证券时报多媒体数字报

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016－003

  茂名石化实华股份有限公司

  第九届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第九次临时会议于2016年3月21日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2016年3月18日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事8名，8名董事出席会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议审议批准了以下议案：

  一、《关于<茂名石化实华股份有限公司整改报告>的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  《茂名石化实华股份有限公司整改报告》见同日公告。

  二、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司

  董事会

  二Ο一六年三月二十二日

  茂名石化实华股份有限公司

  整改报告

  2016年2月22日，公司收到中国证监会广东监管局《关于茂名石化实华股份有限公司的监管关注函（广东证监函【2016】135号）》（以下简称《关注函》）。同日，公司收到中国证监会广东监管局行政监管措施决定书《关于对茂名石化实华股份有限公司及刘华、余智谋采取出具警示函措施的决定（【2016】007号）》（以下简称《警示函》）。

  公司董事会就上述两项文件涉及的事项形成本整改报告。

  一、《关注函》列示的整改事项

  (一)信息披露不准确。

  2014年6月，茂名市润基经贸有限公司（以下简称润基公司）、茂名外联石化有限公司（以下简称外联公司）分别与你公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称实华东成）签订购销合同。对于该事项，你公司在2015年10月24日发布的《自查报告》中披露为润基公司、外联公司分别与你公司签订购销合同，披露的协议主体表述不准确。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等相关规定。

  整改责任人：公司财务总监余智谋，公司董事会秘书梁杰

  整改措施：公司在2015年10月24日发布的《自查报告》中披露“润基公司、外联公司分别与公司签订购销合同”，披露的协议主体表述不准确。正确表述应当是“润基公司、外联公司分别与公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司签订购销合同”。

  公司今后应认真履行信息披露文件核查程序，避免这种低级错误的再次出现，确保信息披露质量。

  (二)账务处理不及时。

  2014年3月，你公司全资子公司实华东成与茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称晶惠公司）、茂名市杰锋石化有限公司（以下简称杰锋公司）签订三方协议，约定由晶惠公司代杰锋公司支付所欠实华东成1940万元货款，但你公司未根据此协议及时进行账务调整，直至2015年8月才进行账务处理。你公司上述行为不符合《会计准则——基本准则》第十九条、《企业内部控制制度应用指引第9号》第十二条的有关规定。

  整改责任人：公司财务总监余智谋、公司总经理刘华

  整改措施：2014年3月，公司全资子公司实华东成与晶惠公司、杰锋公司签订三方协议，约定由晶惠公司代杰锋公司支付所欠实华东成1940万元货款，晶惠公司已按三方协议履行，东成公司已收到该欠款，公司未对此及时进行账务调整，2015年8月公司对此事项进行了账务处理。

  根据《会计准则——基本准则》第十九条规定,公司对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。

  根据《企业内部控制制度应用指引第9号》第十二条的有关规定，公司应当加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。公司应当指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。公司应当加强应收款项坏账的管理。应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任，并严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行处理。

  公司今后将认真复核财务信息，及时进行账务处理，并加强对财务信息处理的及时性监督，确保财务信息依法依规的准确、及时处理。

  二、《警示函》列示问题的整改

  (一)2014年年报会计核算及披露存在的问题

  公司依据《产品销售合同》对润基公司、外联公司开具销售发票、确认销售收入2068.49万元、应收账款2420.14万元。经查，该《产品销售合同》未盖章生效，公司、润基公司、外联公司之间没有发生与履行合同相关的货物实物流转以及所有权的转移，因此不满足收入确认条件。该行为导致公司2014年年报多计主营业务收入2068.49万元(占当期营业收入比例为0.52% )、主营业务成本2060.80万元(占当期营业成本比例为0.53%)、应收账款2420.14万元(占当期总资产比例为1.95% ),违反《上市公司信息披露管理办法》第二条等相关规定。

  整改责任人：公司财务总监余智谋、公司总经理刘华

  整改措施：公司已经根据警示函中的要求进行了账务调整，冲减了2015年销售收入及销售成本，并将应收账款调整到其他应收款中。

  公司今后将认真复核交易合同，并依据交易合同、相关会计准则和信息披露规则的要求规范确认会计要素、财务信息，及时处理相关的问题，并确保财务信息披露准确无误。

  (二)2014年半年报应收账款前五名披露错误

  公司2014年半年报中，披露杰锋公司的应收账款金额为1746万元，出现在应收账款中金额前五名单位中第三名。由于2014年3月晶惠公司代杰锋公司偿还1940万元应收账款，但公司未及时进行账务处理，导致在2014年6月30日杰锋公司应收账款余额多计1940万元，2014年半年报应收账款第三名的披露存在错误。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等相关规定。

  整改责任人：公司财务总监余智谋、公司总经理刘华

  整改措施：公司披露的2014年半年报应收账款前五名中第三名披露错误，更正前的前五名为：

  ■

  更正后的前五名为：

  ■

  公司今后将认真复核财务信息，及时进行账务处理，并确保财务信息披露准确无误。

  (三)《自查报告》关于杰锋公司交易金额披露不准确

  公司2015年10月24日发布的《自查报告》披露“2013年，经销商杰锋公司在公司共计购买聚丙烯及溶剂油产品35920.92万元，年初尚有预付货款0.83万元，当年实际支付货款35842.42万元，年末欠款77.67万元，不存在大额欠款。”根据公司财务资料以及大华会计师事务所出具的《茂名石化实华股份有限公司特定财务信息的专项审计报告》，2013年杰锋公司向茂化实华支付货款3.27亿元，购买货物金额3.28亿元。因此，《自查报告》关于2013年公司与杰锋公司交易金额的披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等相关规定。

  整改责任人：公司财务总监余智谋、公司总经理刘华

  整改措施：公司2015年10月24日发布的《自查报告》披露“2013年，经销商杰锋公司在公司共计购买聚丙烯及溶剂油产品35920.92万元，年初尚有预付货款0.83万元，当年实际支付货款35842.42万元，年末欠款77.67万元，不存在大额欠款。”，该事项的披露应纠正为：2013年杰锋公司向茂化实华支付货款32734.25万元，购买货物金额32812.75万元，年末欠款约77.67万元，不存在大额欠款。

  公司今后将认真计算和统计财务信息，确保财务信息披露准确无误。

  三、责任追究

  鉴于《警示函》列示的公司违规行为和《关注函》列示的整改事项以及公司全资子公司实华东成与润基公司、外联公司进行的购销交易导致的未来公司发生潜在损失的可能性，公司董事会亦认定公司总经理刘华和公司财务总监余智谋为该等事项的责任人，并依据《公司内部责任追究制度》的相关规定，决定给予刘华、余智谋通报批评，并在总经理办公会上作出书面检查，同时处以附带的经济处罚（授权公司总经理办公会确定经济处罚金额），并提请公司全体高级管理人员引以为戒，依据相关法律、法规、会计准则和上市规则的规定，忠实、勤勉的履行职责，确保公司依法规范运作。

  公司董事会在此一并向公司股东（尤其是中小股东）和监管部门表示诚挚的歉意，公司董事会全体董事亦保证依法依规忠实勤勉的履行职责，并会同公司监事会在各自职权范围内对公司管理层进行有效监督，杜绝类似行为的再次发生。

  茂名石化实华股份有限公司

  董事会

  2016年3月21日