证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）票面金额、发行价格及发行规模

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  （二）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  （三）债券期限及品种

  本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  （四）债券利率及确定方式

  本次公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。

  本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  （五）发行方式

  本次债券发行获得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （六）赎回条款或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （七）担保安排

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （八）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

  （九）偿债保障措施

  当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  （十）发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  （十一）本次发行公司债券方案的有效期限

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

  （十二）授权事项

  为保证本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及条款的具体内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、评级安排、偿债保障机制、具体申购办法、具体配售安排、债券上市、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额、设立募集资金专项账户等；

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  9、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、发行人简要财务会计信息

  （一）发行人最近三年合并范围变化情况

  1、2015年合并报表范围变化情况

  （1）本期新增合并单位3家

  2015年，公司新设立增加常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司、昌吉亿晶光伏科技有限公司和昌吉亿晶晶体材料科技有限公司3家公司，持股比例均为100%，上述3家公司纳入合并范围。

  （2）本期减少合并单位2家

  2015年，公司出售杭锦后旗国电光伏发电有限公司80%股权、和静旭双太阳能科技有限公司100%股权，上述2家公司不再纳入合并范围。

  2、2014年度合并报表范围变化情况

  （1）本期新增合并单位6家

  2014年，公司新设立了江苏亿晶光电能源有限公司、香港常州亿晶光电科技有限公司、杭锦后旗国电光伏发电有限公司，持股比例分别为100%、100%、80%；公司通过股权受让方式取得阿瓦提县碧晶电力投资有限公司、宁夏旭宁新能源科技有限公司、和静旭双太阳能科技有限公司的股权，持股比例均为100%。因此，上述公司纳入合并范围。

  （2）本期减少合并单位2家

  2014年，因股权出售减少宁夏旭宁新能源科技有限公司1家，因注销减少欧洲亿晶工程投资有限公司1家。

  3、2013年度合并报表范围变化情况

  （1）本期无增加合并单位。

  （2）本期无减少合并单位。

  （二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、最近三年合并财务报表

  （1）最近三年合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （2）最近三年合并利润表

  单位：万元

  ■

  （3）最近三年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年母公司财务报表

  （1）最近三年母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （2）最近三年母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （3）最近三年母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近三年主要财务指标

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  每股净资产＝归属于母公司的所有者权益/期末股本总额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）

  息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出

  每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （四）公司管理层简明财务分析

  公司董事会成员和管理层结合公司合并报表口径和母公司报表口径的最近三年的财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，简明分析如下：

  1、资产结构分析

  报告期内，公司资产总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，随着公司业务的不断开展，公司资产规模逐年增加。2013年末、2014年末、2015年末，公司资产总额分别为483,371.70万元、536,594.11万元、672,541.00万元。从资产结构来看，流动资产占比呈现逐年上升的趋势。

  2、负债结构分析

  最近三年，公司的负债结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末，公司负债合计分别为355,718.99万元、399,382.17万元、397,449.81万元，其中流动负债占负债总额的比例较高，2013年末、2014年末、2015年末该比例分别为80.66%、85.79%、89.02%，公司需要逐步优化负债结构，使负债结构更趋合理。

  3、现金流量分析

  最近三年，公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额和变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量分析

  2013年、2014年、2015年，公司经营活动产生的现金流量呈现持续净流入状态，且均超过当期净利润，保持在较高水平，主要是由于公司严格控制坏账风险，对客户采取的信用政策执行情况较好，销售回款较为及时，总体来看，最近三年公司净利润转化为现金流的能力较强。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  2013年、2014年、2015年，公司投资活动产生的现金流出较多，主要是为购建厂房、机器设备等固定资产和购买土地使用权等无形资产支付的现金。最近三年，公司主要投资建设的项目包括老厂区太阳能电池生产线、新厂区360MW太阳能电池生产线、厂区内太阳能电站和生产线技改项目、100MW渔光一体光伏电站项目等。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  由于公司业务的快速发展，营运资金需求和固定资产投资也随之增长，公司根据经营活动的实际情况，主要通过银行借款、非公开发行股票募集资金等方式解决资金需求。2013年和2014年，光伏行业市场回暖，公司经营状况较好，缩减了银行借款规模，导致筹资活动产生的现金流量净额大幅减少。2015年，公司通过非公开发行股票筹集资金120,360.14万元，导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。

  4、偿债能力分析

  最近三年，公司主要偿债指标如下表所示：

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末，公司流动比率分别为0.71、0.73、0.95，速动比率分别为0.57、0.47、0.76。2015年初公司完成非公开发行取得募集资金，2015年末公司流动资产余额增加，导致2015年末流动比率和速动比率较2014年末显著提升。

  2013年末、2014年末、2015年末，公司资产负债率分别为73.59%、74.43%、59.10%，2013年末、2014年末公司资产负债率较高，但2015年初公司完成非公开发行取得募集资金，资本实力大幅增强，2015年末公司资产负债率显著降低，说明公司长期偿债能力良好。

  2013年、2014年、2015年，公司利息保障倍数分别为1.60、1.79、4.03。报告期内，由于公司逐步缩减银行借款规模以及盈利能力不断增强，使公司利息保障倍数逐年提升，尤其是2015年利息保障倍数高达4.03，因此公司具有较强的利息支付能力。

  5、盈利能力分析

  最近三年，公司的经营情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内受益于全球光伏市场的持续增长以及公司产能规模的逐步扩大，太阳能电池组件业务销量迅速增长；与此同时随着新技术、新工艺、新设备的应用，使公司产品成本进一步下降，毛利率水平有所上升。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入分别为269,014.09万元、324,927.84万元、491,887.64万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,887.68万元、11,985.64万元和23,346.26万元。报告期内，公司经营业绩呈现逐年大幅增长，公司具有较强的盈利能力。

  6、未来业务发展战略及盈利能力的可持续性

  （1）未来业务发展战略

  公司将坚持“绿色能源，造福人类”的经营理念，坚持“务实，创新，诚信，双赢”的经营方针，以“垂直整合”向“延伸整合”过渡的战略方针为指导，充分利用就近资源优势，形成光伏产业群。以品质引领和低成本制造为核心，持续推进技术创新，提升品牌效应，加强在电池组件制造领域的领先优势，同时大力发展光伏电站建设，稳步拓展蓝宝石晶棒业务。

  （2）盈利能力的可持续性

  公司主营业务为晶体硅（单/多晶硅）太阳能电池片和电池组件的生产、销售，以及光伏电站投资和运营业务。公司拥有硅锭/硅棒、硅片、电池片和电池组件等光伏产品的生产制造能力，并拥有已并网运营的100MW“渔光一体”等光伏电站，是国内少数拥有垂直一体化产业链的光伏制造企业之一。公司的垂直一体化产业链可以降低企业成本，并实现该产业链条上所有环节的利润。此外，公司正在积极布局光伏电站领域，产业链进一步向下游延伸，这将使公司最终形成产业链整体竞争优势，有利于提高公司的持续盈利能力。

  公司针对持续盈利能力具体分析如下：

  ①经过近年来的发展，公司在生产能力、生产技术、产品质量、产品性能等各方面均进步显著，逐渐在行业内建立起一定的品牌知名度，2015年公司光伏组件销量达到1249MW，在光伏行业已具备一定的市场地位。报告期内，公司实现销售收入以光伏电池组件为主。在光伏行业良好发展的背景下，光伏组件业务将为公司持续盈利奠定良好的基础。

  ②光伏发电业务方面，公司已投入运营的光伏电站包括100MW“渔光一体”光伏电站、5.2MW、5.6MW和13.6MW屋顶光伏电站，其中100MW“渔光一体”光伏电站于2015年9月底并网发电。未来光伏发电业务将增强其对公司业绩贡献，提高公司盈利的稳定性，促进公司可持续发展。

  ③公司在铸锭技术、拉晶技术、硅片切割技术、组件封装技术等方面处于国内同行业领先水平，上述工艺技术的应用使公司产品在保证质量和性能的同时，大幅提高了生产效率，有效降低生产成本。此外，公司通过自有技术对部分设备进行提高生产效率的改造，同时，公司于2011年开始陆续启用先进的生产设备，目前已实现生产线的高度自动化，有效降低生产成本。

  公司在经营管理方面较稳健，通过执行ISO9001:2008的质量管理体系标准、ISO14001:2004环境管理体系标准、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系标准、IECQ QC080000有害物质过程管理体系标准使公司生产和质量管理形成有机整体，减少不必要控制环节，强化了关键生产环节的控制，使各种产品在生产时具备追溯问题源头的能力，拥有一定的质量控制优势。

  公司通过技术和管理方面的不断改进和优化，将有利于公司提升持续盈利能力。

  ④2012年以来，国家对光伏行业应用方面的政策支持力度增强，国内新能源发展得到进一步重视，我国光伏市场发展势头较好，其中光伏电站的新增装机容量从2014年的10.8GW提高到2015年的15.28GW（数据来源于国家电网公司官网）。根据Solar Power Europe（SPE）的预测，全球累计光伏装机容量在2019年将达到468,077MW，是2014年的2.62倍。全球光伏发电应用规模持续快速扩大意味着将对光伏产品提供大量的市场需求，光伏行业市场前景看好，为公司持续盈利提供了良好的外部环境。

  综上，公司盈利能力具有可持续性。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  （一）本次募集资金运用计划

  本次债券所募集资金扣除发行费用后剩余资金拟用于补充公司流动资金。随着公司光伏组件业务规模的扩大和蓝宝石晶棒业务的开展，公司对流动资金的需求量越来越大。本次募集资金用于补充流动资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，满足公司对流动资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。

  （二）本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次发行公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，优化负债结构，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  五、其他重要事项

  （一）对外担保情况

  截至2015年末，公司不存在对外担保情况。

  （二）重大未决诉讼或仲裁

  截至2015年末，公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。

  亿晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日