证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行数量和价格

  发行股票数量:70,500,000股人民币普通股(A股)

  发行股票价格:14.212元/股

  ■

  ●预计上市时间

  本次发行新增股份已于2016年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2019年3月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

  ●资产过户情况:本次发行的股份全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

  1、2015年6月17日、2015年12月14日浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等非公开发行股票发行相关议案。

  2、2015年7月3日公司召开2015年第一次临时股东大会议审议通过了上述非公开发行股票相关议案。

  3、2015年8月25日,公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》,决定以截至2015年6月30日公司股本总数120,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,合计转增股本180,000,000股,本次转增股本后,公司总股本为300,000,000股。公司本次未进行其他利润分配。2015年9月18日公司公告了《关于实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行价格和数量的公告》,公司本次非公开发行股票的发行价格调整为14.212元/股。

  4、公司本次非公开发行股票申请于2015年7月24日由中国证券监督管理委员会受理,2016年1月22日公司获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年2月23日中国证券监督管理委员会出具了《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]324号),核准公司非公开发行不超过7,050万股新股。

  (二)本次发行情况

  1、发行股票种类和面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元

  2、发行数量:70,500,000股

  3、发行价格:14.212元/股。

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日,即2015 年6月18日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)为59.65元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司实施了每10股转增5股及每10股派送现金红利4.5元的利润分配方案,本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为39.47元/股,90%则为35.53元/股,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为35.53元/股。2015年8月25日,公司召开2015年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》,决定以当时公司总股本12,000万股为基数,每10股以资本公积金转增15股,合计转增18,000万股,本次转增后公司总股本为30,000万股。根据前述除权除息事项调整原则,本次发行价格35.53元/股经本次除权后相应调整为14.212元/股。

  4、募集资金总额:100,194.60万元

  5、发行费用:16,570,000元

  6、募集资金净额:985,376,000元

  7、保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  (三)募集资金验资和股份登记情况,注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见;

  1、募集资金验资情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2016年3月16日出具的“天健验(2016)63号”验资报告,截止2016年3月16日,公司已向杭州君达投资管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海晨灿投资中心(有限合伙)、深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)、北京鑫达唯特投资管理中心(有限合伙)、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司、孔鑫明非公开发行人民普通股(A股)股票70,500,000股,应募集资金总额1,001,946,000元,扣除发行费用16,570,000元,募集资金净额为985,376,000元,其中,计入实收资本人民币柒仟零伍拾万元(70,500,000),计入资本公积(股本溢价)914,876,000元。

  2、股权登记情况

  2016年3月23日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

  (四)资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  (五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果,包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。

  本次非公开发行的股票数量为70,500,000股,发行对象家数为8名,各发行对象及其认购股数、认购金额如下表:

  ■

  (二)发行对象情况,包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。

  1、杭州君达投资管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:浙江省杭州市萧山经济技术开发区百瑞广场1幢827室

  法定代表人:郭向红

  注册资本:100万元

  经营范围: 投资管理、投资咨询(除证券、期货、基金),企业管理资询

  关联关系:杭州君达投资管理有限公司为公司控股东、实际制人张茂义先生控制的公司 ,其认购公司本次非开发行股票1,410万股,构成关联交易。

  2、鹏华基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:深圳市福田区华三路 168 号深圳国际商会中心第168号深圳国际商会中心第43层

  法定代表人:何如

  注册资本: 15,000万元

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

  关联关系:发行人与鹏华基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。

  3、泰达宏利基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  法定代表人:弓劲梅

  注册资本 : 18,000万元

  经营范围:基金募集、销售资产管理及中国证监会许可的其他业务

  关联关系:发行人与泰达宏利基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。

  4、上海晨灿投资中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:上海市金山区朱泾镇龙新街528弄1116号-5

  执行事务合伙人:杨娟

  注册资本:40,000万元

  经营范围:实业投资、资产管理、投资咨询、股权投资

  关联关系:发行人与上海晨灿投资中心(有限合伙)及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。

  5、深圳市创东方长盈投资(有限合伙)

  企业类型:有限合伙

  主要经营场所:深圳市福田区香蜜湖街道南中路竹子林求是大厦西座1209室

  执行事务合伙人:深圳市创东方投资有限公司(委派代表肖水龙)

  注册资本:10019.46万元

  经营范围: 投资兴办实业( 具体项目另行申报);管理投资兴办实业( 具体项目另行申报);管理投资兴办实业( 具体项目另行申报);管理投资兴办实业( 具体项目另行申报);管理投资兴办实业( 具体项目另行申报);管理不得从事信托、 金融资产管理、 证券等业务),投咨询股权(不含保险金融资产管理、 证券等业务),投咨询股权(不含保险金融资产管理、 证券等业务),投咨询股权(不含保险金融资产管理、 证券等业务),投咨询股权(不含保险金融资产管理、 证券等业务),投咨询股权(不含保险金融资产管理、 证券等业务),投咨询股权(不含保险金融资产管理、 证券等业务),投咨询股权(不含保险基金、融业务及其它限制项目)

  关联关系:发行人与深圳市创东方长盈投资(有限合伙)及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。

  6、北京鑫达唯特投资管理中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙

  主要经营场所:北京市海淀区信息路甲28号D座05B-5074

  执行事务合伙人:北京富国大通投资管理有限责任公司(委派代表王胜春)

  注册资本: 300万元

  经营范围:投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理。

  关联关系:发行人与北京鑫达唯特投资管理中心(有限合伙)及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。

  7、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司

  企业类型:有限公司

  主要经营场所: 杭州市上城区三衙前10号213室

  法定代表 人:徐刚

  注册资本: 2,044万元

  经营范围: 投资管理,投资咨询,资产管理,企业并购、重组、策划资询服务

  关联关系:发行人与浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。

  8、孔鑫明先生

  1、简要介绍

  孔鑫明先生,1963年3月生,中国籍,1986年7月毕业于杭州师范学院数学系。住所为杭州市下城区东河锦园。

  2、最近五年任职履历

  最近五年,孔鑫明先生任职履历如下:

  ■

  3、对外投资情况

  截至本预案公告之日,孔鑫明先生对外投资情况如下:

  ■

  注:浙江奥鑫控股集团有限公司持有金帆达生化股份有限公司55%股权,该公司主营农药化工业务。

  关联关系:发行人与孔鑫明及其持股的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  说明本次发行是否导致公司控制权的变化。

  (一)本次发行前公司前10名股东情况

  截止到2016年2月29日,公司前十名股东情况如下:

  ■

  (二)本次发行后公司前10名股东情况

  ■

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析,包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

  (一)本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行后,有利于扩大司生产规模,提升管理水平,丰富产品结构,提高公司市场份额,拓展市场空间,增强公司的持续盈利能力。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行后,公司的总资产及净资产将相应增加,资产负债率相应下降,财务结构进一步改善;募集资金投资项目顺利实施后,公司的盈利水平将有较大幅度提升,经营活动的现金流量将进一步增加。

  (三)对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响。公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  (一)保荐机构(主承销商)

  名称:东兴证券股份有限公司

  保荐代表人:徐飞、廖卫江

  项目经理:吴磊

  联系地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层

  联系电话:010-66555196

  传 真:010-66555103

  (二)发行人律师

  名称:金杜律师事务所

  单位负责人:王玲

  签字律师:冯艾、张兴中

  联系地址:浙江省杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心D区12层

  联系电话:0571-56718036

  传 真:0571-56718008

  (三)审计机构/验资机构

  名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  签字会计师:程志刚、吕安吉

  联系地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  联系电话:0571-88216888

  传 真:0571-88216999

  七、上网公告附件

  (一)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告

  (二)《北京市金杜律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书》

  (三)东兴证券股份有限公司出具的《关于健盛集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司

  2016年3月25日

  ●报备文件

  (一)中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

  (二)经中国证监会审核的全部发行申报材料

  (三)本所要求的其他材料