证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,146,869,310为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要从事原料药、制剂的研发、生产、销售业务。

  公司主要产品如下：

  ■

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司主要从事原料药、制剂的研发、生产、销售业务。

  （一）公司主要产品如下：

  ■

  （二）行业现状及趋势

  报告期内，我国经济增速放缓，公司所处的医药行业受宏观经济大环境及医疗卫生体制改革等政策变化影响，整体迈入低速增长期。受政府两标合一、分类采购、带量采购、分级医疗、医保控费、食药监局开展自查核查工作，推进注册审批进度等政策措施影响，医药制造行业迎来新常态，挑战与机遇并存。一方面，随着医药行业整体收入、利润增速放缓，在终端价格下降的压力下，医药产业优胜劣汰进程将进一步加快；另一方面，医药行业作为国民经济重要组成部分，不存在明显的周期性、区域性和季节性特征，整体行业未来发展仍将好于传统行业。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内增加合并单位原因：本期公司设立金华市康寿制药有限公司，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，将其纳入了合并报表范围。

  报告期内减少合并单位原因：本期公司吸收合并浙江普洛得邦化学有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016－29

  普洛药业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年4月21日下午14:30

  （2）网络投票时间：2016年4月20日-2016年4月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00的任意时间。

  5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年4月13日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司邀请的见证律师。

  7、会议地点：公司会议室

  二、会议审议事项：

  1. 审议《2015年年度报告全文及摘要》

  2. 审议《2015年董事会工作报告》

  3. 审议《2015年监事会工作报告》

  4. 审议《2015年财务工作报告》

  5. 审议《2015年度利润分配预案》

  6. 审议《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》

  7. 审议《关于公司2016年为控股子公司提供担保的议案》

  8. 审议《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》

  9. 听取独立董事述职

  上述议案相关披露请查阅2015年3月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记办法：

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡等凭证原件办理登记；代理人出席会议应持有委托人及代理人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等凭证办理登记；法人股股东需持盖有公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证原件办理登记。

  2、登记时间：2016年4月21日上午9:00起

  3、登记地点：浙江省东阳市横店江南路333号，普洛药业股份有限公司证券部

  4、股东可以用信函或者传真方式登记

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票程序：

  1、投票代码：360739

  2、投票简称：普洛投票

  3、投票时间：2016年4月21日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00

  4、在投票当日，“普洛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （2）输入投票代码：360739

  （3）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）投票注意事项：

  a、对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1）；1.02元代表议案1中子议案（2）；依此类推。

  b、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）其他事项

  1、会议联系方式：

  联 系 人：楼云娜

  联系电话：0579-86557527

  传 真： 0579-86558122

  2、其他

  本次现场会议会期半天，与会股东及代理人食宿及交通费自理；

  （五）、授权委托书（见附件）

  特此公告。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席普洛药业股份有限公司于2016年4月21日下午14:30召开的2015年度股东年会，并按以下意见行使对会议提案的表决权。

  ■

  委托人股东姓名（签名）：

  （或法定代表人签字盖章） 受托人姓名（签名）：

  委托人身份证号码（或营业执照号）： 受托人身份证号码：

  委托人股东证券账户：

  委托人股东持股数： 委托日期： 年 月 日

  注：1、此委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、若未填写投票指示的，则视同默认受托人按照自己的意思进行表决；

  3、若未填写有效期的，则视同默认为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；

  4、委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016－25

  普洛药业股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2016年3月12日以短信或邮件的方式发出，会议于2016年3月24日下午15:30在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：

  一、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》

  监事会对公司2015年年度报告出具的专项审核意见如下：

  “经审核，监事会认为董事会编制和审议普洛药业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  二、审议通过《2015年监事会工作报告》

  三、审议通过《2015年财务工作报告》

  四、审议通过《2015年度利润分配预案》

  五、审议通过《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》

  六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

  “公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司董事会关于公司内部控制的评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意公司《2015年度内部控制评价报告》。”

  七、审议通过《关于公司2016年为控股子公司提供担保的议案》

  八、审议通过《关于公司聘请2016 年度审计机构的议案》

  普洛药业股份有限公司监事会

  2016年3月24日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016－28

  普洛药业股份有限公司

  关于授权董事长进行理财投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  为提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司拟利用自有闲置资金用于理财产品的投资，并授权公司董事长指导相关部门进行相关理财投资的具体实施。详细情况如下：

  二、投资具体情况

  1、投资额度 投资期限内任意时点进行的理财产品投资总额都控制在人民币5000万元之内，即公司用不超过5000万元本金的资金循环进行投资。5000万元本金可以滚动使用。

  2、资金来源 用于理财产品投资的资金来源仅限于公司自有闲置资金。

  3、投资对象 理财产品。

  4、投资期限 自获股东大会审议通过之日起30个月内有效。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入， 因此理财投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  （1）公司董事会授权董事长审批额度内的委托理财的相关事宜。公司财务部具体负责委托理财的相关工作，配备专人跟踪当次委托理财，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部应定期或不定期对委托理财事项进行检查、审计、核实；

  （3）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财及相应损益情况；

  （4）公司独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

  四、对公司的影响

  公司使用自有闲置资金委托理财是在确保公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会对公司日常业务的开展造成影响，通过进行适当的理财投资，公司可以提高资金的利用率，获得一定的效益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016-27

  普洛药业股份有限公司关于2016年

  公司为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2016年度担保计划

  考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司2016年度的贷款计划，依据《公司章程》及相关制度的规定，本年年度股东大会通过后至下一年年度股东大会，公司将根据控股子公司贷款计划拟为12家控股子公司提供 204,405万元信用担保额度。

  具体计划见下表： 单位：万元

  ■

  授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜。对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度提交公司股东大会审议。

  二、被担保子公司基本情况介绍

  1、浙江普洛康裕制药有限公司（简称：普洛康裕）

  普洛康裕是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,468万元，法定代表人兼总经理：葛萌芽。本公司持有该公司100%的股权。

  主要经营范围包括化学原料药及制剂制造，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经验本企业所生产的原辅料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产125,944万元，总负债58,612万元，净资产67,332万元，主营业务收入62,833万元，净利润4,499万元。

  2、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）

  康裕生物是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本8,000万元，法定代表人、兼总经理：陆海平。本公司持有该公司100%的股权。

  主营原料药生产；粮食收购经营。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产41,651万元，总负债22,317万元，净资产19,334万元，主营业务收入28,731万元，净利润732万元。

  3、安徽普洛康裕制药有限公司（简称：安徽康裕）

  安徽康裕2011年10月13日完成工商登记，注册资本为27,000万元，法定代表人：葛永进，本公司间接持有该公司100%的股权。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产65,169万元，总负债44,126万元，净资产21,043万元，主营业务收入3,055万元，净利润-3,960万元。

  4、浙江横店普洛进出口有限公司（简称：普洛进出口）

  普洛进出口是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,000万元，法定代表人：吴兴。本公司持有该公司100%的股权。

  自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产78,553万元，总负债49,840万元，净资产28,713万元，主营业务收入168,431万元，净利润9,814万元。

  5、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦制药）

  普洛得邦制药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本13,000万元，法定代表人：马向红。本公司持有该公司100%的股权。

  经营范围：原料药、无菌原料药制造销售；非无菌原料药（氟苯尼考）制造销售；医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造；进出口贸易。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产98,766万元，总负债70,452万元，净资产28,314万元，主营业务收入71,996万元，净利润4,340万元。

  6、浙江巨泰药业有限公司（简称：巨泰药业）

  巨泰药业是在衢州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,859.34万元，法定代表人：胡红华。本公司间接持有该公司100%的股权。

  经营范围：散剂（含外用）、片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、抗肿瘤类）、颗粒剂（含青霉素类）、干混悬剂（青霉素类）、原料药生产；硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）、干混悬剂（青霉素类、头孢菌素类）、粉针剂（头孢菊素类）生产。机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料的销售。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产22,852万元，总负债14,672万元，净资产8,180万元，主营业务收入10,914万元，净利润-1,035万元。

  7、山东普洛得邦医药有限公司（简称：山东得邦）

  山东得邦成立日期2005年12月30日，注册资本为9,000万元，法定代表人兼董事长：徐新良，本公司间接持有该公司100%的股权。

  经营范围：盐酸的制造、销售；医药中间体制造、销售；国家允许的货物及技术进出口业务。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产45,633万元，总负债39,399万元，净资产6,234万元，主营业务收入45,512万元，净利润790万元。

  8、山东汉兴医药科技有限公司（简称：山东汉兴）

  山东汉兴是在山东省昌邑市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,500万元，法定代表人：徐新良。本公司持有该公司100%的股权。

  经营范围：生产、销售：硝酸540t/a、氢溴酸2100t/a、DL-对羟基苯甘氨酸、DL-对羟基苯海因、苯乙烷磺酸（D）复盐、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯。货物与技术进出口。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产50,517万元，总负债31,738万元，净资产18,779万元，主营业务收入70,527万元，净利润2,611万元。

  9、浙江普洛家园药业有限公司（简称：普洛家园）

  普洛家园是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本12,650万元，法定代表人兼总经理：何春。本公司持有该公司100%的股权。

  经营范围：医药中间体、硫酸铵（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造销售；医药科技开发；自营进出口业务。

  公司主导产品为D（－）苯甘胺酸邓钾盐、D（－）对羟基苯甘胺酸邓钾盐、精贝思、四氮唑乙酸等，其中D（－）对羟基苯甘胺酸邓钾盐被评定为2002年度国家重点新产品。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产71,248万元，总负债44,107 万元，净资产27,141万元，主营业务收入94,559万元，净利润1,008万元。

  10、浙江普洛康裕医药药材有限公司（简称：康裕医药）

  康裕医药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本2,000万元，法定代表人兼总经理：吴立跃。本公司持有该公司100%的股权。

  主要经营范围包括批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；第三类医疗器械销售；批发兼零售：预包装食品；第二类医疗器械销售；农副产品收购（粮食除外）。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产10,589万元，总负债8,721万元，净资产1,868万元，主营业务收入17,857万元，净利润-291万元。

  11、浙江优胜美特医药有限公司（简称：浙江优胜美特）

  浙江优胜美特是在浙江省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本1,000万元，法定代表人兼总经理：胡磊。本公司持有该公司100%的股权。

  主要经营范围包括中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发，预包装食品、散装食品的批发，经营医疗器械。经营进出口业务，医疗器械（限国产一类）的销售，医药技术研发、转让。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产3,130万元，总负债513万元，净资产2,617万元，主营业务收入16,665万元，净利润17万元。

  12、优胜美特制药有限公司（简称：优胜美特制药）

  优胜美特是在浙江省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,000万元，法定代表人兼总经理：胡红华。本公司持有该公司100%的股权。

  主要经营范围包括片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）的生产（药品生产许可证有效期限至2018年5月21日止）。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，总资产16,799万元，总负债5,886万元，净资产10,913万元，主营业务收入17,673万元，净利润1,668万元。

  三、累计对外担保数量

  截至本公告发布之日，公司实际担保余额为67,908万元，担保总额占公司最近一期经审计的净资产的28.30%。

  四、独立董事发表的独立意见

  我们认真审议了《关于2016年公司为控股子公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：

  1、公司为控股子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  2、上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对控股子公司提供担保的议案》提交股东大会进行审议。

  五、其他说明事项

  本次议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016－24

  普洛药业股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2016年3月12日以短信或电子邮件的方式发出，会议于2016年3月24日下午15:30在公司会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由徐文财董事长主持，公司3名监事及3位高管列席了会议。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：

  一、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》（详见《2015年年度报告全文及2015年年度报告摘要公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《2015年董事会工作报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《2015年总经理工作报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《2015年财务工作报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《2015年度利润分配预案》

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司实现归属于母公司股东的净利润208,230,302.31元，期末未分配利润981,760,363.67元，其中母公司实现净利润57,515,472.19元，期末未分配利润67,333,063.81元。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配预案为：以2015年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》（详见《普洛药业股份有限公司2016年日常关联交易预计公告》）

  关联董事徐文财、胡天高、吴兴回避表决，由其他6名董事投票表决。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》（详见《公司内部控制评价报告公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于公司2016年为控股子公司提供担保的议案》（详见《关于公司2016年为控股子公司提供担保的公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于公司聘请2016 年度审计机构的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及2016年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于授权董事长进行理财投资的议案》（详见《关于授权董事长进行理财投资的公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于召开2015年度股东大会的通知》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、听取独立董事述职。

  特此公告。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016-26

  普洛药业股份有限公司

  2016年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，促进企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司与和横店集团控股有限公司下属企业之间存在部分生产经营、供应采购等方面相关的关联交易，关联交易预计总金额3.63亿，去年同类交易实际发生金额3.14亿。

  本次关联交易经2016年3月24日第六届董事会第二十一次会议审议表决，同意票6票，反对票0票，回避票3票，其中关联董事徐文才、胡天高、吴兴回避表决；本次关联交易尚须股东大会表决通过，关联股东横店集团控股有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团进出口有限公司、横店集团家园化工有限公司回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称：英洛华国贸）

  公司注册资本5,000万元，法定代表人：王松伟，经营范围：自营和代理进出口业务等。截止2015年12月31日，该公司的总资产72,843.46万元，净资产33,801.49万元，主营业务收入165,893.02万元，净利润6,116.42万元（经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为英洛华国贸资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，英洛华国贸具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  2、 东阳市横店集团医院（简称：集团医院）

  公司注册资金19,375万元，法定代表人：陈志兴，经营范围：医疗服务。截止2015年12月31日，该公司的总资产44,057.69万元，净资产3,354.82万元，主营业务收入16,512.48万元，净利润576.73万元（未审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为集团医院资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，集团医院具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  3、 文荣医院

  公司注册资金3,000万元，法定代表人：杜伟群，经营范围：医疗、教学、科研和预防保健。截止2015年12月31日，该公司的总资产34,704.86万元，净资产-35,869.85万元，主营业务收入20,913.23万元，净利润-7,526.75万元（未审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为文荣医院资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，文荣医院具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  4、 浙江横店集团热电有限公司（简称：热电公司）

  公司注册资本6,000万元，法定代表人：张德朝，营业范围：供汽、发电等。截止2015年12月31日，该公司的总资产40,913.62万元，净资产17,787.98万元，主营业务收入30,870.06万元，净利润1,785.33万元（经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为热点公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，热点公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  5、 东阳市横店自来水厂（简称：自来水厂）

  公司注册资本25万元，法定代表人：翁天生，经营范围：自来水生产、供应。截止2015年12月31日，该公司的总资产13,707.52万元，净资产4,969.45万元，主营业务收入2,774.90万元，净利润206.25万元（经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为自来水厂资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，自来水厂均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  6、 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）

  公司注册资本3,055万元，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。截止2015年12月31日，该公司的总资产10,174.93万元，净资产3,082.16万元，主营业务收入808.35万元，净利润-90.61万元（未经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为园林公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，园林公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  7、 浙江横店建筑工程有限公司（简称：建筑公司）

  公司注册资本36,000万元，法定代表人：项正军，主营业务：园林古典建筑、工业与民用建筑规划设计施工，装饰装潢，房地产开发，物业管理，家具，建材加工制造等。截止2015年12月31日，该公司的总资产97,950.69万元，净资产54,402.49万元，主营业务收入 205,949.66万元，净利润4,270.25万元（经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为建筑公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，建筑公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  8、 太原刚玉物流工程有限公司（简称：刚玉物流）

  公司注册资本6,000万元，法定代表人：王志平，经营范围：自动化立体车库。截止2015年12月31日，该公司的总资产23,369万元，净资产-5,692万元，主营业务收入6,040万元，净利润-4,398 万元（未经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为刚玉物流资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，刚玉物流具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  9、 横店集团房地产开发有限公司（简称：横店房地产）

  公司注册资本10,000万元，法定代表人：徐飞宇，营业范围包括房地产开发。截止2015年12月31日，该公司的总资产345,971.90万元，净资产33,388.12万元，主营业务收入98,284.96万元，净利润2,674.16万元 (经审计)。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为横店房地产资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，横店房地产具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  10、 东阳市横店污水处理厂（简称：污水处理厂）

  公司注册资本300万元，法定代表人：张对倩，经营范围：污水处理。截止2015年12月31日，该公司的总资产12,633.79万元，净资产-32,692.04万元，主营业务收入718.52万元，净利润-3,161.53万元（未审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为污水处理厂资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，污水处理厂具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  11、 山东新家园精细化学品有限公司（简称：山东新家园）

  公司注册资本11,116.54万元，法定代表人：胡佳鹏，主营业务：硫酸、发烟硫酸、硫代硫酸钠、硫酸铵。截止2015年12月31日，该公司的总资产 13,432.36万元，净资产-391.25万元，营业收入5,822.58万元，净利润-564.02万元(未经审计)。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为山东新家园资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，山东新家园具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  12、 金华正方电子技术有限公司（简称：正方电子）

  公司注册资本50万元，法定代表人：李佳，营业范围包括电子产品、汽车配件研发、生产、销售。截止2015年12月31日，该公司的总资产1,684.42 万元，净资产-406.39万元，营业收入59.76万元，净利润 -106.90万元(未经审计)。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款 “由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为正方电子资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，正方电子具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  13、 衢州乐泰机电设备有限公司（简称：衢州乐泰）

  公司注册资本500万元，法定代表人：李佳，经营范围：机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包括材料销售；机械设备、自有厂房租赁。截止2015年12月31日，该公司的总资产511.98 万元，净资产509.36万元，营业收入 97.13万元，净利润1.19万元(未经审计)。

  该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款 “由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为衢州乐泰资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，衢州乐泰具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  14、昌邑华普医药科技有限公司（简称：昌邑华普）

  公司注册资本5,907.14万元，法定代表人：祝永华，经营范围：研发、生产（储存）、销售：联苯腈、二甲联苯、氯化镁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，昌邑华普资产总额7,600.23万元，负债总额 1,565.16 万元，净资产6,035.07万元，营业收入5,853.87万元，净利润127.93 万元（未经审计）。

  昌邑华普为我公司全资子公司山东汉兴的参股公司，山东汉兴持有该公司49%的股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。

  本公司认为昌邑华普资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，昌邑华普具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  （1）康裕制药关联交易协议内容

  ■

  （2）康裕生物关联交易协议内容

  ■

  （3）康裕医药药材关联交易协议内容

  ■

  （4）得邦制药关联交易协议内容

  ■

  （5）东阳优胜美特关联交易协议内容

  ■

  （6）巨泰药业关联交易协议内容

  ■

  （7）家园药业关联交易协议内容

  ■

  （8）优胜美特制药关联交易协议内容

  ■

  （9）山东汉兴关联交易协议内容

  ■

  （10）普洛进出口关联交易协议内容

  ■

  2、关联交易的定价原则和依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行

  3、关联交易协议签署情况

  公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。

  公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

  五、独立董事发表独立意见

  （一）独立董事发表的事前认可意见如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2016年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

  根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事发表的认可意见如下：

  1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

  2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

  2、西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2016年3月24日