证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2016年3月18日在巨潮资讯网披露了《关于2015年度利润分配预案的预披露》（公告编号：2016-007），披露了公司控股股东、实际控制人仲汉根先生提议公司2015年度利润分配预案为：2015年度拟以公司总股本 396,704,022股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 28 股。 公司于2016年3月22 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对江苏辉丰农化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第48号）（以下简称"《关注函》"）。根据《关注函》的要求，公司对该项事项进行了认真自查，现就有关事项问询的回复公告如下：

  一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  回复：

  （一）利润分配预案的理由

  1、公司所处行业特点、发展阶段、经营模式

  农药行业为支农产业之一，由于农产品的需求基本为刚性需求，因此本行业具备弱周期性，受宏观经济等外在环境的影响较小。在未来几十年内，世界人口将会稳定增长，而作物种植面积提高有限，对粮食的需求将通过单产的提高实现满足。因此，长期来看，农药行业处于一个稳定的上升通道。

  根据中国农药工业协会的统计，按年度销售规模为标准，公司2011-2014年的市场排名分别为第15位、第11位、第12位和第11位，公司市场地位稳中有升。(数据来源：中国农药工业协会)

  目前，中国农药市场体现为原药生产企业与制剂生产企业分立的格局，与国内其他农药生产企业相比，公司形成了"基础化工-农药中间体-农药原药-农药制剂"完整的产业链。公司先后成功并购重组了多家产业链上下游企业和同行业企业，提升了公司主导产品的市场竞争力，形成产业协同效应。

  依托业内领先的研发平台，公司不断推出新产品，并迅速实现规模化生产，主要产品在技术和成本上均处于国内领先水平。截至目前，公司已成为全球最大的咪鲜胺原药生产企业、国内最大的辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药生产企业，并在国内率先引进氟环唑、吡氟酰草胺等高端产品。公司对核心产品的合成工艺及下游应用积极申请专利保护，目前已拥有51项发明专利。多家全球前十大农药公司已成为公司稳定的客户。公司已发展成为行业内有影响力的、产品线丰富、产业链完整的综合性农化企业。

  公司的主要经营模式：公司通过订单式管理从销售、采购、生产再到销售的循环闭合运行，公司的原药产品通过国际贸易部销售，产品直接销售到客户或贸易代理商。公司的农药中间体产品由各子公司销售部门或公司贸易部销售，产品主要销售给化工企业或农药生产企业。公司制剂产品线下销售主要通过经销商模式实现。

  随着互联网市场的快速发展，公司积极推进"农一网"电子商务平台建设，进一步拓宽销售渠道，实现销售模式创新。

  2、未来发展战略及发展计划

  公司根据农药行业的发展趋势， 公司践行"推动责任关怀体系是化工企业可持续发展的必由之路，实现循环利用一体化是化工企业发展的必然趋势"。在发展中实践"致力于为人类提供更多更好的食品、衣物和能源"的伟大企业使命。 以"需求引领，创新驱动、产业保障"为发展主题 ，有序开展各项工作。积极推进电子商务发展，实现公司的跨越发展。

  公司将进一步扩大提升农药主业，大力发展农一电商、辉丰储运两个平台经济项目，为实现"跻身世界农化20强、中国企业500强、打造百亿辉丰"的目标夯实基础。为此公司将积极推行管理平台建设，进一步提升产业链上各控股企业之间的协同发展效率。

  公司将以"坚守 创新"原则，通过加快发展电子商务、做好产品开发及创新、推进项目建设，提供产业保障、加强公司管理，挖掘内部潜力等工作争取实现各项指标实现持续增长的目标，从而实现公司可持续发展。

  基于上述分析，公司认为本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司目前业务开展的需求和主营业务保持较为平稳的现实情况，有利于提高公司股票的流动性，提升公司投资价值，为公司实现进一步做大做强和转型升级创造了良好的条件。公司本次利润分配及资本公积转增股本预案，不会对公司净资产收益率及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害全体股东及相关方利益的情形。

  （二）利润分配预案的合理性

  截止2015年9月30日，本公司股本总额 396,704,022 元，资本公积1,915,637,386.17元，未分配利润 718,672,865.29元(此数据未经注册会计师审计)。根据2015年度业绩快报(此数据未经注册会计师审计)，公司年末股本总额、资本公积金及未分配利润分别为：396,704,022 元、1,913,690,309.34元、795,384,998.47元。本次利润分配预案中转增股本金额未超过资本公积金额，转增后的资本公积余额不低于转增前注册资本的 25%。

  2015年中小投资者通过电话和互动易平台多次要求公司进行资本公积转增股本，增加股票流动性。因此公司控股股东本次提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》

  等相关规定，符合公司《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，同时充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，具备合法性、合规性、合理性。

  （三）利润分配预案与公司业绩匹配性

  2014年度归属于上市公司股东的净利润为20,126.68万元，2014 年年度利润分配为向全体股东每 10 股派 1.25元人民币现金（含税）。根据公司《2015 年三季度报告》及《2015年度业绩快报》披露，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为18,114.01 万元，2015年年度利润分配为向全体股东以公积金每 10 股转增 28 股。

  综上 2015年公司净利润较2014 年有所下降，公司将依据审计后的现金流状况结合公司项目投资情况，依照现金分红政策落实现金分红比例；同时出于对公司未来业务的长期看好、未来战略及管理平台架构建设等因素，公司预计未来资产规模及业务规模将有所提高，综合考虑中小投资者的诉求，公司实际控制人提议的拟实施每10股转增28股并依据分红政策分红的分配预案符合公司目前经营状况和未来公司战略。

  二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  回复：

  公司收到控股股东及实际控制人提议的 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案后，对2015年度利润分配预案的分配范围进行了测算。

  根据公司2014年度经审计财务数据及截止2015年度公司未经审计的财务状况及经营成果，经合理推算，预计公司本次利润分配预案转增股本金额111,077.1262万元不会超过资本公积余额，转增后公司留存的资本公积不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  三、请补充披露你公司在过去 12 个月内是否使用过募集资金补充流动资金，以及在未来 12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金。

  回复：

  公司首发和配股募集资金用于公司相关项目的建设，前次募集资金使用情况祥见2015年8月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司在过去12个月内未曾使用过募集资金补充流动资金，目前在未来12个月内未有使用募集资金补充流动资金的计划。

  四、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  回复：

  基于对未来公司发展预期及信心，结合公司发展战略，根据公司2015年度盈利状况及公积金余额情况，为积极回报股东，使公司股本规模更好的满足公司持续健康发展，2016年3月中旬公司对公司未来战略、管理框架构造等（包含2015年年度利润分配及资本公积转增方案）进行了进一步探讨，，并于2016 年3月17 日收市后收到了公司控股股东、实际控制人仲汉根先生关于利润分配的提议函，收到上述函件后公司根据《规范运作指引》的要求，组织公司包括董事长在内的9名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于2016 年3月17日晚及时向市场披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。

  在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

  五、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  回复：

  公司不存在其他应当说明或披露的事项。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2016年3月24日