证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站的年度报告全文。本摘要相关词汇和定义请见年度报告全文的释义章节。

  1.2 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则为本公司2015年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司简介

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  ■

  1.4 董事会建议的2015年度末期股息分配预案为：以公司2015年12月31日总股本19,889,620,455股为基础派发现金股利人民币0.32元/股（含税），共计约人民币6,365百万元（含税），该利润分配预案尚待股东大会批准。

  §2 报告期内主要业务及产品简介

  2.1 主要业务及产品介绍

  本集团的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。煤炭、发电、铁路、港口、航运、煤化工一体化经营模式是本集团的独特经营方式和盈利模式。本集团的发展战略目标是“建设世界一流的清洁能源供应商”。报告期内，本集团主营业务范围未发生重大变化。

  2.2 主要业务数据

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  §3 会计数据和财务指标摘要

  3.1 主要会计数据

  单位：百万元

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  3.2 主要财务指标

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  §4 分季度的主要财务指标

  单位：百万元

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  注：根据2015年底的资产减值测算结果，本集团于第四季度对部分固定资产、在建工程、备品备件计提了减值准备，详见本公司2016年1月30日的公告。

  §5 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

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  ■

  注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表其多个客户所持有。

  5.2 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §6 管理层讨论与分析

  6.1 关于报告期内主要经营情况的讨论与分析

  6.1.1 经营情况综述

  ■

  2015年，中国神华积极应对行业下行的不利影响，精心组织运营，优先安排自产煤销售，主动调减外购煤的业务量，做好电力营销。受煤炭市场疲弱影响，2015年实现的煤炭销售量低于年初目标。

  全年本集团实现营业利润32,088百万元（2014年：59,913百万元（重述）），同比下降46.4%；归属于本公司股东的净利润16,144百万元（2014年：37,419百万元（重述）），基本每股收益为0.812元/股（2014年：1.881元/股（重述）），同比下降56.9%。

  本集团2015年度主要财务指标如下：

  ■

  6.1.2 主营业务分析

  利润表及现金流量表主要科目变动表

  单位：百万元

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  注：神华财务公司对除本集团以外的其他单位提供存贷款等金融服务，此项为该业务产生的存贷款及利息、手续费、佣金等项目的现金流量。

  1 收入和成本

  (1) 驱动业务收入变化的因素

  2015年本集团营业收入同比下降30.0%，主要原因是：①受煤炭供应宽松等因素影响，本集团2015年度实现煤炭销售量370.5百万吨（2014年：451.1百万吨（重述）），同比下降17.9%；煤炭平均销售价格292.6元/吨（2014年：351.0元/吨（重述）），同比下降16.6%；②受中国非化石能源发电占比上升、燃煤机组发电利用小时下降等因素影响，本集团2015年度实现售电量210.45十亿千瓦时（2014年：218.42十亿千瓦时（重述）），同比下降3.6%；平均售电电价334元/兆瓦时（2014年：354元/兆瓦时（重述）），同比下降5.6%；③物资贸易业务量下降。

  (2) 成本变化因素

  单位：百万元

  ■

  2015年本集团营业成本同比下降33.6%。其中：①外购煤成本同比下降60.4%，主要原因是煤炭采购价格下降，以及本集团根据煤炭市场供需情况调减了采购煤、国内贸易煤的销售量；②原材料、燃料及动力同比下降34.4%，主要原因是煤炭产量下降及燃煤、燃油等能源价格下降；③人工成本同比增长4.0%，主要原因是员工社保缴纳基数上涨；④折旧及摊销成本同比增长4.8%，主要原因是发电、运输业务固定资产增加；⑤运输费同比下降15.1%，主要原因是煤炭销售量下降导致外部运输费下降；⑥其他成本同比下降38.9%，主要原因是物资贸易业务量下降。

  (3) 主要销售客户

  ■

  (4) 主要供应商

  本报告期，本集团对前五大供应商的总购买额为14,562百万元，占本年度总购买额的13.2%。对最大供应商的购买额为5,892百万元，占本年度总购买额的5.3%。

  (5) 主营业务分行业情况

  本集团的主要运营模式为煤炭生产→煤炭运输（铁路、港口、航运）→煤炭利用（发电及煤化工）的一体化产业链，各分部之间存在业务往来。以下分行业的营业收入、成本等均为各分部合并抵销前的数据。分行业成本情况请见本报告附件。

  单位：百万元

  ■

  2 费用(1) 销售费用：本集团销售费用主要是销售机构费用及销售过程中发生的运输和装卸等其他费用。2015年同比下降26.4%，主要原因是煤炭销售量下降，以及外购煤站台装卸费下降。

  (2) 财务费用：2015年同比增长22.0%，主要原因是美元升值产生的美元债券汇兑损失，以及日元升值导致的日元借款汇兑损失增加。本集团汇率风险分析请见本报告财务报表附注“八、与金融工具相关的风险”。

  3 其他利润表项目

  (1) 营业税金及附加：2015年同比增长42.3%，主要原因是资源税改革将价格调节基金、矿产资源补偿费等转为资源税征收，核算口径变化导致煤炭资源税增加。

  (2) 资产减值损失：2015年同比增长829.6%，主要原因是受煤炭行业不景气、发电机组升级改造等因素影响，根据2015年底的资产减值测试结果，本集团对部分固定资产、在建工程、备品备件计提减值准备。详见本公司2016年1月30日的公告。

  (3) 营业外收入：2015年同比增长103.7%，主要原因是铁路、发电业务政府补助增加。

  (4) 营业外支出：2015年同比增长27.2%，主要原因是公益捐赠支出增加。

  (5) 所得税费用：2015年同比下降25.0%，2015年平均所得税率29.7%（2014年：21.8%（重述）），上升7.9个百分点，主要原因是本期计提的部分资产减值损失产生的可抵扣时间性差异、部分子公司经营亏损产生的可抵扣税务亏损，由于无法确定回收期未确认递延所得税资产，以及享受优惠税率较多的煤炭分部利润占比下降，享受优惠税率较少的发电、运输分部利润占比上升。

  4 研发投入

  ■

  2015年本集团研发支出同比下降28.8%（2014年：1,081百万元（重述））。本年研发支出主要是用于重载铁路运输、煤炭高效燃用、煤炭高效掘进设备、粉煤灰综合利用等方面的技术研究。

  5 现金流

  (1) 经营活动产生的现金流量净额：2015年同比下降19.8%。其中：神华财务公司经营活动产生的现金净流入同比增长10,022百万元，主要原因是神华财务公司加强信贷风险管理，吸收存款增加，发生贷款减少。剔除神华财务公司影响后，本集团经营活动产生的现金流量净额同比下降33.8%，主要原因是净利润同比下降带来现金流入净额减少。

  (2) 投资活动产生的现金流量净额：2015年净流出同比下降40.3%，主要原因是购建长期资产支付的现金减少。

  (3) 筹资活动产生的现金流量净额：2015年净流出同比下降16.4%，主要原因是外部债务融资净额同比增加。

  6.1.3 非主营业务导致利润重大变化的说明

  受煤炭行业不景气、发电机组升级改造等因素影响，根据2015年底的资产减值测试结果，本集团对部分固定资产、在建工程、备品备件等计提减值准备共计5,773百万元（2014年：621百万元（重述）），同比增长829.6%。

  6.1.4 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：百万元

  ■

  注：依据企业会计准则，2015年本集团收购宁东电力、徐州电力及舟山电力为同一控制下的企业合并，本集团按收购三家电厂股权的账面值增加了年初股东权益，于完成收购时按支付对价减少股东权益，导致归属于本公司股东权益合计数较期初有所减少。

  6.1.5 分行业经营情况

  1 煤炭分部

  √适用□不适用

  (1) 生产经营及建设

  本集团生产及销售的煤炭品种主要为动力煤。2015年，公司主动应对市场变化，根据市场需求和效益最大化原则组织生产，加强煤质管理，优化产品结构。神东矿区采取多项措施提高煤质，保障效益；准格尔矿区强化全过程管理，合理调整煤质结构，有效控制成本；胜利、宝日希勒矿区优化产销组织，降本节支。

  在建煤矿郭家湾煤矿项目进入联合试运行阶段。在建煤矿工程进度等情况请见本报告财务报表附注五、13在建工程。

  全年本集团商品煤产量达280.9百万吨（2014年：306.6百万吨（重述）），同比下降8.4%。全年本集团煤炭分部完成掘进总进尺共56.4万米（2014年：64.3万米），同比下降12.3%。其中神东矿区完成掘进总进尺54.7万米，同比下降12.6%；包头矿区完成掘进总进尺1.7万米，同比持平。

  本集团拥有独立运营的铁路集疏运通道，集中分布于自有核心矿区周边，能够满足核心矿区的煤炭外运。本集团自有铁路运营情况详见本节“铁路分部”及本报告附件。

  2015年本集团各煤炭品种产销情况如下：

  ■

  于本报告期末，本集团煤炭库存量约22.6百万吨，较上年末的29.3百万吨下降22.9%。

  (2) 煤炭销售

  本集团实行专业化分工管理，煤炭生产由各矿区负责，煤炭销售由销售集团统一负责，用户遍布电力、冶金、化工、建材等多个行业。2015年，本集团科学制定营销策略，创新销售模式，在努力保价的基础上，确保最大化比例销售自产煤、最优比例的下水煤市场占有率。

  受下游行业需求减量、天气及能源结构调整等因素影响，2015年本集团实现煤炭销售量370.5百万吨（2014年：451.1百万吨（重述）），同比下降17.9%，其中，国内煤炭销售量365.5百万吨，占同期全国煤炭销售量34.6亿吨1的10.6%；实现加权平均煤炭销售价格292.6元/吨（2014年：351.0元/吨（重述））（不含税），同比下降16.6%。 1数据来源：煤炭运销协会

  本集团借助自主开发的神华煤炭交易网（https：//www.e-shenhua.com）加大煤炭电子交易工作力度。2015年通过神华煤炭交易网实现的煤炭交易量达189.7百万吨（2014年：248.8百万吨（重述））。开展互联网煤炭交易，有助于降低交易成本。

  ①按煤源及地区分类

  ■

  注：本报告中的煤炭销售价格均为不含税价格。

  2015年公司对前五大国内煤炭客户销售量为42.9百万吨，占国内销售量的11.7%。其中，最大客户销售量为15.5百万吨，占国内销售量的4.2%。前五大国内煤炭客户主要为煤炭、电力及燃料公司。

  ②按内外部客户分类

  ■

  2015年煤炭分部对本集团内部发电分部、煤化工分部的煤炭销售量占比分别为22.8%和1.2%，较上年分别上升了4.7个百分点和0.4个百分点。公司对内部发电分部、煤化工分部和外部客户销售煤炭采用统一的定价政策。

  (3) 安全生产

  公司强化安全生产理念，以风险预控为核心，借助信息化管理手段，建立危险源数据库，优化风险管控机制，夯实安全管理基础。2015年，公司原煤生产百万吨死亡率为0.003，继续保持国际先进水平。

  (4) 环境保护

  2015年，本集团持续打造以低硫、低灰、中高发热量为品质特征的“神华洁净煤”品牌，在京津冀、长三角、珠三角等地区大力推广神华清洁燃煤行动方案。坚持“产环保煤炭，建生态矿区”的理念，积极开展矿区水土保持、复垦绿化等工作。本集团煤炭分部投入水土保持与生态建设资金2.37亿元，投入节能环保专项资金3.94亿元，缴纳排污费0.62亿元，利用矿井水71.1百万吨。2015年末，公司“预提复垦费用”余额为21.97亿元，为生态建设提供有力的资金保障。

  (5) 煤炭资源

  于2015年12月31日，中国标准下本集团的煤炭保有资源量为243.13亿吨，煤炭保有可采储量为157.42亿吨；JORC标准下本集团的煤炭可售储量为81.41亿吨。

  单位：亿吨

  ■

  2015年，公司煤炭勘探支出（即可行性研究结束之前发生的、与煤炭资源勘探和评价有关的支出）约0.96亿元（2014年：0.33亿元），主要是印尼南苏煤电项目及澳洲沃特马克项目相关支出。

  2015年，公司煤矿开发和开采相关的资本性支出约35.39亿元（2014年：56.47亿元）。主要是郭家湾等矿井的开发支出，以及各矿区煤炭开采相关支出。

  公司主要矿区生产的商品煤特征如下：

  ■

  注：各矿区生产的主要商品煤的发热量、硫分、灰分，受地质条件、开采区域、洗选加工、运输损耗及混煤比例等因素影响，上述数值与矿区个别矿井生产的商品煤或公司最终销售的商品煤的特征可能存在不一致。

  (6) 经营成果

  ①本集团合并抵销前煤炭分部经营成果

  ■

  ②本集团合并抵销前煤炭产品销售毛利

  ■

  本集团销售的煤炭主要为自有矿区生产。为了满足客户需求、充分利用铁路运力，本集团还在自有矿区周边、铁路沿线从外部采购煤炭，用以掺配出不同种类、等级的煤炭产品后统一对外销售。由于煤炭产品种类较多、外购煤的掺配比例不同等原因，无法准确按煤炭来源（自产煤和外购煤）分别核算煤炭销售收入、成本及毛利。

  ③自产煤单位生产成本

  单位：元/吨

  ■

  其他成本由以下三部分组成：（1）与生产直接相关的支出，包括维简安全费、洗选加工费、矿务工程费等，占62%；（2）生产辅助费用，占11%；（3）征地及塌陷补偿、环保支出、地方性收费等，占27%。

  ④ 外购煤成本

  本公司的外购煤包括自有矿区周边及铁路沿线的采购煤、国内贸易煤及进口、转口贸易的煤炭。

  2015年公司外购煤成本为17,264百万元（2014年：43,545百万元（重述）），同比下降60.4%，主要是煤炭采购价格下降以及本公司根据煤炭市场供需情况调减了外购煤的销售。

  全年外购煤销售量为81.2百万吨（2014年：152.4百万吨（重述）），同比下降46.7%，占公司煤炭总销售量的比例由2014年的33.8%（重述）下降到21.9%，主要原因是本集团为保证自有矿区煤炭销售，减少了自有矿区周边及铁路沿线的煤炭采购量。

  2 发电分部

  (1) 生产经营

  2015年，发电分部继续加快推进“超低排放”改造，通过加大营销力度、增加直供电销售等措施确保机组发电利用小时保持较高水平。全年实现发电量225.79十亿千瓦时（2014年：234.38（重述）），同比下降3.7%；实现总售电量210.45十亿千瓦时（2014年：218.42（重述）），同比下降3.6%，占同期全社会用电量5,550十亿千瓦时2的比例为3.8%。 2数据来源：煤炭运销协会

  (2) 电量及电价

  ①按电源种类

  ■

  ②按经营地区

  ■

  (3) 装机容量

  于本报告期末，本集团总装机容量达到54,128兆瓦，比上年期末增长19.2%，占全社会发电总装机容量15.1亿千瓦3的3.6%；其中：燃煤发电机组总装机容量52,257兆瓦，占本集团总装机容量的96.5%。 3数据来源：国家能源局

  单位：兆瓦

  ■

  ■

  报告期内，根据北京市发改委要求，本公司关停了北京热电的燃煤机组（400兆瓦）。

  (4) 发电设备利用率

  在全社会电力消费增速放缓的情况下，本集团发电机组仍保持相对较高的负荷水平，全年燃煤机组平均利用小时数达4,631小时，比全国平均水平4,329小时4高302小时。发电效率进一步提升，发电厂用电率同比呈下降态势。截至报告期末，本集团循环流化床机组装机容量7,024兆瓦，占本集团燃煤机组装机容量的13.4%。 4数据来源：国家能源局

  ■

  (5) 环境保护

  发电分部加快推进清洁能源发展战略，持续加大环保投入力度，全年共投入节能环保资金31.74亿元，其中，环保投入14.93亿元；共缴纳排污费1.54亿元。截至报告期末，本集团国内燃煤发电机组全部完成脱硫改造，已经运行脱硝设备并验收完毕的燃煤发电机组占比达到92%，处于行业领先水平。积极实施燃煤机组“超低排放”改造，截至报告期末累计完成新建或改造共计20,310兆瓦35台“超低排放”燃煤机组，占本集团燃煤发电装机容量的38.9%。全年本集团燃煤发电机组平均售电标准煤耗为318克/千瓦时，较去年同期下降2克/千瓦时。

  (6) 资本性支出

  2015年，本集团发电分部完成资本开支198.0亿元，主要用于国华寿光发电厂、神皖能源公司安庆二期扩建工程等项目，以及电厂环保技改支出。

  (7) 经营成果

  ①本集团合并抵销前发电分部经营成果

  ■

  ②本集团合并抵销前售电收入及成本

  单位：百万元

  ■

  本集团售电成本主要由原材料、燃料及动力，人工成本、折旧及摊销以及其他成本构成，详情请见本报告附件。2015年本集团单位售电成本为217.0元/兆瓦时（2014年：238.5元/兆瓦时（重述）），同比下降9.0%，主要是电厂燃煤采购成本下降。

  ③本集团合并抵销前燃煤电厂售电成本

  ■

  2015年发电分部共耗用神华煤88.4百万吨，占本集团发电分部燃煤消耗量96.2百万吨的91.9%（2014年：88.7%（重述））。

  3 铁路分部

  （1）生产经营

  铁路分部合理匹配运输资源，优化生产组织，克服恶劣天气的不利影响，保证运输高效畅通。2015年，新建巴准、准池等铁路陆续投入运行，本集团自有铁路运营里程达到2,155公里。全年自有铁路运输周转量达200.1十亿吨公里，同比下降10.6%，占总周转量的82.9%（2014年：83.1%（重述））。

  在保障自有运输需求的前提下，积极开展矿石、化肥、钢铁及集装箱等反向运输和非煤货物运输，有效利用现有运力增加收入。报告期内，本集团为第三方提供运输服务所获得的运输收入约3,420百万元（2014年：3,222百万元（重述）），同比增长6.1%。

  （2）项目进展

  ■

  报告期内，本集团继续推进黄大铁路等在建铁路的建设工作。

  （3）运营展望

  铁路运输是本集团区别于其他煤炭公司的核心竞争力之一。2015年，本集团铁路运输网络整体运力实现较大提升。巴准、准池铁路投运后，“包神—神朔”、“巴准—大准—准池”两条上游运输通道为朔黄铁路通道进一步提升运输能力创造了条件。于2015年底，本集团控制并运营围绕“晋西、陕北和蒙南”主要煤炭基地的环形辐射状铁路运输网络，合计铁路营业里程约2,155公里。

  为充分利用现有运输资源，2016年本集团计划在保障自有煤炭分部的运输和销售业务不受影响的前提下，逐步对外开放神华运输业务。主要措施包括：

  ①加大外部煤炭运输客户开发力度，提供煤炭外运下水服务。目前已与蒙西某煤炭企业开展12百万吨/年的煤炭运输服务合作。

  ②尝试开展煤源富集区域的社会铁路接入，扩大煤炭资源来源。

  ③继续推进反向运输和非煤品运输业务，充分发掘铁路沿线和港口周边的入陆和出海货源。

  ④建立健全灵活的定价策略、高效的客户服务体系。

  （4）经营成果

  本集团合并抵销前铁路分部经营成果如下：

  ■

  2015年铁路分部为集团内部提供运输服务产生的收入为23,812百万元（2014年：27,404百万元（重述）），同比下降13.1%，占铁路分部营业收入87.4%（2014年：89.5%（重述））。

  2015年铁路分部的单位运输成本为0.056元/吨公里（2014年：0.048元/吨公里（重述）），同比增长16.7%，主要是自有铁路运输周转量下降。

  4 港口分部

  （1）生产经营

  2015年港口分部强化上下游对接，提高卸车装船效率，确保一体化稳定运行。黄骅港科学组织，提高作业效率，加快船舶周转和场地周转，全年下水煤量达111.6百万吨。神华天津煤码头克服基建项目、设备改造与生产作业交叉进行的不利影响，加大生产组织力度，全年下水煤量达40.3百万吨。

  2015年，为确保一体化稳定运行，按照整体效益最大化的原则，本集团进一步加大通过自有港口下水销售的煤炭量，自有港口下水煤量占港口下水煤总量的比例由上年的73.8%提高到77.8%。

  （2）经营成果分析

  本集团合并抵销前港口分部经营成果如下：

  ■

  2015年港口分部为集团内部提供运输服务产生的收入为3,452百万元（2014年：3,877百万元（重述）），同比下降11.0%，占港口分部营业收入91.6%（2014年：92.8%（重述））；为集团内部提供运输服务的成本为1,677百万元。

  5 航运分部

  （1）生产经营

  航运分部提升服务水平，加强船舶调运，积极配合煤炭销售工作，紧密服务于一体化运营；推行海江联运全程服务模式，开展多货种运输和返程运输。全年航运货运量达到79.8百万吨，航运周转量达到64.1十亿吨海里。

  （2）经营成果

  本集团合并抵销前航运分部经营成果如下：

  ■

  2015年航运分部单位运输成本为0.027元/吨海里（2014年：0.035元/吨海里（重述）），同比下降22.9%，主要是外部运输业务成本及燃油价格、租船成本下降。

  6 煤化工分部

  （1）生产经营

  煤化工分部以生产运营“安稳长满优”为主线，做好生产组织、设备管理、安全与技术专业化管理，装置长周期运行和产品累计合格率创历史最好水平。

  ■

  （2）经营成果分析

  本集团合并抵销前煤化工分部经营成果如下：

  ■

  （3）主要产品单位生产成本

  ■

  煤化工分部耗用的煤炭全部为神华煤，2015年共耗用4.2百万吨，较上年的3.8百万吨增长10.5%。

  6.1.6 分地区经营情况

  单位：百万元

  ■

  注：对外交易收入是按接受服务及购买产品的客户所在地进行划分的。

  本集团主要在中国经营煤炭及电力的生产与销售，铁路、港口和船队运输，煤制烯烃等业务。2015年，来自境内市场的对外交易收入为175,129百万元，占本集团营业收入的98.9%。受煤炭销售量和煤价下降、售电量和电价下降影响，来源于境内市场的对外交易收入下降。受出口煤量及境外煤炭销售量、价格下降等影响，来源于境外市场的对外交易收入下降。

  2015年，本集团积极响应国家“一带一路”倡议，加大国际化探索力度。南苏煤电项目实现稳定运行，取得较好效益；于2015年底陆续获得南苏1号煤电项目、爪哇7号煤电项目的项目开发运营合同；美国页岩气项目已实现17口井投产，实现稳定运营，并储备相关经验和人才；澳洲沃特马克项目完成项目开发核准及环评审核程序。其他境外项目按照稳妥原则推进。

  6.1.7 董事会本次利润分配预案

  本集团 2015 年度企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为16,144百万元，基本每股收益为0.812元/股；国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润为17,649百万元，基本每股盈利为0.887元/股。于 2015年12月31日，可供本公司股东分配的留存收益为104,992百万元。

  董事会建议派发现金股利人民币0.32元/股（含税），以公司2015年12月31日总股本19,889,620,455股为基础，共计约6,365百万元（含税），为企业会计准则下归属于本公司股东的净利润的39.4%，为国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润的36.1%。

  6.2 关于公司未来发展的讨论与分析

  6.2.1 2016年度经营目标

  ■

  以上经营目标及预计会受到风险、不明朗因素及假设的影响，实际结果可能与该等陈述有重大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

  6.2.2 2016年度资本开支计划

  单位：亿元

  ■

  本集团2016年资本开支计划可能随着业务计划的发展（包括潜在收购）、资本项目的进展、市场条件、对未来业务环境的展望及获得必要的许可证与审批文件而有所变动。除了按法律所要求之外，本公司概不承担任何更新资本开支计划数据的责任。本公司计划通过经营活动所得的现金、短期及长期贷款，以及其他债务及权益融资来满足资本开支的资金需求。

  §7 涉及财务报告的相关事项

  7.1 报告期内，本公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。

  7.2 2015年10月，本公司通过同一控制下企业合并方式完成收购神华集团公司所持宁东电力100%股权、徐州电力100%股权及舟山电力51%股权。本报告对2013年、2014年、2015年已披露的财务及业务数据进行相应重述。

  7.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用√不适用

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2016-011

  中国神华能源股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月16日以书面方式发出通知，于2016年3月24日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议召开。会议应到董事7人，亲自出席董事7人，监事会主席翟日成列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。

  会议由董事长张玉卓主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

  一、《关于<中国神华能源股份有限公司2015年度财务报告>的议案》

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交2015年度股东周年大会审议。上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。

  二、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  本公司2015年度利润分配预案如下：本公司2015年度按照中国企业会计准则计算的归属于本公司净利润为161.44亿元，基本每股收益人民币0.812元。以现金每股人民币0.32元（含税）派发2015年度股息，需派息总额为人民币63.65亿元（含税），占2015年度按照中国企业会计准则归属于本公司股东净利润的39.4%。

  董事会同意提请公司2015年度股东周年大会审议批准上述利润分配预案，并提请股东周年大会授权由董事长、副董事长和总裁（董事）组成的董事小组具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交2015年度股东周年大会审议。

  三、《关于<中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。

  四、《关于向神华国华（印尼）爪哇发电有限公司合资股东开立银行履约保函的议案》

  董事会审议并批准：

  1.同意公司在中国银行授信额度项下开立银行保函，用于履行神华国华（印尼）爪哇发电有限公司（以下简称“爪哇公司”）股东协议相关约定。保函金额不超过2400万美金，期限至2016年9月28日止，受益人为爪哇公司合资股东PT.Pembankitan Jawa-Bali Investasi公司。

  2. 待爪哇公司与印尼国家电力公司（PLN）签订购售电协议并取得项目融资后，立即解除该保函项下公司的担保责任。

  3. 将该事项提请国资委审批。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  五、审议并批准《关于中国神华能源股份有限公司2016年度对外捐赠预算的议案》

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  六、《关于<中国神华能源股份有限公司2015年度董事会报告>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交2015年度股东周年大会审议。上述报告详见本公司2015年度报告。

  七、《关于<中国神华能源股份有限公司2015年度报告>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。

  八、《关于<中国神华能源股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。

  九、《关于<中国神华能源股份有限公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。

  十、《关于<中国神华能源股份有限公司2016年度内控审计工作要点>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  十一、《关于续聘公司2016年度外部审计师的议案》

  董事会审议并批准：

  1. 通过该议案，提请公司2015年度股东周年大会审议批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别为公司2016年国内、国际审计机构，任期至2016年度股东周年大会结束时终止。

  2. 提请股东周年大会授权由董事长、副董事长和总裁（董事）和审计委员会主席组成董事小组决定审计师酬金。

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票

  十二、《关于与神华集团签订2017年至2019年<煤炭互供协议>的议案》

  董事会审议并批准：

  1.同意本公司与神华集团有限责任公司（简称“神华集团公司”）签订《煤炭互供协议》及其约定的2017-2019年交易的上限金额（如下表），并将本议案提交2015年度股东周年大会审议。

  ■

  2.提请股东大会授权董事长、副董事长、总裁（董事）和审计委员会主席组成的董事小组全权处理有关签署协议的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合上交所和香港联交所关于关联交易的有关要求和程序。

  议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交2015年度股东周年大会审议。详情请见与本公告在上海证券交易所网站同时披露的《日常关联交易公告》。

  十三、《关于与神华集团签订2017年至2019年<产品和服务互供协议>的议案》

  董事会审议并批准：

  1. 同意本公司与神华集团公司签订《产品和服务互供协议》及其约定的2017-2019年交易的上限金额（如下表），并将本议案提交2015年度股东周年大会审议。

  ■

  2. 提请股东大会授权董事长、副董事长、总裁（董事）和审计委员会主席组成的董事小组全权处理有关签署协议的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合上交所和香港联交所关于关联交易的有关要求和程序。

  议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交2015年度股东周年大会审议。详情请见与本公告在上海证券交易所网站同时披露的《日常关联交易公告》。

  十四、《关于与神华集团签订2017年至2019年<金融服务协议>的议案》

  董事会审议并批准：

  1. 同意本公司与神华集团公司签订《金融服务协议》及其约定的2017-2019年交易的上限金额（如下表），并将本议案提交2015年度股东周年大会审议。

  ■

  2. 提请股东大会授权董事长、副董事长、总裁（董事）和审计委员会主席组成的董事小组全权处理有关签署协议的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合上交所和香港联交所关于关联交易的有关要求和程序。

  议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交2015年度股东周年大会审议。详情请见与本公告在上海证券交易所网站同时披露的《日常关联交易公告》。

  全体独立非执行董事根据本公司章程及有关要求确认并充分披露对议案十二至议案十四中的持续性关联交易没有且不存在利益关系。

  全体董事（包括独立非执行董事）确认议案十二至议案十四所涉持续性关联交易从本公司角度而言：

  （1）于本公司一般及日常业务过程中进行；

  （2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

  （3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

  议案十二至议案十四涉及公司与神华集团的关联交易，张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、陈洪生董事在神华集团公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的有关规定，上述董事对议案十二至议案十四回避表决。

  十五、《关于与太原铁路局签订2017年至2019年<运输服务框架协议>的议案》

  董事会审议并批准：

  1. 同意本公司与太原铁路局签订《运输服务框架协议》及其约定的2017-2019年交易的上限金额（如下表）。

  (下转B51版)