证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本747,990,677股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  摘录

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是一家致力于提供现代物流服务的供应链管理公司，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务。公司现重点服务的能源资源行业主要为有色金属行业和煤炭行业，均为国民经济发展的基础性行业，由于能源资源产品区域分布的不平衡以及应用的广泛性，供应链服务的发展前景广阔。公司立志成为国际领先的技术型供应链服务商，不断拓展业务领域和延伸服务链条。近年来，公司经营业绩保持了快速增长，获得了行业的认可，具有较强的行业竞争地位。

  2015年度，公司为实现和推进公司的发展战略和发展计划，完成董事会的工作任务等方面主要开展了以下工作：1、稳健拓展资源能源行业供应链业务； 2、完成非公开发行补充流动资金； 3、优化创新供应链金融管理； 4、通过并购方式整合各方优势资源，推进业务战略布局等。在公司全体同仁的共同努力下，公司以更好满足广大客商的需求为向导，不断整合和优化供应链服务节点、创新服务模式，不断完善提高大宗供应链金融服务、仓储物流服务等服务能力，持续提升供应链服务品质与水平，公司业务竞争力和市场占有率节节提升。

  2015年度，公司实现营业收入4,763,722.45万元，同比增长48.31%；营业成本4,740,129.52万元，同比增长48.34%；收入与成本的增长主要是公司不断拓展资源行业供应链业务，以及新收购的控股子公司恺恩资源纳入公司合并范围所致；销售费用1,971.65万元，同比增长38.66%；管理费用8,976.07万元，同比增长61.63%；财务费用-21,421.98万元，同比下降91.87%，销售费用和管理费用的增长，主要是公司业务规模的扩大，以及新收购的控股子公司恺恩资源纳入公司合并范围所致，财务费用的下降主要是公司积极与银行等金融机构的合作，供应链金融业务为公司带来的收益增长所致；研发支出1,802.88万元，同比增长6.17%；实现营业利润21,104.55万元，同比增长26.839%；实现利润总额21,590.64万元，同比增长27.27%；实现归属于母公司股东的净利润17,468.69万元，同比增长18.20%；经营活动产生的现金流量净额-95,133.04万元，同比下降404.18%；经营活动现金流下降的主要原因是公司业务规模扩大，以及前期延缓的经营性现金流出在报告期内支出所致。公司业务规模、营业收入、总体业绩持续增长，保持了良好、稳定的发展态势。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  会计估计的变更

  1、变更原因

  公司于2015年3月通过全资子公司飞马香港收购恺恩资源86%股权。本次收购完成后，恺恩资源成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。对于部分固定资产折旧年限及预计净残值率，恺恩资源与公司现执行的会计估计存有差异。经公司审慎研究分析，并参考区域、行业其他可比公司折旧情况，公司认为恺恩资源现行有关固定资产折旧的会计估计符合其实际情况，有助于提高其固定资产利用效率。因此，为了能够更加客观、公允地反映公司整体的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定以及公司相关会计要求，公司决定根据公司及所属子公司固定资产的实际使用情况自董事会审议通过起对部分类别固定资产的折旧年限及预计残值率进行变更。

  2、变更内容

  本次会计估计变更为调整部分固定资产折旧年限及预计残值率，具体情况如下表：

  ■

  3、审批程序

  本次会计估计变更事项已经公司于2015年12月30日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据相关规定，本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

  4、对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不会对公司已披露的以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  同时，由于本次会计估计变更主要是把恺恩资源执行的固定资产折旧年限及预计净残值率统一纳入公司会计估计范围内，恺恩资源及公司的账务均不需进行调整，不会对公司本年度及日后的财务状况和经营成果产生影响。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，报告期公司新增合并单位2家，具体情况如下：

  1、2015年3月，公司全资子公司飞马香港以以不超过2,795万美元自有资金收购恺恩资源86%股权。从2015年4月起，恺恩资源纳入合并范围。

  2、飞马大宗于2015年9月19日由本公司出资成立，领取注册号为914403003578711327号统一社会信用代码，注册资本为5,000万元。飞马大宗自2015年9月起纳入合并报表范围。截止 2015年12月31日，尚未注入注册资金。

  3、无锡飞马大宗于2015年12月31日由飞马大宗出资成立，，领取注册号为91320213MA1MDXHP29号统一社会信用代码，注册资本为3,000万元。截止2015年12月31日，飞马大宗尚未实际出资。

  4、佛山飞马大宗于2015年12月31日由飞马大宗出资成立，，领取注册号为91440600MA4UL3KE6W号统一社会信用代码，注册资本为3,000万元。截止2015年12月31日，飞马大宗尚未实际出资。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  法定代表人：

  黄壮勉

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-033

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于控股股东停止融资融券业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）日前收到控股股东深圳市飞马投资有限公司（以下简称“飞马投资”）关于停止融资融券业务的通知，相关情况如下：

  2016年2月18日，公司披露了《关于控股股东开展融资融券业务的公告》（公告编号：2016-016），控股股东飞马投资与海通证券股份有限公司开展融资融券业务，并将其持有的本公司股份合计3,750万股（占本公司总股本的5.01%）转入海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户（以下简称“信用证券账户”）中，该部分股份的所有权未发生转移。

  2016年3月24日，公司接到飞马投资通知，飞马投资已将原转入信用证券账户中的本公司股份3,750万股全部转回普通证券账户内，停止了融资融券业务。

  截至本公告披露日，飞马投资合计持有本公司股份37,440万股，占本公司总股本的50.06%，其中通过信用证券账户持有本公司股份0万股，占本公司总股本的0%。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-026

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于2016年3月11日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并于2016年3月23日在公司26楼会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事9人，实际参加的董事9人。会议由副事长赵自军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  公司《2015年度董事会工作报告》详见于公司2015年年度报告。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  公司2015年完成营业总收入476.37亿元，实现营业利润2.11亿元，利润总额2.16亿元，净利润为1.75亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.75亿元。

  经营活动产生的现金流净额为-9.51亿元，现金及现金等价物增加净额7.35亿元。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  四、审议通过了《2015年度财务审计报告》

  经过审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了信会师报字[2016]第310232号的标准无保留意见的审计报告。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  五、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

  公司《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-027）详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  六、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310232号标准无保留意见的审计报告确认，2015年公司（母公司）实现净利润134,625,260.78元，加年初未分配利润229,345,255.40元，减去报告期内分配利润206,856,000元，提取法定公积金13,462,526.06元，2015年期末可供股东分配的利润为143,651,990.12元。

  为了回报投资者，根据《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划（2015-2017）》等相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本747,909,677股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次转增后公司总股本由747,909,677股增加到972,282,580股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”余额。共计派发现金人民币44,874,580.62元，尚余98,777,409.50元，结转下一年。

  同时，待2015年度权益分派实施完毕后，公司将相应修订《公司章程》关于“注册资本”、“股份总数”的条款内容，并授权公司经营管理层办理相关工商变更（备案）登记事宜。公司章程具体修订如下：

  ■

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  七、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

  公司《2015年度内部控制评价报告》详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  八、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  九、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

  公司董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，聘用期为壹年，并授权公司管理层根据审计业务量与审计机构确定相关审计费用。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十、审议通过了《关于2016年度公司向银行申请综合授信的议案》

  为满足公司经营发展需要，确保公司拥有充裕流动资金及时开展相关业务，公司董事会提请股东大会授权董事会向银行申请总额（敞口）合计不超过人民币壹佰捌拾亿元（含）（或等值外币）的综合授信，有效期限自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十一、审议通过了《关于授权赵自军先生、张健江先生、徐志军先生共同决定并签署相关授信申请的议案》

  为提高工作效率，保障公司相关业务开展，公司董事会授权赵自军先生、张健江先生、徐志军先生共同决定公司向银行申请总额（敞口）合计不超过人民币壹佰捌拾亿元（含）（或等值外币）的综合授信，有效期限自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。具体授权内容包括：决定各银行的授信申请金额、融资币种、期限、担保方式（仅限于对上市公司授信的担保）、授信形式及用途等并签署相关授信申请决议，并在每季度向董事会汇报上季度公司取得银行授信额度及使用情况。

  如《关于2016年度公司向银行申请综合授信的议案》获得公司股东大会批准，则可实施本议案。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十二、审议通过了《关于2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的议案》

  为支持公司子公司、参股子公司及其子公司（以下统称“子公司”）的经营发展，满足各子公司正常生产经营的流动资金需求，2016年度公司拟为子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保（具体担保金额以公司与有关银行或其他金融机构实际签订的担保合同为准），相关情况如下：

  1、同意全资子公司上海合冠供应链有限公司向银行申请综合授信，并为此向其提供金额合计不超过人民币50,000万元（含）（或等值外币）的连带责任担保。

  2、同意全资子公司北京飞马国际供应链管理有限公司向银行申请综合授信，并为此向其提供金额合计不超过人民币30,000万元（含）（或等值外币）的连带责任担保。

  3、同意全资子公司飞马国际（香港）有限公司向银行申请风险敞口不超过人民币60,000万元（含）（或等值外币）、低风险敞口不超过人民币150,000万元（含）（或等值外币）的综合授信，并为此向其提供连带责任担保。

  4、同意控股子公司恺恩资源有限公司（Kyen Resources Pte. Ltd.）向银行或其他金融机构申请风险敞口不超过人民币50,000万元（含）（或等值外币）、低风险敞口不超过人民币150,000万（含）（或等值外币）的授信额度，并为此向其提供连带责任担保。

  5、同意按照持股比例为参股子公司深圳前海启航供应链管理有限公司及其全资子公司启航进出口有限公司拟向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币200,000万元（含）（或等值外币）。

  6、同意按照持股比例为参股子公司广东广物供应链管理有限公司拟向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币50,000万元（含）（或等值外币）。公司为其提供担保的具体操作模式分以下三种情况：

  （1）由本公司向授信银行提供全额连带保证，同时，由广东物资集团公司提供反担保承担 40%的担保责任、广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人提供反担保承担 22%的担保责任；

  （2）由广东物资集团公司向授信银行提供全额连带保证，同时，本公司提供反担保承担 60%的担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人为本公司提供反担保承担 22%的担保责任；

  （3）由本公司及广东物资集团公司共同向授信银行提供全额连带保证，本公司与广东物资集团公司按照 60%：40%的比例承担担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人向本公司提供反担保承担 22%的担保责任。

  7、公司为纳入合并报表范围内各子公司提供的担保额度，在审批额度及种类范围内可根据各子公司的生产经营情况调剂使用。

  8、授权本公司董事长与有关银行或其他金融机构签署相关担保文件，有效期限自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  公司保荐机构长城证券股份有限公司对公司本次为子公司提供担保额度事项进行了核查，无异议。

  公司《关于2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2016-028）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事黄壮勉、曹杰、王丽梅回避本议案表决。

  十三、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司业务发展需要，2016年度公司拟与关联人进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币120,000万元，占公司最近一年经审计净资产的49.43%，占公司最近一年经审计营业收入的2.52%，相关情况如下：

  1、公司拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）及其关联方进行采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务等日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币100,000万元，其中：采购金额不超过人民币20,000万元，销售金额不超过人民币80,000万元。

  2、公司拟与关联企业广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）进行销售电解铜等有色金属产品的日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币20,000万元。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  公司保荐机构长城证券股份有限公司对公司本次关联交易预计事项进行了核查，无异议。

  公司《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-029）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事黄壮勉、曹杰、王丽梅回避本议案表决。

  十四、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  公司《对外投资管理制度》(2016年3月)详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十五、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定及公司规范运作需要，公司董事会决定聘任费益昭先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2016-030）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十六、审议通过了《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》

  根据公司的整体经营情况，结合行业薪酬水平、社会生活水平及物价指数变化等因素，公司拟将董事、高级管理人员的薪酬标准由人民币2.80-3.40万元/月（税前）调整至人民币3.00-6.00万元/月（税前），具体薪酬按照董事、高级管理人员各自职责、岗位等在上述范围内综合确定。

  本次薪酬调整将有助进一步提高公司董事、高级管理人员工作的积极性、主动性和创造性，提升公司经济效益，促进公司稳定持续健康发展，未损害公司及中小股东的利益。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十七、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

  鉴于公司独立董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重要贡献，且随着公司业务的不断发展，独立董事工作量明显增加，结合行业、地区的经济发展水平及公司整体经营情况，公司决定将独立董事津贴由每人7.80万元/年（税前）调整至10.40万元/年（税前）。

  本次津贴调整有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十八、审议通过了《关于授权公司管理层对外签署日常业务合同的议案》

  为提高审批效率，保障公司业务开展，公司董事会在其权限范围之内授权管理层根据经营需要对外签署公司日常经营业务合同。具体权限如下：自本次董事会审议通过之日起一年内，授权公司管理层审批、签署单一客户年度累计合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以下（不含30%）的日常经营业务合同。公司管理层应定期向董事会汇报公司日常经营业务合同的签署及执行情况。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十九、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  公司定于2016年4月19日（星期二）召开公司2015年年度股东大会。会议通知及审议事项详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-032）。

  表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-032

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二次会议决议，公司决定于2016年4月19日（星期二）下午14:30在公司26楼会议室召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，同时公司独立董事将在会议上进行述职报告。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1．股东大会届次：2015年年度股东大会

  2．股东大会的召集人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  3．会议召开日期、时间：

  （1）现场会议时间为：2016年4月19日(星期二)下午14:30起（会期半天）

  （2）网络投票时间为：2016年4月18日（星期一）至4月19日（星期二）

  其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月19日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年4月18日下午15:00至4月19日下午15:00期间的任意时间。

  4．现场会议地点：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼会议室

  5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

  本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6．参加会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7．股权登记日：2016年4月14日（星期四）

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年度财务决算报告》

  4、《2015年度财务审计报告》

  5、《2015年年度报告及其摘要》

  6、《2015年度利润分配预案》

  7、《关于续聘公司审计机构的议案》

  8、《2015年度内部控制评价报告》

  9、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  10、《关于2016年度公司向银行申请综合授信的议案》

  11、《关于2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的议案》

  12、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  同时，公司独立董事将在本次股东大会上进行2015年度工作述职报告

  注：①审议事项11、12，为关联交易议案，关联股东需回避表决；②议案6、11，为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；③审议事项1、2、3、4、5、6、11、12属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：a、上市公司的董事、监事、高级管理人员；b、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）。

  本次股东大会审议事项1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；事项2、3、5、6、7、8、9，已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。上述审议事项的详细情况，请见2016年3月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-026）、《第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-031）及相关公告。

  三、会议出席对象

  1．截止2016年4月14日(星期四 )下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件二）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东。

  2．本公司董事、监事和高级管理人员。

  3． 公司聘请的见证律师。

  4．公司董事会同意列席的其他人员。

  四、会议登记办法

  1、登记地点：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼董事会秘书办公室（邮编：518040）

  2、登记时间：2016年4月15日(星期五)上午10:00－12:00，下午14:00－16:00

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2016年4月15日(星期五)16:00前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1．会议联系人：费益昭、刘智洋

  联系电话：0755-33356810、0755-33356333-8899

  传真：0755-33356399

  通讯地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼

  邮编：518040

  2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  3．网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1．第四届董事会第二次会议决议；

  2. 第四届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362210

  2.投票简称：飞马投票

  3.投票时间：2016年4月18日（星期一）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，飞马投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）为方便股东投票，本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月18日（星期一）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月19日（星期二）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市飞马国际供应链股份有限公司2015年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  说明：

  1. 审议事项11、12，为关联交易议案，关联股东需回避表决。

  2.股东请在表决意见项下的“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择其一打“√”，每项均为单选，多选无效。

  3. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

  4. 授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-031

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第二次会议于2016年3月11日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并于2016年3月23日在公司26楼会议室以现场会议方式召开。公司应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席罗照亮先生主持。

  本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  本报告提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

  2、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观真实地反映了公司2015年末的财务状况和2015年度的经营成果。

  本报告提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

  3、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

  4、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  经审核，监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《分红管理制度》及《股东回报规划（2015-2017）》的相关规定，充分考虑了公司实际情况并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益，因此，同意董事会提出的公司2015年度利润分配预案。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对

  5、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

  监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  本报告提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0票弃权，0票反对

  6、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》

  监事会认为：公司董事会作出续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

  本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

  7、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审核，监事会认为：2015年度公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的使用管理，未发生改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在违规使用募集资金的行为，没有损害公司及全体股东利益的情况。

  本报告提请2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0票弃权，0票反对

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-028

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于2016年度为公司子公司、参股子公司

  及其子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“飞马国际”）于2016年3月23日召开第四届董事会第二次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的议案》。为支持公司子公司、参股子公司及其子公司（以下统称“子公司”）的经营发展，满足各子公司正常生产经营的流动资金需求，2016年度公司拟为子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保（具体担保金额以公司与有关银行或其他金融机构实际签订的担保合同为准），相关情况如下：

  1、同意全资子公司上海合冠供应链有限公司向银行申请综合授信，并为此向其提供金额合计不超过人民币50,000万元（含）（或等值外币）的连带责任担保。

  2、同意全资子公司北京飞马国际供应链管理有限公司向银行申请综合授信，并为此向其提供金额合计不超过人民币30,000万元（含）（或等值外币）的连带责任担保。

  3、同意全资子公司飞马国际（香港）有限公司向银行申请风险敞口不超过人民币60,000万元（含）（或等值外币）、低风险敞口不超过人民币150,000万元（含）（或等值外币）的综合授信，并为此向其提供连带责任担保。

  4、同意控股子公司恺恩资源有限公司（Kyen Resources Pte. Ltd.）向银行或其他金融机构申请风险敞口不超过人民币50,000万元（含）（或等值外币）、低风险敞口不超过人民币150,000万（含）（或等值外币）的授信额度，并为此向其提供连带责任担保。

  5、同意按照持股比例为参股子公司深圳前海启航供应链管理有限公司及其全资子公司启航进出口有限公司拟向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币200,000万元（含）（或等值外币）。

  6、同意按照持股比例为参股子公司广东广物供应链管理有限公司拟向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币50,000万元（含）（或等值外币）。公司为其提供担保的具体操作模式分以下三种情况：

  （1）由本公司向授信银行提供全额连带保证，同时，由广东物资集团公司提供反担保承担 40%的担保责任、广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人提供反担保承担 22%的担保责任；

  （2）由广东物资集团公司向授信银行提供全额连带保证，同时，本公司提供反担保承担 60%的担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人为本公司提供反担保承担 22%的担保责任；

  （3）由本公司及广东物资集团公司共同向授信银行提供全额连带保证，本公司与广东物资集团公司按照 60%：40%的比例承担担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人向本公司提供反担保承担 22%的担保责任。

  7、公司为纳入合并报表范围内各子公司提供的担保额度，在审批额度及种类范围内可根据各子公司的生产经营情况调剂使用。

  8、授权本公司董事长与有关银行或其他金融机构签署相关担保文件，有效期限自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议，由于本次担保部分对象为公司关联人，出席会议的关联股东需要回避表决。

  二、被担保人基本情况

  1、上海合冠供应链有限公司基本情况

  公司名称：上海合冠供应链有限公司

  住 所：浦东牡丹路60号514－515室

  法定代表人：黄壮勉

  注册资本：人民币5,000万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立时间：2007年4月3日

  经营范围：从事货物和技术的进出口业务，计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、矿产品（除专项审批）、汽车零部件、五金工具、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、百货、橡塑制品、纺织原料及产品（除棉花收购）、鞋帽、工艺品、家用电器、金属材料、珠宝首饰、家具及其他木制品的销售，仓储（除危险品），物流服务及以上相关业务的咨询服务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，以上食品凭许可证经营）的批发非实物方式，国际货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构：

  ■

  财务数据：经审计，截至2015年12月31日，上海合冠供应链有限公司总资产为 160,024.03万元，净资产为11,254.14万元；2015年度实现营业收入39,998.49万元，净利润1212.77万元。

  2、北京飞马国际供应链管理有限公司基本情况

  公司名称：北京飞马国际供应链管理有限公司

  住 所：北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内7层0808号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：黄汕敏

  注册资本：人民币3,000万元

  成立时间：2008年10月23日

  经营范围：企业管理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报验、运输咨询业务）；销售计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及产品、电子元器件、钢材、矿产品、有色金属、汽车零部件、五金工具、化工原料及产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、橡塑制品、纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品、珠宝首饰；货物进出口；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股权结构：

  ■

  财务数据：经审计，截至2015年12月31日，北京飞马国际供应链管理有限公司总资产为1,505.54万元，净资产为1,272.52万元；2015年度实现营业收入860.69万元，净利润-138.91万元。

  3、飞马国际（香港）有限公司及其子公司基本情况

  （1）飞马国际（香港）有限公司基本情况

  公司名称：飞马国际（香港）有限公司

  注册地址：香港湾仔海湾道1号会展中心办公大楼15楼1504-1506室

  注册资本：港币11,800万元

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2008年6月11日

  经营范围：一般贸易、销售和服务等。（注：除部分许可经营项目企业需要申请从事外，香港地区不限制公司的经营范围。）

  股权结构：

  ■

  财务数据：经审计，截至2015年12月31日，飞马国际（香港）有限公司总资产为109,156.95万元（折合人民币，下同），净资产为13,704.69万元；2015年度实现营业收入980,488.80万元，净利润143.30万元。

  （2）恺恩资源有限公司基本情况

  恺恩资源有限公司为飞马国际（香港）有限公司的全资子公司，本公司按持股比例拥有其86%权益，属于本公司合并报表范围内的控股子公司。恺恩资源基本情况如下：

  公司名称： 恺恩资源有限公司（Kyen Resources Pte. Ltd.）

  注册地址：#14-03/04，Samsung Hub，3 Church Street，Singapore 049483

  注册资本：美元2,500万元

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2014年1月9日

  经营范围：一般贸易，销售和服务等。（注：除部分许可经营项目企业需要申请从事外，新加坡地区不限制公司的经营范围）

  股权结构：

  ■

  财务数据：经审计，截至2015年12月31日，恺恩资源有限公司总资产为41,018.27万元（折合人民币，下同），净资产为17,799.12万元；2015年度实现营业收入476,180.54万元，净利润195.73万元。

  4、深圳前海启航供应链管理有限公司及其子公司基本情况

  （1）深圳前海启航供应链管理有限公司基本情况

  深圳前海启航供应链有限公司为本公司与TCL集团股份有限公司等共同投资成立的合资公司，本公司按持股比例拥有其40%权益，属于本公司非合并报表范围内的参股子公司。前海启航基本情况如下：

  公司名称：深圳前海启航供应链管理有限公司

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：黄晖

  注册资本：人民币10,000 万元

  成立时间：2014年10月15日

  经营范围：供应链管理及相关配套服务；财务咨询（不含限制项目）；接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

  股权结构：

  ■

  财务数据：经审计，截至2015年12月31日，深圳前海启航供应链管理有限公司总资产为75,678万元，净资产为7,073万元；2015年度实现营业收入164,329万元，净利润72.70万元。

  （2）启航进出口有限公司基本情况

  启航进出口有限公司为深圳前海启航供应链管理有限公司的全资子公司，公司按持股比例拥有其40%权益，属于本公司非合并报表范围内的参股子公司。启航进出口基本情况如下：

  公司名称：启航进出口有限公司

  注册地址：RM1605D,HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG

  法定代表人：黄晖

  注册资本：港币100万元

  成立时间：2014年12月23日

  经营范围：进出口贸易

  股权结构：

  ■

  财务数据：截至2015年12月31日，启航进出口有限公司总资产为 21,574万元，净资产为68万元；2015年度实现营业收入12,332万元，净利润-15.70万元（以上数据未经审计）。

  5、广东广物供应链管理有限公司基本情况

  广东广物供应链管理有限公司为本公司非合并报表范围内的参股子公司，公司按持股比例拥有其38%权益。广物供应链基本情况如下：

  公司名称：广东广物供应链管理有限公司

  住 所：广州市越秀区北较场横路12号19层

  注册资本： 人民币3,845万元

  法定代表人：欧镇武

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2013年2月5日

  经营范围：供应链管理；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：

  ■

  财务数据：截至2015年12月31日，广东广物供应链管理有限公司总资产为28,565.05万元，净资产为4,797.57万元；2015年度实现营业收入109,662.62万元，净利润677.90万元。（以上数据未经审计）

  三、董事会意见

  公司为公司子公司、参股子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供上述担保额度，有助于满足各子公司生产经营所需流动资金需求，促进其业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范担保风险，尤其对于担保对象为非合并报表范围内子公司的，公司要求被担保对象其他股东按持股比例提供担保或为公司提供反担保等，公司为此提供的担保公平对等，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因此，同意为公司子公司、参股子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保，具体担保金额以与有关银行或其他金融机构实际签订的担保合同为准。

  四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  公司对外提供担保必须严格执行对外担保的有关决策程序，及时履行信息披露义务，并采取相关必要措施，尽可能降低公司的担保风险。为支持公司子公司、参股子公司及其子公司的经营发展，满足各子公司正常开展生产经营所需的流动资金，公司2016 年度拟为各子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保，符合公司整体利益，公司为此提供担保的风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于公司2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  公司为子公司、参股子公司及其全资子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保，有助于其生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响；对于非合并报表范围内子公司，公司仅按照持股比例提供担保，并要求被担保对象其他股东按持股比例提供担保或为公司提供反担保，公司为此提供的担保公平、对等，风险可控。

  公司董事会已事前将本此担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第二次会议对该担保事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司为子公司、参股子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任保证。

  五、保荐机构发表的结论性意见

  公司保荐机构长城证券股份有限公司对公司本次为子公司提供担保额度事项进行了核查，认为：

  飞马国际上述对外担保暨2016年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，上述事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，保荐机构对飞马国际拟进行的上述担保暨关联交易事项无异议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保情况如下：

  1、公司及其控股子公司累计实际对外担保金额为94,062.17万元，占公司2015年经审计净资产的38.75%，全部为公司对公司子公司、参股子公司及其子公司提供的担保，其中：为合并报表范围内子公司提供的担保金额85,296.37万元；为非合并报表范围内子公司提供的担保金额8,765.79万元。

  2、公司董事会批准累计对外担保额度（非实际担保金额）为740,000万元（含第四届董事会第二会议审议的担保金额），其中：为合并财务报表范围内子公司提供担保额度合计490,000万元；为非合并报表范围内子公司提供担保额度合计250,000万元。

  (下转B34版）