证券时报多媒体数字报

  （上接B30版）

  （一）公司2015年度考核期业绩完成情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1782号《注册会计师执行商定程序的报告》，公司2015年内销收入为7,269.82百万元，内销营业利润为701.55百万元。

  根据2012年股票期权及限制性股票激励计划第四章第一条“股票期权激励计划”之第（六）款第2项“股票期权的行权考核指标”，以及第四章第二条“限制性股票激励计划”之第（六）款第2项“限制性股票的解锁考核指标”所规定的股票期权作废及限制性股票回购注销的条件，上述两项指标中内销收入未达到2015年度股权激励考核指标预设最小值(7,600百万元)，内销营业利润达到2015年度股权激励考核指标预设最大值(679百万元)，考核期内股权激励总完成率为50%。

  公司2015年内销收入及内销营业利润两项指标均达到2013年限制性股票激励计划中2015年度股权激励考核指标预设最大值（分别为5,992百万元，450百万元），考核期内股权激励总完成率为100%。

  2013年限制性股票激励计划中第六章第二条“激励对象的权利与义务”之第（五）款规定：如激励对象同时参与了本公司的两个股权激励计划，则激励对象在计划有效期内只能行使其中一个股权激励计划相应权利。本着激励计划收益最大化原则，公司管理层确定行使2013年限制性股票激励计划，对2012年股票期权及限制性股票激励计划中激励对象获授的在第四个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的40%），在第四个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的40%）。

  （二）激励计划期权作废及限制性股票回购注销情况

  1、根据2012年股票期权及限制性股票激励计划作废的股票期权及回购注销的限制性股票

  （1）根据2012年股票期权及限制性股票激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授的在第四个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的40%），在第四个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的40%）。

  调整后，2012年期权及限制性股票激励计划规定的激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动具体如下：

  ■

  2、根据2013年限制性股票激励计划作废的股票期权及回购注销的限制性股票

  （1）离职激励对象调整情况

  鉴于激励对象余凯和杨勇因个人原因发生离职，其中激励对象余凯未满足公司2013年限制性股票激励计划第三个解锁期相应考核指标，公司对其尚未达成解锁条件的第三个解锁期和第四个解锁期限制性股票以0元回购注销，共计占其获授限制性股票总量的70%；激励对象杨勇满足公司2013年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件，根据2013年限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，公司对其保留已达成解锁条件的限制性股票的解锁权利（占其获授的限制性股票总量的30%），对其尚未达成解锁条件的限制性股票以0元回购注销，占其获授限制性股票总量的40%。调整后，2013年限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动具体如下：

  ■

  综上，公司拟作废股票期权共计2,335,872份，并拟以0元回购注销限制性股票共计845,904股。

  二、回购股份的相关说明

  ■

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  注：表格中本次回购注销限制性股票数量中包含2015年8月26日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》中拟以0元回购注销限制性股票263,584股，其中根据2012年股票期权及限制性股票激励计划回购注销的限制性股票67,584股，根据2013年限制性股票激励计划回购注销的限制性股票196,000股。（详细内容可参见2015年8月28日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2015-035《关于对对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》）。

  四、对公司业绩的影响

  本次作废部分获授的股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后认为：鉴于公司2015年度内销收入未达到2012年股票期权及限制性股票激励计划中2015年度股权激励考核指标预设最小值，而内销营业利润达到2015年度股权激励考核指标预设最大值，考核期内股权激励总完成率为50%。因公司2015年内销收入及内销营业利润两项指标均达到2013年限制性股票激励计划中2015年度股权激励考核指标预设最大值，考核期内股权激励总完成率为100%，根据2013年限制性股票激励计划中第六章第二条“激励对象的权利与义务”之第（五）款规定：如激励对象同时参与了本公司的两个股权激励计划，则激励对象在计划有效期内只能行使其中一个股权激励计划相应权利。本着激励计划收益最大化原则，公司管理层确定行使2013年限制性股票激励计划，故根据2012年股票期权及限制性股票激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授的在第四个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的40%），在第四个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的40%）。

  根据2013年限制性股票激励计划的规定，激励对象余凯和杨勇发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对余凯和杨勇未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。

  我们认为公司本次对部分股票期权作废及限制性股票回购注销的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  六、监事会意见

  公司监事会审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，并对作废股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后，监事会同意公司根据2012年股票期权及限制性股票激励计划作废股票期权共计2,335,872份，并拟以0元回购注销限制性股票共计845,904股，其中根据2012年股票期权及限制性股票激励计划回购注销的限制性股票827,904股，根据2013年限制性股票激励计划回购注销的限制性股票18,000股。监事会一致认为公司本次关于股票期权作废及限制性股票回购注销的程序符合公司2012年股票期权及限制性股票激励计划及2013年限制性股票激励计划的规定。

  七、律师法律意见书结论性意见

  苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项符合2012年股票期权及限制性股票激励计划、2013年限制性股票激励计划的规定，为合法有效；本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以作废及对限制性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、2012年股票期权及限制性股票激励计划、2013年限制性股票激励计划等有关法律法规及规范性文件的规定；苏泊尔本次作废的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合2012年股票期权及限制性股票激励计划、2013年限制性股票激励计划的相关规定。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-019

  浙江苏泊尔股份有限公司

  关于限制性股票激励计划第三个

  解锁期及预留限制性股票第二个

  解锁期可解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）《限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“2013年限制性股票激励计划”）第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁数量分别为1,486,500股和34,041股，共计1,520,541股，占公司股本总额的0.240%，限制性股票激励计划第三个解锁期解锁日即上市流通日为2017年1月4日，预留限制性股票第二个解锁期解锁日即上市流通日为2016年10月14日。

  一、股权激励计划简述

  1、公司第四届董事会第十八次会议于2013年8月28日审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于2013年10月10日经证监会审核无异议。2013年10月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》。

  3、公司2013年第二次临时股东大会于2013年10月28日审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  二、限制性股票激励计划的实施

  1、为实施限制性股票激励计划，公司于2013年12月5日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票5,720,205股，约占公司股本总额的0.902%；实际使用资金总额为86,627,810.74元；起始时间为2013年11月6日，终止时间为2013年12月5日。

  2、鉴于公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，同时，公司股票回购出现205股多余股票，公司第四届董事会第二十一次会议于2013年12月13日审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。经本次调整后，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由5,800,000股调整为5,720,205股，其中首次拟授予的激励对象人数由114人减少为111人，首次拟授予的限制性股票总数由562万股调整为554万股，本次限制性股票授予日为2013年12月16日，授予股份上市日期为2014年1月3日；预留部分限制性股票的数量将由180,000股增加至180,205股。

  3、2014年3月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为554,000股，占公司股本总额的0.087%，解锁日即上市流通日为2015年1月5日。

  4、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，公司有五名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回购注销限制性股票共计180,000股。

  5、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予15名激励对象180,205股预留限制性股票，本次预留限制性股票授予日为2014年8月28日，授予股份上市日期为2014年10月13日。

  6、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回购注销限制性股票共计67,500股。

  7、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意121名符合条件的激励对象在第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,068,000股和36,041股，共计1,104,041股，占公司股本总额的0.174%，限制性股票激励计划第二个解锁期解锁日即上市流通日为2016年1月4日，预留限制性股票第一个解锁期解锁日即上市流通日为2015年10月14日。

  8、2015年8月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以0元回购注销限制性股票共计196,000股（此部分股份暂未完成回购注销工作）。

  9、2016年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意114名符合条件的激励对象在第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,486,500股和34,041股，共计1,520,541股，占公司股本总额的0.240%。

  三、激励计划设定的第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况

  （一）解锁条件达成情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为已满足2013年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  四、董事会薪酬及考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁事项的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司2013年限制性股票激励计划、限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事对公司限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁事项的独立意见

  独立董事对2013年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划114名激励对象在限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁共1,520,541股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会对限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司114名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

  七、国浩律师（杭州）事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

  本所律师认为，激励对象根据2013年限制性股票激励计划获授的限制性股票第三期予以解锁以及限制性股票预留部分第二期予以解锁的条件已满足，苏泊尔已履行了限制性股票进行解锁的程序，激励对象获授的该部分限制性股票据此可进行解锁。

  八、本次股权激励第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的第三个解锁期可解锁限制性股票解锁日即上市流通日为2017年1月4日，预留限制性股票第二个解锁期可解锁限制性股票解锁日级上市流通日为2016年10月14日；

  2、本次解锁的限制性股票数量1,520,541股，占公司股本总额的0.240%，其中限制性股票第三个解锁期可解锁数量为1,486,500股，预留限制性股票第二个解锁期可解锁数量为34,041股，分别占授予限制性股票激励总量的30%和预留部分限制性股票激励总量的20%；

  3、本次申请解锁的激励对象人数为114名；

  4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

  ■

  注：“授予限制性股票（股）”一栏中已剔除2015年度发生离职激励对象未完成回购注销工作的限制性股票196,000股，剩余未解锁限制性股票数量（股）一栏中包含第五届董事会第十一次会议审议通过的2013年限制性股票激励计划拟回购注销的限制性股票18,000股。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-020

  浙江苏泊尔股份有限公司

  关于收购控股子公司浙江苏泊尔家电

  制造有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟以自有资金人民币64,250.00万元收购Grain Harvest Development Limited（中文名：禾丰发展有限公司）持有的控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司25%的股权。

  一、关联交易概述

  为进一步优化公司组织架构，增加股东权益，公司拟以自有资金收购Grain Harvest Development Limited（中文名：禾丰发展有限公司，以下简称“禾丰公司”）持有的控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司（以下简称“浙江苏泊尔家电公司”）25%的股权（以下简称“目标股权”），总价款为人民币64,250.00万元。

  本次交易对方禾丰公司系公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过，董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生，Harry TOURET先生，Vincent LEONARD先生作为关联董事对该事项进行回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议，控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S作为关联股东将在股东大会上进行回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易经公司2015年年度股东大会审议通过后，尚需取得商务主管部门审批并办理工商变更手续。

  二、关联方基本情况

  本次交易的关联方为Grain Harvest Development Limited，其基本情况如下：

  1、注册登记情况

  名 称：Grain Harvest Development Limited

  中文名：禾丰发展有限公司

  注册地：香港特别行政区

  股 本： 50,010,000股，每股面值1港币

  实际控制人：SEB INTERNATIONALE S.A.S

  经营范围：投资

  2、主要财务状况

  截至2015年12月31日，禾丰公司营业收入为港币0元，净利润为港币-21,710元，总资产为港币53,675,486元，净资产为港币52,957,306元（经审计）。

  3、关联关系说明

  截至本次董事会召开日，公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S持有禾丰公司100%股权，系公司控股股东的全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的：本次收购股权为禾丰公司持有的浙江苏泊尔家电公司25%的股权，其基本情况如下：

  1、注册登记情况

  名 称：浙江苏泊尔家电制造有限公司

  住 所：杭州市高新（滨江）区滨安路501号

  注册资本：壹亿贰仟陆佰万港元

  成立日期：2004年01月07日

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法人代表：姚英姿

  经营范围：厨房电器、厨房用具及配件套件、燃气器具、消毒柜、模具加工、取暖器具、塑料产品的制造；销售自产产品；家用电器、家用计量器具和电子产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构

  公司持有其75%的股权，禾丰公司持有其25%的股权，系公司控股子公司。

  3、主要财务状况

  截至2015年12月31日，浙江苏泊尔家电公司总资产为174,282.27万元，净资产为109,481.67万元，营业收入为251,913.52万元，营业利润为22,347.22万元，净利润为17,306.00万元（经天健会计师事务所审计）。

  4、资产评估状况

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对浙江苏泊尔家电公司股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的价值进行了评估，并出具沪东洲资评报字【2016】第0230143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的浙江苏泊尔家电制造有限公司25%股权所涉及的浙江苏泊尔家电制造有限公司股东全部权益价值评估报告》，具体评估情况如下：

  1.资产基础法评估结论

  按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,356,708,311.89元；其中：总资产账面值1,742,822,736.05元，评估值2,004,714,373.49 元，增值额261,891,637.44元，增值率15.03%；总负债账面值648,006,061.60元，评估值648,006,061.60元，无评估增减值；净资产账面值1,094,816,674.45元， 评估值1,356,708,311.89元，增值额261,891,637.44元，增值率23.92 %。

  2.收益法评估结论

  按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为257,000.00万元，比审计后账面净资产增值147,518.33 万元，增值率134.74 %。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、研发能力、管理团队及生产工艺等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

  浙江苏泊尔家电制造有限公司是家电制造销售行业，主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的业务平台、人才团队、生产工艺以及依托于苏泊尔的品牌效应等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

  鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 2,570,000,000.00元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次拟收购的目标股权定价根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2015年12月31日为基准日出具的沪东洲资评报字【2016】第0230143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的浙江苏泊尔家电制造有限公司25%股权所涉及的浙江苏泊尔家电制造有限公司股东全部权益价值评估报告》中的评估价值为依据，浙江苏泊尔家电公司净资产账面值为109,481.67万元，收益法评估值为257,000.00万元，对应禾丰公司持有的浙江苏泊尔家电公司25%的股权评估值为64,250.00万元，经双方协商一致后确认转让价格为人民币64,250.00万元。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议签署双方

  出售方：Grain Harvest Development Limited

  购买方：浙江苏泊尔股份有限公司

  （二）主要协议条款

  1、 买卖协议：在成交时，购买方应向出售方购买且出售方应向购买方出售无任何权利限制的股权及其现在和以后附属的所有权利。

  2、 购买价格：人民币64,250.00万元；

  3、 支付期限及方式：审批机关批准本次股权转让后五个工作日内以现金通过银行转账方式支付；

  4、 生效条件：购买方和出售方签字并盖章后生效；

  5、 费用承担：出售方和购买方均应承担自身与本协议的协商、准备和签署有关的以及与本协议规定交易的完成有关的费用和全部应缴税费

  6、 盈利补偿承诺：

  （1）根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0230143号评估报告，出售方与购买方已就浙江苏泊尔家电制造有限公司25%股权的价格达成一致意见。资产评估公司采用收益法对浙江苏泊尔家电制造有限公司2016年度到2020年度进行了盈利预测，双方同意以该盈利预测中的净利润预测数作为补偿依据。

  （2）购买方的会计师事务所应当在浙江苏泊尔家电制造有限公司完成工商过户变更登记后3年内，对资产评估公司评估报告中的盈利预测数与实际盈利数的差额进行计算并出具专项审核意见。盈利预测的具体差异数额根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  （3）如上述股权在完成工商过户变更登记后连续3年内，浙江苏泊尔家电制造有限公司累计实际盈利数低于连续3年内的累计盈利预测数，出售方将按照出售方转让的股权比例，将浙江苏泊尔家电制造有限公司累计实际盈利数与累计盈利预测数之间的差额部分补偿给购买方。出售方应在补偿期第三年会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内，按税后现金形式向购买方支付补偿款。

  7、 本协议履行过程中，双方发生纠纷的，应当协商解决；协商解决不成的，提交香港的国际商会仲裁解决。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司不会与禾丰公司构成同业竞争。本次交易经公司2015年年度股东大会审议通过后，尚需取得商务主管部门审批并办理工商变更手续。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  基于公司多年的稳健经营，公司目前现金流充足，在保证公司日常经营所需现金情况下，为进一步提升公司的资金使用效率，同时增加股东权益，公司拟收购禾丰公司所持有浙江苏泊尔家电公司25%的股权。本次交易完成后，浙江苏泊尔家电公司将由公司控股子公司变为全资子公司，有利于提升公司对子公司的管理效率，同时对归属于上市公司股东净利润有积极作用。

  本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次交易而对关联人形成依赖。

  八、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日公司未与禾丰公司发生关联交易。

  九、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：

  为进一步优化公司组织架构，增加股东权益，公司拟收购禾丰公司所持有的浙江苏泊尔家电公司25%股权。本次转让的目标股权价值经由上海东洲资产评估有限公司评估，转让价款基于评估报告的评估值与Grain Harvest Development Limited协商确认，定价公允。

  交易对方禾丰公司系公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE 先生，Harry TOURET先生，Vincent LEONARD先生均进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，同意公司收购禾丰公司持有的控股子公司浙江苏泊尔家电公司25%的股权。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议；

  2、第五届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于相关事项的独立意见；

  5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0230143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的浙江苏泊尔家电制造有限公司25%股权所涉及的浙江苏泊尔家电制造有限公司股东全部权益价值评估报告》；

  6、公司与Grain Harvest Development Limited签署的《股权购买协议》。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-021

  浙江苏泊尔股份有限公司

  关于收购控股孙公司武汉苏泊尔炊具

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟以自有资金人民币58,000.00万元收购Grain Harvest Development Limited（中文名：禾丰发展有限公司）持有的控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司25%的股权。

  一、关联交易概述

  为进一步增加股东权益，公司拟以自有资金收购Grain Harvest Development Limited（中文名：禾丰发展有限公司，以下简称“禾丰公司”）持有的控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司（以下简称“武汉苏泊尔炊具公司”）25%的股权（以下简称“目标股权”），总价款为人民币58,000.00万元。

  本次交易对方禾丰公司系公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过，董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生，Harry TOURET先生，Vincent LEONARD先生作为关联董事对该事项进行回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议，控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S作为关联股东将在股东大会上进行回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易经公司2015年年度股东大会审议通过后，尚需取得商务主管部门审批并办理工商变更手续。

  二、关联方基本情况

  本次交易的关联方为Grain Harvest Development Limited，其基本情况如下：

  1、注册登记情况

  名 称：Grain Harvest Development Limited

  中文名：禾丰发展有限公司

  注册地：香港特别行政区

  股 本： 50,010,000股，每股面值1港币

  实际控制人：SEB INTERNATIONALE S.A.S

  经营范围：投资

  2、主要财务状况

  截至2015年12月31日，禾丰公司营业收入为港币0元，净利润为港币-21,710元，总资产为港币53,675,486元，净资产为港币52,957,306元（经审计）。

  3、关联关系说明

  截至本次董事会召开日，公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S持有禾丰公司100%股权，系公司控股股东的全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的：本次收购股权为禾丰公司持有的武汉炊具公司25%的股权，其基本情况如下

  1、注册登记情况

  名 称：武汉苏泊尔炊具有限公司

  住 所：武汉市汉阳区彭家岭368号

  注册资本：港币捌仟陆佰万元整

  成立日期：2004年03月01日

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  法人代表：林小芳

  经营范围：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电、炊具的研发、制造、销售及日用百货销售。（国家法律、法规有规定需审批的，经批准后方可经营）。

  2、股权结构

  公司控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司持有其75%的股权，禾丰公司持有其25%的股权；因公司持有武汉苏泊尔压力锅有限公司99.36%的股权，故公司间接持有其75%的股权。

  ■

  3、主要财务状况

  截至2015年12月31日，武汉苏泊尔炊具公司总资产为183,212.43万元，净资产为113,687.65万元，营业收入为280959.96万元，营业利润为24,188.64万元，净利润为20,861.71万元（经天健会计师事务所审计）。

  4、资产评估状况

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对武汉苏泊尔炊具公司股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的价值进行了评估，并出具沪东洲资评报字【2016】第0231143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的武汉苏泊尔炊具有限公司25%股权所涉及的武汉苏泊尔炊具有限公司股东全部权益价值评估报告》，具体评估情况如下：

  1.资产基础法评估结论

  按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,564,330,747.98元； 其中：总资产账面值1,832,124,313.04元，评估值2,259,878,577.79元，增值额427,454,264.75元，增值率23.33%；总负债账面值695,247,829.81元，评估值695,247,829.81元，无评估增减值；净资产账面值1,136,876,483.23元，评估值1,564,330,747.98元，增值额427,454,264.75元，增值率37.60%。

  2.收益法评估结论

  按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为232,000.00万元，比审计后账面净资产增值118,312.35万元，增值率104.07%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、研发能力、管理团队及生产工艺等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

  武汉苏泊尔炊具有限公司是炊具制造销售行业，未来的行业发展看好，资产除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的业务平台、人才团队、生产工艺以及依托于苏泊尔的品牌效应等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

  鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,320,000,000.00元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次拟收购的目标股权定价根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2015年12月31日为基准日出具的沪东洲资评报字【2016】第0231143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的武汉苏泊尔炊具有限公司25%股权所涉及的武汉苏泊尔炊具有限公司股东全部权益价值评估报告》中的评估价值为依据，武汉苏泊尔炊具公司净资产账面值为113,687.65万元，收益法评估值为232,000.00万元，对应禾丰公司持有的武汉苏泊尔炊具公司25%的股权评估值为58,000.00万元，经双方协商一致后确认转让价格为人民币58,000.00万元。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议签署双方

  出售方：Grain Harvest Development Limited

  购买方：浙江苏泊尔股份有限公司

  （二）主要协议条款

  1、 买卖协议：在成交时，购买方应向出售方购买且出售方应向购买方出售无任何权利限制的股权及其现在和以后附属的所有权利。

  2、 购买价格：人民币58,000.00万元；

  3、 支付期限及方式：审批机关批准本次股权转让后五个工作日内以现金通过银行转账方式支付；

  4、 生效条件：购买方和出售方签字并盖章后生效；

  5、 费用承担：出售方和购买方均应承担自身与本协议的协商、准备和签署有关的以及与本协议规定交易的完成有关的费用和全部应缴税费

  6、 盈利补偿承诺：

  （1）根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0231143号评估报告，出售方与购买方已就武汉苏泊尔炊具有限公司25%股权的价格达成一致意见。资产评估公司采用收益法对武汉苏泊尔炊具有限公司2016年度到2020年度进行了盈利预测，双方同意以该盈利预测中的净利润预测数作为补偿依据。

  （2）购买方的会计师事务所应当在武汉苏泊尔炊具有限公司完成工商过户变更登记后3年内，对资产评估公司评估报告中的盈利预测数与实际盈利数的差额进行计算并出具专项审核意见。盈利预测的具体差异数额根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  （3）如上述股权在完成工商过户变更登记后连续3年内，武汉苏泊尔炊具有限公司累计实际盈利数低于连续3年内的累计盈利预测数，出售方将按照出售方转让的股权比例，将武汉苏泊尔炊具有限公司累计实际盈利数与累计盈利预测数之间的差额部分补偿给购买方。出售方应在补偿期第三年会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内，按税后现金形式向购买方支付补偿款。

  7、 本协议履行过程中，双方发生纠纷的，应当协商解决；协商解决不成的，提交香港的国际商会仲裁解决。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司不会与禾丰公司构成同业竞争。本次交易经公司2015年年度股东大会审议通过后，尚需取得商务主管部门审批并办理工商变更手续。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司目前现金流充足，在保证公司日常经营所需现金情况下，为更好地提升公司的资金使用效率，不断为股东创造价值，公司拟收购禾丰公司所持有的武汉苏泊尔炊具公司25%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有武汉苏泊尔炊具公司25%的股权并通过武汉压力锅公司间接持有其75%的股权，对归属于上市公司股东净利润有积极作用。

  本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。

  八、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日公司未与禾丰公司发生关联交易。

  九、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：

  为进一步增加股东权益，公司拟收购禾丰公司所持有的武汉苏泊尔炊具公司25%股权。本次转让的目标股权价值经由上海东洲资产评估有限公司评估，转让价款基于评估报告的评估值与Grain Harvest Development Limited协商确认，定价公允。

  交易对方禾丰公司系公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE 先生，Harry TOURET先生，Vincent LEONARD均进行回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，同意公司收购禾丰公司持有的控股孙公司武汉苏泊尔炊具公司25%的股权。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议；

  2、第五届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于相关事项的独立意见；

  5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0231143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的武汉苏泊尔炊具有限公司25%股权所涉及的武汉苏泊尔炊具有限公司股东全部权益价值评估报告》；

  6、公司与Grain Harvest Development Limited签署的《股权购买协议》。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2016-022

  浙江苏泊尔股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第五届董事会第十一次会议决议，公司决定于2016年4月20日召开公司2015年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召集会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2016年4月20日下午14：00开始

  3、网络投票时间：2016年4月19日—2016年4月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月19日下午3:00至2016年4月20日下午3:00的任意时间。

  4、会议地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层会议室

  5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  (1)截止2016年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告的议案》

  2、审议《2015年度监事会工作报告的议案》

  3、审议《2015年年度报告及其摘要的议案》

  4、审议《2015年度财务决算报告的议案》

  5、审议《2015年度利润分配预案》

  6、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  7、审议《关于公司与SEB S.A.签署2016年关联交易协议的议案》

  8、审议《关于增加自有闲置流动资金购买银行理财产品的议案》

  9、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  10、审议《关于收购控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司股权暨关联交易的议案》

  11、审议《关于收购控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司股权暨关联交易的议案》

  12、审议《关于选举公司董事的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告，但不作为议案表决。

  具体内容详见2016年3月25日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。其中议案9为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、现场会议登记方法

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月18日下午5：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  4、登记时间：2016年4月18日上午8：30－11：30，下午1：30－5：00。

  5、登记地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层证券部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：叶继德 方琳

  电 话：0571- 8685 8778 传 真：0571- 8685 8678

  地 址：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层

  邮 编：310051

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书样本

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362032。

  2.投票简称：“苏泊投票”

  3.投票时间：2016年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“苏泊投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  致：浙江苏泊尔股份有限公司

  兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席浙江苏泊尔股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-023

  浙江苏泊尔股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）董事会于2015年8月26日召开的第五届董事会第七次会议审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》拟回购注销限制性股票263,584股，并于2016年3月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销限制性股票845,904股，共计回购注销限制性股票1,109,488股，由此公司总股本将从632,875,188股减至631,765,700股。公告信息详见刊登于2016年3月25日及2015年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-018《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》及2015-035《关于对对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-024

  浙江苏泊尔股份有限公司

  关于控股孙公司获得高新技术企业

  证书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司（以下简称 “武汉苏泊尔炊具公司”）收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，武汉苏泊尔炊具公司通过了高新技术企业复审，具体情况如下：

  ■

  本次系武汉苏泊尔炊具公司原高新技术企业证书有效期满所进行的重新认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，武汉苏泊尔炊具公司自本次通过高新技术企业重新认定后连续三年（即2015年1月1日至2017年12月31日）继续享受高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-025

  浙江苏泊尔股份有限公司关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）将于2016年4月6日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司总经理戴怀宗先生、独立董事王宝庆先生、财务总监徐波先生、副总经理兼董事会秘书叶继德先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日