证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司董事会建议以2015年12月31日总股数16,887,198,699股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），合计分配现金红利422,179,967.48元，占当年归属于上市股东净利润的55%。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2015年度股东大会审议批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务

  本公司属于有色金属采矿业，主要在中国和澳大利亚从事钼、钨、铜及黄金等稀贵和基本金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有上下游一体化的完整产业链条，是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一、澳洲第四大铜矿生产商。在巩固和稳定现有业务行业优势的同时，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，致力于在全球范围内投资整合优质资源类项目，不断巩固公司的竞争优势，将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。

  （1）国内业务

  公司在国内主要从事的业务为：钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链条，主要产品包括钼铁、钨精矿及其他钼钨相关产品，主要产品用途如下：

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  （2）国外业务

  公司于国外仅在澳大利亚运营NPM铜金矿，该矿主要从事的业务为铜金属的采选，主产品为铜精矿，副产品为黄金。2013年公司以约8亿美元自力拓股份(Rio Tinto PLC)收购其持有的该铜金矿80%权益，自收购以来该矿运行平稳，经营持续改善，截至2015年12月31日资产总额达到人民币61.82亿元，2015年度贡献归属于上市公司股东净利润人民币3.22亿元，占当年度公司归属于上市公司股东净利润的42.36%。

  2、公司的经营模式

  公司对目前运营业务采取集中经营、分级管理的经营模式。同时，公司一直致力于寻求全球范围内周期性优势资源项目的投资。运营业务经营模式具体如下：

  （1）采购模式

  采取大宗、大量业务招投标制度，对未达招投标要求的实行集中规模竞价、分级听证的方式，最终实施集中采购、分级负责、分层供应。其中，用于矿山采矿的爆破器材和作为选矿药剂使用的氰化钠属于政府实行许可买卖管理的特殊商品，公司在法律法规许可的范围内，对该类物资实行定点采购模式。

  （2）生产模式

  生产采用大规模、批量化、连续化、全产业链贯通的生产模式。

  （3）销售模式

  主要产品有钼精矿、氧化钼、钼铁、钨精矿和铜精矿。其中：钼精矿、氧化钼和钨精矿采用“生产厂—消费用户”的直销模式；钼铁主要采用“生产厂—消费用户”的直销模式，辅助采用“生产厂—第三方贸易商—消费用户”的经销模式。在国际市场中，以“生产厂—中间商—消费用户”的销售模式为主，“生产厂—消费用户”模式为辅。NPM铜金矿的产品为铜精矿，主要采用“生产厂—消费用户”的直销模式。

  3、行业情况

  （1）钼行业

  公司是全球前五大的钼生产企业之一。公司所处的钼行业，随着2015年国内外经济形势持续低迷，原油价格不断下跌，以及制造业的不景气，国内外钢铁价格加剧下行，含钼钢的需求急剧下降，国内外新型钼矿山的陆续投产，导致钼行业供应量持续攀升，产能过剩加剧。自2008年金融危机后，钼行业随即进入漫长的调整期，而2015年度的钼行业则经历了调整过程中的行业低谷期。

  （2）钨行业

  公司是国内乃至全球最大的白钨资源综合回收利用企业，目前所开采的三道庄矿山为国内最大的在产单体钨矿山。公司所处的钨行业，随着2015年原油价格大幅下跌，石油管道和钻井平台大幅减少，或者停止建设，导致含钨硬质合金和特钢需求量大幅下降。虽然黑钨矿的储量品位在逐步减少，但是白钨矿的产量的增加，导致国内钨产量并没有下降，加上近几年累计积蓄的钨库存，钨行业仍然面临产能过剩、供大于求及去库存的现状。在需求减弱、库存难去的压力下，2015度的钨市场行情一路走低，钨原料价格回落至十年前水平。

  （3）铜行业

  公司正在运营的NPM铜金矿为澳洲第四大在产铜矿。全球铜精矿的供应自2013年起已经出现过剩，随着近年新增产能加速集中释放，铜精矿过剩的情况进一步加剧，有色金属行业前景难言乐观，预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重组，无论是国内还是国际市场上，包括公司目前运营的NPM铜金矿在内的低成本优质铜矿资源竞争优势将进一步显现。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  （一）市场回顾及展望

  本公司收入主要来自钼、钨及铜产品，主要包括钼铁及其他钼产品、钨精矿、铜精矿的销售，经营业绩受钼、钨及铜的市场价格波动影响较大，同时，公司亦有部分副产金产品的销售，黄金的价格波动也会对公司业绩产生一定的影响。

  二零一五年度各金属板块市场回顾

  （1）钼市场

  国内市场：二零一五年我国经济增速继续回调，下行压力明显，受宏观经济影响，钢铁行业整体呈现“三降三多”局面，即价格降、需求降、产量降，停产多、亏损多、裁员多，而被捆绑了的钼行业在这种市场形势下运营亦是举步维艰。年度内受钢铁市场持续冲击以及钼行业自身供需失衡加剧影响，市场行情一路下跌。第一季度需求始终低迷，市场库存充足而资金不充裕，企业低价放货明显，钼价缓慢下跌；第二季度虽然氧化钼收储、出口关税取消以及资源税调整政策接连落实，但钼市场仍难有起色，供需失衡加剧使得产品价格连创新低。第三季度开始，国内经济下行因素增多，钢铁行业运行环境更加恶劣，含钼钢产量继续下降，需求减弱导致钼价频繁下跌，年末部分钼矿山企业停产，原料紧张，企业挺价心态强烈，钼市场价格略有回升。

  二零一五年钼精矿平均价格为人民币960元╱吨度，同比下降28.94%，最低价格为人民币680元╱吨度，最高价格为人民币1,260元╱吨度；全年钼铁平均价格为人民币6.79万元╱吨，同比下跌27.07%，最低价格为人民币5.1万元╱吨，最高价格为人民币8.7万元╱吨。

  国际市场：二零一五年受全球经济低迷影响，国外钼市场持续承压，产品价格接连下滑。第一季度由于欧洲制造业低迷，钢铁行业惨淡，钼市场需求持续不旺，国际氧化钼价格震荡下行；第二季度欧洲经济无改善迹象，下游需求更加萎靡，同时，中国出口关税取消给国际市场带来恐慌，钼市场开始上演低位追逐战，氧化钼价格接连创下新低；第三季度本就低迷的需求加上欧洲夏休，国际钼市场行情整体陷入阴跌。进入第四季度，大宗商品价格普遍重挫，有色金属熊市态势显现，加上人民币贬值，中国进口萎缩，国际钼市场雪上加霜，尤其是10月份部分国外矿山集中抛货，导致国际钼价急跌，氧化钼价格直逼4美元/磅钼关口，之后开始的国际大型氧化钼生产商二零一六年长单谈判，且有大型矿山有减停产计划，供应商现货不多，不愿低价出货，氧化钼价格开始窄幅震荡。

  二零一五年国际MW氧化钼平均价格为6.65美元╱磅钼，同比下跌41.62%，最低价格为4.20美元╱磅钼，最高价格为9.45美元╱磅钼。

  （2）钨市场

  国内市场：二零一五年，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，大宗商品普遍承压下跌，钨市场随即进入下跌行情，需求减弱、库存难去，市场行情一路走低，原料价格回落至十年前水平。上半年虽然钨精矿价格接近企业成本，且下游刚性需求仍在，行情以阶段性小幅波动为主。但下半年开始，国内外整体经济形势更差，在需求进一步减弱，企业资金困境显现的情况下，钨市场价格下行趋势和速度加剧。

  二零一五年，国内65%黑钨精矿平均价格为人民币7.14万元╱吨，同比下降31.25%，最低价格为人民币4.9万元╱吨，最高价格人民币8.7万元╱吨；APT平均价格为人民币11.29万元╱吨，同比下降31.49%，最低价格为人民币8.0万元╱吨，最高价格为人民币13.5万元╱吨。

  国际市场：二零一五年欧洲钨市场价格降幅较大，一方面是经济复苏缓慢，钨需求不足所致，另一方面中国钨出口关税取消，对欧洲钨市场带来较大影响，钨市场价格降幅明显增大，中国钨产量占全球产量的比重超过80%，自身产能过剩严重，关税取消后，国内企业都在拓展出口渠道，虽然与往年相比全年出口增量不多，但5月份后的出口量较第一季度已出现较大增幅，国际市场上钨价呈单边下滑趋势。

  据MB数据显示，二零一五年欧洲市场APT平均价格227美元/吨度，同比下跌35%，最高价格315美元/吨度，最低价格165美元/吨度。

  （3）铜市场

  本公司主要通过NPM经营铜业务，因而该板块经营业绩受国际铜价格波动影响。根据伍德﹒麦肯兹（Wood.MacKenzie）的报道,二零一五年铜市场需求较二零一四年增长了约2%。然而根据SNL金属与矿业公司报道，二零一五年世界矿产铜1,880万吨，较二零一四年却增长了2.8%，这导致铜盈余达到28.5-35万吨，但这些盈余加上现有库存也仅能满足全球70-75天的消耗。另外，全球铜生产无论是有计划停产还是无计划停产，生产受影响的程度均较正常情况高。

  二零一五年铜交易价格（伦敦金属交易所现货价格）在4,700-6,300美元/吨（即2.13-2.86美元/磅）之间波动，全年平均交易价格5,493美元/吨（2.49美元/磅）。平均价格较二零一四年的6,859美元/吨（3.1美元/磅）下跌约20%。

  （二）业务回顾

  1、钼金属板块

  2015年本公司实现钼精矿产量（折合100%MO金属）16,999吨，单位现金生产成本为53,906元/吨，钼金属回收率为85.13%。

  2、钨金属板块

  2015年本公司实现钨精矿产量（折合100%WO3金属）9,825吨（不含豫鹭矿业），单位现金生产成本为14,925元/吨，钨金属回收率为78.25%。

  3、铜金属板块

  按80%权益计算，2015年NPM实现可销售铜金属生产量39,964吨，C1现金成本0.64美元/磅，铜回收率88.03%；实现可销售黄金产量36,305盎司。

  报告期内，面对各金属板块市场复杂多变，钼市场价格持续承压下跌，钨市场在需求减弱、库存难去的压力下，上下游产品价格逐步下滑，铜价波动加剧维持弱势格局等不利形势，公司管理层在董事会的领导下，攻坚克难，集思广益，通过采取积极推动低效资产剥离、大力实施降本增效、加快推进资源综合回收产业化布局、持续加强内部管理、强化职工技能培训等一系列有力措施。公司生产经营及相关工作都取得了显著成效。

  1、稳步推进发展战略。报告期内，公司持续剥离非核心及低效益资产、简化公司架构、集中投放资源于核心业务，签署了永宁金铅《增资扩股协议》及贵金属公司《股权转让协议》，完成永宁金铅的剥离，资产负债表得到进一步优化，为公司的持续快速健康发展创造了良好条件。

  2、大力推进降本增效。报告期内，公司持续实施技术升级，优化技术指标，实现精细化管理，压缩一切非生产性开支，深化成本管理。采取各种措施，降低生产成本，深挖内潜，开源节流，在全公司形成降本增效的良好氛围，达到了降本增效的良好效果。加强大宗物资集中招标采购工作，主要物资集采率超过65%，268种主要物资实现零库存，物资采购成本得到有效控制。技术指标上，铜、钨回收率较上年同期有显著提升。2015年公司境内采矿生产成本总额同比下降人民币22,500万元；钼精矿生产成本总额同比下降人民币3,178万元；钼铁加工成本总额同比下降人民币2,486万元；钨精矿生产成本总额同比下降人民币3,207万元，以上生产成本总计同比下降人民币31,371万元。

  3、加快推进资源综合回收产业化布局。报告期内，公司资源综合回收持续取得新的突破，多金属资源综合回收产业化布局明显提速。副产铜回收全面实现产业化，年度内生产20%铜精矿1,580吨；副产錸。副产铼回收系统已建成，步入生产调试阶段，并生产出产品；副产萤石回收已进入实验室试验阶段。

  4、持续加强内部管理及职工技能培训。报告期内，通过贯彻一体化管理、安全标准化管理、设备管理、能源管理等，全面加快管理标准化、信息化建设步伐。加强职工技能培训，提高操作技能，持续推进精细化、规范化管理。借鉴澳洲NPM铜金矿安全准则，制定切合公司实际的《安全行为十大准则》，重新修订和完善了全公司《安全操作规程》及《安全生产奖惩办法》，扎实推进安全管理制度体系建设。

  5、管理融合。澳洲NPM管理持续精进，整体运营高效平稳。本公司将持续推广澳洲矿山企业先进的管理经验，融合启承本公司的企业文化和经营理念，加快管理一体化进程。

  6、信用等级调升，资本结构稳健，财务实力位于同行前列。公司丰富的资源优势、稳固的行业地位及技术实力等优势得到肯定，中诚信国际信用评级有限责任公司（穆迪投资者服务公司成员）于2015年6月24日出具了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度跟踪评级报告》，评级报告对本公司主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望为稳定，同时将“12洛钼MTN1”的债项信用等级由AA+调升至AAA。信用等级调升有助于本公司于未来运营中扩大融资渠道，降低融资成本，助力公司发展战略。

  7、强化市值管理，维护投资者利益。在2015年7月证券市场出现非理性下跌的过程中，为积极维护投资者利益，在公司股价遭到非理性抛压时，公司通过董事、监事、高级管理人员增持A股、中期利润分配10股转增20股公司股份的预案等各种积极有效措施稳定二级市场价格，以实际行动维护投资者的利益，提振了投资者信心，同时树立了良好的资本市场形象，彰显公司对未来发展预期的强烈信心。公司全年A股总市值增长幅度高达70%，股票保持了良好的高流动性。

  报告期内，因公司主要产品价格下降、金铅冶炼业务的剥离等因素，使公司实现营业收入较上年同期减少37.01%。报告期内，公司实现毛利157,439.14万元，较上年同期减少121,656.09万元，毛利率较上年同期下降了4.4个百分点。

  下表列出我们的产品于二零一五年度及二零一四年度的营业收入、营业成本、毛利及毛利率：

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  截至2015年12月31日止年度，本集团净利润由截至2014年12月31日止年度的180,020.18万元减少至70,310.84万元，减少109,709.34万元或60.94%。其中：归属于母公司所有者净利润为76,116.01万元，比截至2014年12月31日止年度的182,425.53万元减少106,309.52万元或58.28%。主要原因是公司主要产品价格下降影响。

  （三）二零一六年主要金属板块市场展望

  1、钼市场

  国内市场：在供应方面，很多已经停产的大中型矿山时刻关注着钼市场走向，国内大型矿山的生产计划无疑成为二零一六年上半年市场走势的关键因素，其中有部分企业在前期迫于资金等压力停止生产，预计二零一六年第二季度以后才有望启动复产计划。

  在需求方面，二零一六年钢铁行业形势或无太大改观，钢企的生存状况难有明显好转，随着中国经济步入新的发展阶段，中国钢铁消费量已经进入峰值期，下游市场需求急剧收缩，供需矛盾愈发突出，钢铁行业深陷寒冬，而且从目前来看这将是一个漫长的过程，此时，减产将是行业寻求生存出路的必然选择之一，但基于特钢、不锈钢的长期发展和前景，含钼钢产量相较二零一五年或变化不大。

  综合来看，二零一六年钼市场虽难有重大起色，但由于本年度钼价已跌至企业成本之下，下行压力和空间相对减弱，明年或将出现好的转机。

  国际市场：二零一六年全球钼市场仍将面临钢铁行业减产和副产钼矿供应增加的问题，但在低价环境下部分企业会减产、停产保存实力，能使供需关系得到一定缓解，钼价仍有向好趋向。

  2、钨市场

  考虑到国内外经济发展环境仍然错综复杂，中国处于新旧动能转换阶段，二零一六年国内钨市场运行压力将有增无减，但价格经过加速下滑后，主产钨或已全面处于成本线以下，预计企业低价抛货情况会有所控制，停产的企业增多后市场流通也将继续减少，价格下跌速度有望得到遏制。另外，随着一系列稳增长措施逐步落实和见效后，经济有望逐步筑底并且好转，届时钨市场也将出现利好。

  3、铜市场

  由于包括秘鲁的Las Bambas新的项目逐步达产，加之中国经济增产减慢，二零一六年铜市场仍将会供大于求。中国作为全球重要的铜消费国，其经济处于从出口和投资导向型转为消费导向型的过度期，中国人民银行预测二零一六年中国经济增长只有6.8%而二零一五年为6.9%，然而中国社科院则把中国二零一六年经济增长定在6.6%-6.8%，并被称之为中国经济增长“新常态”。根据SNL（金属与矿业公司）估算，二零一六年全球精铜产量将达到2,260万吨、精铜消耗量为2,230万吨。投行和相关研究机构一致认为铜供过于求的局面在二零一七年将缓解，并出现供不应求，原因是矿山资本性投入在削减，许多在产矿山铜品位在下降。

  （四）二零一六年业务展望

  二零一六年钼精矿（折100%MO）预算产量16,058吨，现金生产成本预算56,298元/吨（不包括资源税、折旧与摊销、销售及一般管理）；钨精矿（折100%WO3）预算产量8,850吨,现金生产成本预算14,879元/吨（不包括资源税、折旧与摊销、销售及一般管理）；澳洲NPM铜金矿2016年按80%权益计算预算：可销售铜金属39,368吨，C1现金成本：0.77美元/磅；可销售黄金35,053盎司。【 C1 现金成本指：现金营运成本（包括采矿、选矿、现场行政开支、物流以及粗炼/精炼费）扣减副产品收益】。提请投资者注意该经营计划并不构成公司的业绩承诺，请注意投资风险。

  （五）公司发展战略

  我们的愿景是成为一家受人尊敬的国际化集团。目前致力于：巩固和保持现有业务极具竞争力的成本优势，致力于持续降低成本、改善管理、提高效率、内部挖潜；持续管理和优化资产负债表，处置非核心或无效低效资产，利用好资本平台合理筹措资金；积极推进公司国际化战略布局，优先并购和投资位于政局稳定地区具有良好现金流的优质成熟资源项目。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司于2015年5月14日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次临时会议，会议审议通过了《关于调整维简费计提及结余使用方法的议案》。公司依据财政部财资[2015]8号《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》文件精神，决定自财政部财资[2015]8号文件印发之日起不再计提维简费；对截止2015年3月31日计提尚未使用的维简费余额人民币237,884,285.53元，仍按公司原维简费开支范围使用，维简费结余使用完毕后，相关项目直接在成本费用中据实列支。本次维简费计提变更对公司以往财务报告不会产生影响，也无需进行追溯调整；本次调整维简费计提标准后，将减少采矿成本人民币15元/吨，影响公司2015年净利润增加人民币2.04亿元。

  7.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （一）报告期内新设立子公司导致合并范围增加

  （1）2015年1月，本公司之子公司施莫克(上海)国际贸易有限公司于上海设立全资子公司上海睿朝投资有限公司，公司注册资本人民币25,000万元。

  （2）2015年4月，本公司之子公司施莫克(上海)国际贸易有限公司于西藏设立全资子公司西藏施莫克投资有限公司，公司注册资本人民币1,000万元。

  （3）2015年4月，本公司之子公司洛阳钼业（香港）有限公司于BVI(英属维尔京群岛)设立全资子公司Upnorth Investment Limited公司，公司注册资本1美元。

  （4）2015年10月23日，本公司于北京设立全资子公司北京永帛资源投资控股有限公司，公司注册资本人民币50,000万元。

  （二）报告期内处置子公司导致合并范围减少

  （1）洛阳永宁金铅冶炼有限公司

  法定代表人：谢凤祥

  成立时间：2007年9月21日

  注册资本及实收资本：100万元

  注册地址：河南省洛宁县西山底乡阳峪村东岭

  主营业务：铅冶炼及硫酸、氧气等附产品回收及销售，矿产品购销，经营本企业自产产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务，经营本企业产品相关的来料加工业务，房地产开发。

  （2）洛阳钼业集团贵金属有限公司

  法定代表人：王斌

  成立时间：2007年8月6日

  注册资本及实收资本：28,299.76万元；

  注册地址：洛阳市涧西区丽春西路（洛阳高科钼钨材料公司院内）

  主营业务：有色金属、黑色金属、非金属矿产品（不含煤炭）的销售。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事长：李朝春

  二零一六年三月二十四日

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—007

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

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  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2016年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月24日以现场结合通讯形式召开,会议应参会董事8名,实际参会董事8名。公司监事、财务总监、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案：

  一、审议通过关于本公司《2015年度总经理工作报告》的议案。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二、审议通过关于本公司《2015年度财务决算报告》的议案。

  董事会认为该报告切实反映了公司2015年度项目的进展情况及2015年财务预算报告的执行情况。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过关于本公司《2015年度财务报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过关于本公司《2015年度利润分配预案》的议案。

  公司秉承一贯重视股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，建议按分红政策向股东派发2015年度现金股利人民币0.025元/股（含税），总计人民币422,179,967.48元（含税）。

  鉴于2015年由于公司发行的可转换债券转股及资本公积金转增事宜使公司注册资本增加，导致公司法定公积金累计余额降至注册资本的50%以下，决定在2015年度及未来年度继续按照当期净利润的10%提取法定盈余公积，直至公司法定公积金余额达到公司注册资本的50%。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过关于本公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  六、审议通过关于本公司《2015年度董事会报告》的议案。

  董事会认为该报告切实反映了董事会在2015年期间认真履行职能的情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过关于本公司《2015年年报》的议案。

  董事会将根据两地上市规则发布《2015年年报摘要》、H股《业绩公告》、2015年A股和H股年报。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、审议通过关于本公司《2015年度社会责任报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  九、审议通过关于本公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十、审议通过关于本公司《2015年度会计及财务汇报职能方面的资源情况报告》的议案。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十一、审议通过关于检讨公司遵守企业管治职责相关事项的议案。

  经检讨，董事会认为所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司事务，并已付出足够时间履行其职责；所有董事均收取并阅读了本公司董事会办公室向其呈送之相关材料包括法律及规则更新。2015年度内，公司董事、监事和高级管理人员根据职责需要参加了由上海证券交易所、中国证监会河南监管局及河南上市公司协会分别组织的多次培训和警示教育。本公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展，藉此发展及更新其知识及技能，以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献；公司的企业管治政策及常规相对完备，具体政策及常规列载于企业管治报告内。此外根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》有关内部监控及风险管理的修订及要求，公司于2015年8月28日修订了《审计委员会职权范围及工作细则》，制定了完备的内部规章制度以确保遵守所适用的法律及监管规定。2015年度内公司的董事和雇员均已遵守《企业管治守则》以及内部制度中的规定。除审计委员会全体成员由于其他业务安排而缺席于二零一五年六月二十六日举行的本公司年度股东大会、徐珊先生和程钰先生由于其他工作安排缺席于二零一五年十月三十日举行的本公司临时股东大会外，公司亦已遵守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于公司的所有法律及规则，且公司并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上市规则》及所有适用法律及监管规定的报告。相关遵守《企业管治守则》的情况在《企业管治报告》中已进行了充分的披露；公司已严格执行《股东通讯政策》，鼓励股东积极与公司建立密切关系，提升了与股东及其他利益相关者的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。报告期内，公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨，包括资源是否充足、公司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程及预算。董事会于检讨期间尚未发现任何主要问题。

  董事会对以上所有事项的检讨结果均属满意。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十二、审议通过关于续聘2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案。

  董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的外部审计师，对2016年公司合并报表以及财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告，报酬不超过人民币330万元。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、审议通过关于续买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。

  考虑到公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查等风险。为免除董事、监事及高级管理人员后顾之忧，激励其勤勉尽责履行责任义务，更好地保护股东利益，公司同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，保险范围包括董事、监事及高级管理人员的管理责任、公司有价证券赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求，赔偿限额为1,500万美元／年，总保费金额不超过20,400美元/年，保险期限至2017年6月30日止。董事会同意提请股东大会授权公司管理层具体办理相关手续。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十四、审议通过关于给予董事会派发2016年中期及季度股息授权的议案。

  为了提高公司经营管理的效率,同意提请股东大会给予董事会派发2016年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2016年中期及季度股息事宜（包括但不限于决定是否派发2016年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、审议通过关于没收未领取的2008年末期股息的议案。

  董事会同意根据公司章程及有关法律、法规，对于无人认领的2008年末期股息31,122.41港元行使没收权力，授权管理层全权处理有关没收未领取的2008年末期股息的事宜。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十六、审议通过关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购本公司H股,回购股票总数不得超过本公司已发行H股股票总数的10%；

  “有关期间”指本公司股东大会及A股、H股类别股东大会分别

  通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

  1、本公司2016年度股东大会结束时;

  2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H股股票授权之日。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会分别审议。

  十七、审议通过关于给予董事会增发H股股份及A股股份一般性授权的议案。

  董事会同意提请股东大会授权董事会决定配发、发行及处理本公司H股股份及A股股份，具体授权如下：

  1、提请股东大会授权董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不超过公司股东大会该决议案通过之日本公司已发行的同类股份总面值的20%的H股股份及A股股份，并在本议案第2项所述前提下，在该限额内，对配售或发行的H股股份及A股股份数量做出决定。

  2、提请股东大会授权董事会根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权。

  3、一般性授权自股东大会通过之日起将一直有效，直到下列两者最早的日期止：

  （1）公司2016年度股东大会结束之日；或

  （2）公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销本议案所授予董事会的一般性授权之日。

  4、提请股东大会授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。

  5、提请股东大会授权董事会在新股份配发及发行完成后，根据公司新股份配发及发行的方式、种类、数目和新股份配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本金并对公司章程做出适当修改。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十八、审议通过关于召开2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的议案。

  授权董事长李朝春先生根据相关法律、法规及公司章程规定决定本公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会召开日期及暂停办理H股股份过户登记手续期间。

  （一）2015年度股东大会审议事项为：

  1、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案；

  2、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度财务报告》的议案；

  3、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2016年度财务预算报告》的议案；

  4、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案；

  5、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度董事会报告》的议案；

  6、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度监事会报告》的议案；

  7、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年年报》的议案；

  8、审议关于续聘2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案；

  9、审议关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案；

  10、审议关于给予公司董事会派发2016年度中期及季度股息授权的议案；

  11、审议关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；

  12、审议关于给予公司董事会增发H股股份及A股股份一般性授权的议案；

  听取公司独立董事2015年度述职报告。

  （二）2016年第一次A股类别股东大会审议事项为：

  1、审议关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  （三）2016年第一次H股类别股东大会审议事项为：

  1、审议关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  本公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会通知将另行公告。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零一六年三月二十四日

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—008

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  ■

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2016年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月24日以现场结合通讯形式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。公司财务总监顾美凤女士、董事会秘书张新晖先生和相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过关于本公司《2015年度财务决算报告》的议案。

  监事会认为：公司2015年度财务决算报告真实反映了2015年度项目的进展情况及2015年财务预算报告的执行情况，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二、审议通过关于本公司《2015年度财务报告》的议案。

  监事会认为：2015年度财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

  三、审议通过关于本公司《2015年度利润分配预案》的议案。

  公司秉承一贯重视股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，建议按分红政策向股东派发2015年度现金股利人民币0.025元/股（含税），总计人民币422,179,967.48元（含税）。

  鉴于2015年由于公司发行的可转换债券转股及资本公积金转增事宜使公司注册资本增加，导致公司法定公积金累计余额降至注册资本的50%以下，决定在2015年度及未来年度继续按照当期净利润的10%提取法定盈余公积，直至公司法定公积金余额达到公司注册资本的50%。

  监事会认为：2015年度利润分配预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的，并符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意董事会建议，将此议案提交给股东大会审议。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

  四、审议通过关于本公司《2015年度监事会报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

  五、审议通过关于本公司《2015年年报》的议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》及《香港联交所上市规则》等规定，监事会对董事会编制的公司2015年年报进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

  六、审议通过关于本公司《2015年度社会责任报告》的议案。

  监事会认为：该报告的内容是真实准确的，并肯定公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  七、审议通过关于本公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用。公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  八、审议通过关于续聘2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案。

  监事会同意续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的外部审计师，对2016年公司合并报表进行审计并出具审计报告，同意其报酬不超过人民币330万元。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

  九、审议通过关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案。

  监事会认为：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于保护股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险,并将该事项提交股东大会进行审议。

  该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

  二零一六年三月二十四日

  招商证券股份有限公司

  关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  2015年度持续督导报告书

  ■

  经中国证监会证监许可〔2014〕1246号文核准，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”、“公司”）于2014年12月2日公开发行了49亿元A股可转换公司债券。经上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕681文同意，洛阳钼业49亿元A股可转换公司债券于2014年12月16日起在上海证券交易所上市。此次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币490,000.00万元，扣除发行费用人民币5,645.20万元，募集资金净额为人民币484,354.80万元。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为洛阳钼业本次公开发行A股可转换公司债券并持续督导的保荐机构，负责洛阳钼业的持续督导工作。2014年12月16日，洛阳钼业与招商证券签署了《持续督导协议》。根据《保荐办法》的相关规定，以及洛阳钼业与招商证券签订的《可转债保荐协议》、《持续督导协议》的约定，招商证券的持续督导期限至2015年12月31日。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，招商证券对洛阳钼业进行了持续督导，现对2015年度持续督导工作汇报如下：

  一、 持续督导工作情况

  招商证券针对洛阳钼业具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对洛阳钼业进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

  ■

  二、 信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对洛阳钼业2015年度持续督导期间内在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。2015年度持续督导期间，洛阳钼业发布的公告情况如下：

  ■

  三、 上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，洛阳钼业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。