证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、诉讼事项背景情况

  2015年6月26日，公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

  2016年3月23日，公司作为第三人收到青岛市崂山区人民法院送达的民事起诉状、应诉通知书和传票等诉讼材料，枫彩生态执行董事暨本次交易对方之一青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）的控股股东、实际控制人王群力先生之妻陈林女士对蓝森环保提起诉讼。

  陈林女士曾于2015年9月委托律师事务所向王群力先生发送关于婚姻存续关系和夫妻共同财产分割的律师函，公司也与双方进行了多次沟通、协商，详细情况见公司于2015年12月11日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《武汉三特索道集团股份有限公司关于重大事项复牌的公告》。

  二、有关本次诉讼事项的基本情况

  1、当事人

  原 告：陈林

  被 告：青岛蓝森环保科技有限公司

  第三人：武汉三特索道集团股份有限公司

  2、诉讼请求

  （1）判令被告（蓝森环保）向武汉三特索道集团股份有限公司转让苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权之董事会决议无效；

  （2）判令被告承担本案的诉讼费用。

  3、事实与理由

  武汉三特索道集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买被告持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下称“枫彩生态”）44.8790%的股权，并就本次交易与被告签署了一系列交易文件。蓝森环保经董事会审议，同意三特索道以发行股份及支付现金的方式购买其持有的枫彩生态股权。

  被告为中外合资有限责任公司，共有三名董事，分别为原告、徐锦波女士、王曰忠先生。原告作为被告董事，从未收到过被告召开审议上述股权转让事宜的董事会通知，也从未参与该董事会表决。此外，董事王曰忠先生和徐锦波女士亦不具备签署相关董事会决议的客观条件。被告同意股权转让事宜之董事会决议未经全体董事出席表决及适当签署，不具备任何法律约束力，应属无效。

  原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条等规定向贵院起诉。

  三、判决或裁决情况

  截至公告披露日，上述案件尚未开庭审理。

  四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至公告披露日，本公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  上述诉讼将导致公司本次重大资产重组事项进程存在不确定性，但对公司现有主营业务不会产生重大影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

  六、公司采取的应对措施

  截至公告披露日，自收到上述律师函和诉讼材料以来，公司积极应对并已采取下列措施：

  1、公司已与本次重大资产重组的财务顾问、律师进行了充分的沟通与协商，本次交易的财务顾问、律师认为：

  根据蓝森环保及青岛蓝森软件开发有限公司（蓝森环保的股东之一，以下简称“蓝森软件”）的工商登记资料，蓝森环保的产权控制关系如下：

  ■

  根据上述蓝森环保的产权控制关系，王群力先生持有蓝森环保80%的股权，陈林通过蓝森软件间接持有蓝森环保股权。王群力先生及陈林女士均通过蓝森环保间接持有枫彩生态股权，其个人并非本次交易标的的直接持有方，也并非交易标的的资产转让方。

  蓝森环保为中外合资经营企业，董事会为其最高决策机构。蓝森环保董事会现有董事三名，分别为王群力先生之父王曰忠先生、王群力先生之母徐锦波女士和王群力先生之妻陈林女士。2015年6月1日，经蓝森环保董事会审议，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的枫彩生态股权。根据蓝森环保现行有效的《公司章程》对董事会决议规则的规定，蓝森环保已就本次交易作出了有效的董事会决议。

  2、公司自2015年9月23日收到王群力先生之妻陈林女士发来的关于与王群力先生就婚姻存续关系和夫妻共同财产分割的律师函后，公司即通过直接与间接方式与王群力先生及陈林女士进行沟通、协商，并已敦促其尽快就妥善解决争议事项达成合意并提出解决方案。

  3、公司已敦促本次交易对方蓝森环保及其控股股东、实际控制人王群力先生提出解决方案。2015年12月11日，蓝森环保控股股东、实际控制人王群力先生出具了承诺函，承诺事项原文如下：

  “鉴于：武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）拟以发行股份及支付现金方式购买青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）所持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权（以下简称“本次交易”），本人王群力作为蓝森环保的实际控制人，现本人、蓝森环保就该部分股权转让所得对价的使用、处分，承诺如下：

  本次交易完成后，本人将通过蓝森环保持续持有并管理因股权转让取得的三特索道股份及现金对价。

  对于取得的三特索道股份对价部分，本人及蓝森环保将严格履行股票锁定承诺，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让该部分股权对价，并遵循中国证监会及证券交易所对股份锁定的相关特殊规定。在履行前述规定的前提下，于本人及陈林的争议事项妥善处理前，蓝森环保不转让取得的三特索道股份；

  对于取得的现金对价部分，在本人及陈林的争议事项妥善处理前，三特索道有权与蓝森环保一道设立共管账户，对该部分现金使用进行监管。

  未来，三特索道有权根据本人及陈林女士达成的财产分割协议或法院判决，与本人、陈林女士和蓝森环保一道处置蓝森环保通过本次交易所得的三特索道股份及现金对价。”

  公司将在上述应对措施的基础上，继续积极推动本次重大资产重组。

  七、备查文件

  1、陈林女士向青岛崂山区人民法院提交的《民事起诉状》

  2、（2016）鲁0212民初字第1026号《应诉通知书》

  3、（2016）鲁0212民初字第1026号《传票》

  4、蓝森环保控股股东及实际控制人王群力先生出具的《承诺函》

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月25日