证券时报多媒体数字报

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于陕西延长石油化建股份有限公司2015年持续督导年度报告书

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  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]52号文核准，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”、“上市公司”、“公司”、“发行人”）于2014年4月10日非公开发行了A股4,770万股，发行价格6.9元/股，募集资金总额329,130,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为315,333,381.43元。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的要求，从公司治理、内部控制、对外担保、关联交易及募集资金使用等方面对延长化建进行了持续督导。申万宏源承销保荐公司对延长化建的持续督导具体情况如下：

  一、持续督导工作情况

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  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了延长化建2015年的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半年报、季报、募集资金管理和使用的相关报告、关联交易、重大对外投资等公告。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  经核查，延长化建不存在按《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则、规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”)作为陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“延长化建”或“发行人”)2014年非公开发行A股的持续督导保荐机构,持续督导期限截至 2015年12月31日。目前,持续督导期限已满,申万宏源承销保荐公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,出具本保荐总结报告书。

  一、 发行人基本情况

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  二、本次发行概况概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]52号文核准，延长化建于2014年4月10日非公开发行了A股4,770万股，发行价格6.9元/股，募集资金总额329,130,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为315,333,381.43元。本次发行情况概述如下:

  (一)发行方式：向特定对象非公开发行

  (二)股票类型：A股

  (三)股票面值：人民币1.00元

  (四)发行数量：47,700,000股

  (五)发行价格：6.90元/股

  (六)募集资金量与发行费用

  根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会验字[2014]0033号《验资报告》,本次发行募集资金总额为329,130,000.00元,扣除发行费用13,796,618.57元,募集资金净额为315,333,381.43元。

  (七)发行股票的锁定期：投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  三、保荐工作概述

  申万宏源承销保荐公司作为发行人本次发行的保荐机构,指定刘兴邦、代永波为保荐代表人，2015年7月-11月，因代永波、刘兴邦、王鹏相继离职，持续督导期间的保荐代表人从代永波更换为王鹏，又从王鹏、刘兴邦更换为李永红、王永刚。保荐工作期间,申万宏源承销保荐公司遵守法律、法规和中国证监会的有关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽职,通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式,密切关注并规范发行人经营行为,最终顺利完成对发行人的保荐工作。

  (一)尽职推荐阶段

  申万宏源承销保荐公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所有关上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。

  (二)持续督导阶段

  申万宏源承销保荐公司在持续督导阶段完成了以下工作：

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,事前审阅重要关联交易的相关文件；

  4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务;

  5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度;

  6、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项,确认募集资金按计划实施;

  7、列席发行人董事会及股东大会,核查相关会议记录及决议;

  8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  9、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向中国证监会陕西监管局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组成员分别于2014年8月18日至8月22日、2014年10月28日至10月31日、2015年1月8日至1月9日、2015年7月27日至2015年7月30日、2015年12月8日至12月9日，对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

  四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  经公司第五届董事会第十九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司取消了部分募集资金项目，变更后的募集资金使用项目如下：

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  经核查,本次变更募集资金投资项目履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定；本次变更符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

  五、发行人配合保荐工作的情况

  (一)尽职推荐阶段

  延长化建能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作,为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  (二)持续督导阶段

  延长化建能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构,并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

  六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明与评价

  (一)尽职推荐阶段

  延长化建聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  (二)持续督导阶段

  延长化建聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作,

  提供了必要的支持和便利。

  七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件,保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式,督导发行人严格履行信息披露的相关程序,规范运作,不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件,保荐结构认为,持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  发行人按照募集资金使用计划将募集资金用于募投项目,不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金使用与已披露情况一致，募集资金投资项目按照募集资金使用计划顺利推进；发行人募集资金项目不存在重大风险。发行人在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,三方监管协议的履行情况良好。

  九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

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