证券时报多媒体数字报

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-040

  上海润达医疗科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于2016年3月21日以邮件形式发出，会议于2016年3月24日下午15:30-16:00在上海市浦东新区向城路58号15楼D座公司会议室现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席李青先生主持。

  本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》

  公司对本次非公开发行股票的发行条件进行了补充，具体条件如下：

  公司本次非公开发行股票的认购价格为86.58元/股，不低于公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年12月26日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

  公司分别与上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙），东营东创投资合伙企业（有限合伙），九江昊诚投资管理中心（有限合伙），上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙）及国金证券股份有限公司（作为国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划之管理人）就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  监事会

  2016年3月25日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-033

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议通知于2016年3月21日以邮件形式发出，会议于2016年3月24日下午13:30-15:30在上海市浦东新区向城路58号15楼D座公司会议室现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人（其中罗祁峰先生、何和平女士、徐继强先生以通讯方式参加会议），公司监事和高管列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

  本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》

  公司对本次非公开发行股票的发行条件进行了补充，具体条件如下：

  公司本次非公开发行股票的认购价格为86.58元/股，不低于公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年12月26日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

  公司分别与上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙），东营东创投资合伙企业（有限合伙），九江昊诚投资管理中心（有限合伙），上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙）及国金证券股份有限公司（作为国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划之管理人）就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的公告》。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （五）同意提交股东大会审议《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》

  为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司董事和高级管理人员出具了《上海润达医疗科技股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体内容详见公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告》。

  全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于签订战略合作协议的议案》

  为进一步巩固和明确战略合作伙伴关系，公司分别与东营东创投资合伙企业（有限合伙），九江昊诚投资管理中心（有限合伙）签订了《战略合作协议》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-034

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司于2016年3月24日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，对本次发行预案的相关内容进行了修订。

  现将本次非公开发行股票预案具体修订情况说明如下：

  ■

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-035

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“润达医疗”)于2016年3月24日召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。具体情况如下：

  一、协议签署的基本情况

  2015年12月24日，公司分别与朱文怡女士、刘辉先生（作为上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“欣利睿投资”)之合伙人），东营东创投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“东营东创”)，九江昊诚投资管理中心（有限合伙）(以下简称“九江昊诚”)，上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙）(以下简称“理成殷睿”)，国金证券股份有限公司（作为国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划之管理人）签署了《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。《附条件生效的股份认购协议》经公司第二届董事会第二十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。

  2016年3月24日，公司分别与欣利睿投资，东营东创，九江昊诚，理成殷睿，国金证券股份有限公司（作为国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划之管理人）签署了《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”），就发行对象的委托人或合伙人的具体身份、人数等事项进行了补充约定。

  本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。

  二、与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

  （一）与欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

  2016年3月24日，公司分别与欣利睿投资，东营东创，九江昊诚，理成殷睿签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

  1、认购对象的合伙人具体身份、人数，详见公司同日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  2、合伙人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购对象认购公司非公开发行股票的情形，认购对象合伙人用于对认购对象的出资均系自有或自筹资金，认购对象合伙人与公司不存在关联关系。

  3、认购对象确认在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购对象的资金将募集到位。

  4、若认购对象用于认购本次非公开发行股票的资金无法募集到位时，应承担《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任。

  5、认购对象承诺，确保其全体合伙人，在认购对象所认购公司股份的锁定期内亦不得直接或间接转让其持有的份额或退出合伙。

  6、本次非公开发行的发行价格为公司本次非公开发行股票定价基准日（即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%即86.58元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。

  公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

  （二）与国金证券股份有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

  2016年3月24日，公司与国金证券股份有限公司（作为润达惠员工持股1号之管理人）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

  1、确认润达惠员工持股1号的委托人为公司第一期员工持股计划。

  2、公司第一期员工持股计划的具体参加对象，详见公司同日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  3、公司确认润达惠员工持股1号委托人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响管理人认购公司非公开发行股票的情形，管理人委托人用于对管理人的出资均系自有或自筹资金。

  4、公司确认，公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，与公司存在关联关系。

  5、管理人确认在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，在润达惠员工持股1号足额收到委托人委托资金后，管理人所管理的润达惠员工持股1号的资金将募集到位。

  6、管理人确认在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将在润达惠员工持股1号收到委托人委托资金后，确保润达惠员工持股1号能够按时支付认购价款，如在足额收到委托人委托资金后未能按时支付足额认购资金，将承担《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任。

  7、公司承诺，确保公司第一期员工持股计划的全体参加对象，在润达惠员工持股1号所认购公司股份的锁定期内不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出员工持股计划。

  8、本次非公开发行的发行价格为公司本次非公开发行股票定价基准日（即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%即86.58元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。

  公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向管理人发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向管理人发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

  2、与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-036

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”或“公司”）于2015年12月26日召开第二届董事会第二十七次会议、2016年1月25日召开2016年第一次临时股东大会审议、2016年3月24日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、财务指标计算的相关事项

  公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,147.15万元（未经审计），截至2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为89,373.12万元（未经审计）。

  2015年2月25日，公司召开2014年年度股东大会，决议以公司2014年度实际可供分配利润4,186.36万元为准，以2014年12月31日总股本7,052.6316万股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发423.16万元。上述利润分配方案已于2015年3月实施完毕。

  2、财务指标计算的主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。

  假设1：发行价格86.58元/股，发行15,000,000股，募集资金总额129,870.00万元，不考虑发行费用的影响，且于2016年6月底完成发行；

  假设2：2015年全年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别按照2015年前三季度该指标的4/3进行预测，则预计2015年全年归属于母公司股东的净利润为8,196.20万元、归属于母公司股东的非经常性损益为460.13万元；

  假设3：假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

  假设4：测算按照2016年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%、持平、降低15%三种情景计算，不进行股份回购；

  假设5：在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

  假设6：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、对公司主要财务指标的影响

  基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定时间，公司摊薄后的每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、本次募集资金使用的必要性分析

  （1）整体综合服务业务的全面加深，提高公司综合服务业务的市场覆盖率

  公司所在行业为体外诊断产品流通与服务行业，鉴于国内医疗改革的稳步推进，作为医疗服务重要组成部分的检测诊断服务近年来得到了快速的发展，从而吸引了大量原主要从事医药流通和服务相关领域的企业介入体外诊断产品流通与服务行业，行业内的竞争逐步加剧。

  从全国范围来看，受国内医院数量众多且分散以及传统产品代理模式等因素的影响，体外诊断产品流通与服务行业呈现出明显的区域分散、中小企业为主的竞争格局，大部分行业企业具有业务范围小、经营品种少的特点。对终端医院客户而言，这样的行业特点造成了医院体外诊断产品供应商数量众多，产品规格型号庞杂等问题，增加了医院管理成本和管理难度，因此，对于能够满足医院客户需求的行业内龙头企业，是实现区域市场扩张、市场覆盖率提升的良机。

  公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，公司一方面需要进一步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，公司需要在现有客户的基础上，进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，全面提高公司整体综合服务业务的覆盖率。整体综合服务业务的快速复制和推广，将有效的提升客户粘性与忠诚度，有利于公司未来长期、稳定的发展。

  目前，公司已向近百家客户提供整体综合服务，分别位于上海、江苏、山东、黑龙江、河北等地区，公司已开始从原本上海地区的区域性企业向全国性企业转变，逐步构建全国性的整体综合服务业务平台。未来三年内，公司将进一步加大在华南、华中、西南、东北等地区的业务开展力度，并在现有区域积极开发新的整体综合服务业务客户，巩固公司业已形成的竞争优势。整体综合服务业务的推广及后续服务的支撑，涉及到人力、物力的持续投入，需要大量的流动资金予以支持。

  （2）增加在信息系统、软件服务等领域的投入，积极进行人才储备，进一步完善和加强公司的综合服务能力

  公司作为医学实验室综合服务提供商，经过多年的发展以及首次公开发行股票募集资金项目的全面投入，已经形成在国内同行业中领先的综合服务体系。

  公司通过以SAP为核心的信息系统、以LIMS（医学实验室信息管理系统）为核心的客户端软件服务等信息化服务支撑体系的构建，形成了国内同行业中信息化程度最高、管理效率一流的服务支撑体系，成为公司综合服务能力最具竞争优势的内容。但鉴于公司所服务领域技术的快速进步，信息化领域的高速发展，亟需公司保证信息化系统和软件服务的不断升级和演进，以保证公司在综合服务能力方面的领先优势。

  公司300余人的技术服务团队，正在为公司客户提供从设备维护保养到应用培训、质量控制等全方位的技术服务，有效的保障了客户检验诊断系统的有效运营。随着公司业务的不断发展，客户的持续增长，对公司技术服务人员的人才储备要求也日益增加，由于公司技术服务人员培养周期相对较长，在公司积极开拓市场的同时，需要投入相当的资源进行技术服务人员的培养和人才储备，以保证公司技术服务团队在国内市场的领先地位并保障公司业务的快速发展。

  （3）改善公司资产负债结构，提高资本水平，增强抵御风险的能力

  公司所在行业属于资金密集型行业。公司经营规模不断扩大，2012年至2014年公司营业收入规模由7.72亿元增加至13.59亿元，2015年1-9月实现营业收入11.30亿元，较去年同期增长17.71%，同时，应收账款、预付账款和存货等经营性资金占用也大幅增加，如应收账款余额及存货余额合计数从2012年末的3.80亿元增加至2015年9月末的9.02亿元。截至2015年9月30日，公司负债总额为6.68亿元，其中流动负债占比93.14%，公司短期偿债压力较大，同时，公司资产负债率达到42.74%，在同行业中属于较高水平。因此，随着业务规模的扩大，公司营运资金压力进一步增加，需要通过补充流动资金来满足公司业务不断壮大发展的需求，同时适当调整公司融资结构，降低公司资产负债率，优化资产结构。

  因此，本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现公司可持续发展，本次非公开发行对公司的未来持续壮大发展很有必要。

  2、本次募集资金使用的合理性分析

  截至2015年9月30日，公司资产负债率较高、银行借款余额较大，利息支出对公司盈利情况造成了不利影响。公司用部分募集资金偿还银行借款，将有助于公司节省财务费用，优化资产负债结构，且偿还银行借款不会出现偿还银行借款后有息负债率显著低于同行业可比上市公司的情况。

  公司未来三年新增流动资金需求规模较大，而公司目前资产负债率较高、银行授信额度有限，利息支出相对公司利润总额较大，如继续通过银行借款筹集所需流动资金，将降低公司盈利水平，加重公司财务负担，增加公司财务风险；公司所处体外诊断产品行业是资本密集型行业，企业需要备足较多的流动资金，通过本次非公开发行，以股权融资方式满足流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，利于公司控制财务风险，节省财务费用，提升盈利水平。

  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金总额为不超过129,870万元，其中拟使用15,000万元用于偿还银行贷款，剩余用于补充公司流动资金，本次募集资金的使用将有效推动公司医学实验室综合服务业务的发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。

  （五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。公司的服务对象为归属于各级医院的医学实验室（主要为医院的检验科，又称临床实验室），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。公司现有体外诊断产品体系由经销产品和自产产品组合构成，覆盖了体外诊断领域的主要检验项目。

  报告期内，公司业务规模稳步增长。2012年-2014年、2015年1-9月，公司分别实现营业收入77,233.88万元、102,588.95万元、135,850.33万元和112,962.08万元，分别取得归属于母公司股东的净利润5,879.47万元、6,794.00万元、7,516.21万元和6,147.15万元。

  2、公司主营业务面临的主要风险及其改进措施

  公司主营业务面临供应商相对集中风险、经销协议到期无法续签风险、营销网络管理风险、医院客户招投标风险、国家政策发生不利变化等方面的风险，公司若不能及时妥善应对上述风险，可能会对公司的经营业绩产生影响。

  改进措施：加强服务水平提升客户粘度，加强直销力度，进一步提升市场占有率，通过积极引入新技术、新产品，扩展产品范围，丰富采购渠道，增强医学实验室综合服务业务的市场竞争力，降低供应商及营销网络的风险。积极把握国家政策导向，在公司现有服务平台的基础上，及时优化服务内容，保持竞争力。

  3、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （1）大力拓展华东以外区域的业务

  公司将推进医学实验室综合服务业务从区域化向全国化发展，扩大公司经营规模，努力提升经营业绩；不断发掘客户持续增长的需求，积极探索自身服务能力的发展方向，通过产品、服务、资金的有效整合，提升综合服务能力和服务质量。

  （2）加强募集资金的监管，保障募集资金合理规范使用、提高使用效率

  本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，一方面将有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

  （3）优化投资回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障投资者的利益。

  （4）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

  公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  （六）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的实际控制人朱文怡、刘辉已作出承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  以上对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-037

  上海润达医疗科技股份有限公司

  全体董事、高级管理人员及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报

  采取填补措施的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员及实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施等事项分别签署了《上海润达医疗科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《上海润达医疗科技股份有限公司实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，内容如下：

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的实际控制人朱文怡、刘辉已作出承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-038

  上海润达医疗科技股份有限公司

  与东营东创、九江昊诚签署战略合作

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●履约的重大风险及不确定性：相关战略合作协议签署仅为合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议，因此存在一定程度的不确定性。

  ●对上市公司当年业绩的影响：因具体合作业务协议尚未签订，对公司已有业务无实质影响，对未来业绩的影响尚不确定。

  近日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与东营东创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营东创”）、九江昊诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“九江昊诚”）分别签署了《战略合作协议》。本次签署《战略合作协议》相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议同意，战略合作内容及相关情况如下：

  一、合作方基本情况

  1、东营东创

  名称：东营东创投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：山东省东营市广饶街道办事处颜徐工委楼

  执行事务合伙人：袁锋

  成立日期：2015年11月12日

  认缴出资额：3,000万元

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码/注册号：91370500MA3C01XD2J

  经营范围：以自有资金对化工、农业、商业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  东营东创合伙人为袁锋、韩飞。

  2、九江昊诚

  名称：九江昊诚投资管理中心（有限合伙）

  主要营业场所：江西省九江市经济技术开发区长江大道330号201室

  执行事务合伙人：谢少刚

  成立日期：2015年7月23日

  认缴出资额：1,000万元

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码/注册号：360406310008055

  经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  九江昊诚合伙人为谢少刚、李德。

  二、战略合作协议的主要内容

  1、与东营东创的战略合作协议的主要内容

  鉴于双方的信任及对各自专业水平的认可，双方将结成战略合作伙伴关系，由东营东创利用其商业上的渠道、信息等优势，与润达医疗就其IVD市场领域中的客户开拓、业务扩张达成战略合作，双方签署的《战略合作协议》主要内容如下：

  合作内容：东营东创及其合伙人将利用其行业及社会资源，向公司提供业务信息和客户机会，并协助公司建立与客户的沟通渠道；在同等条件下，优先推荐公司为潜在客户提供服务。

  战略合作伙伴承诺：其向公司推荐客户或提供业务信息过程中，不违反法律法规，不谋求正常商业利益以外的其他任何利益；存在可能影响公司股价的信息时，应当第一时间通知公司董事会，且不得利用可能的内幕信息炒作公司股票，若其利用内幕信息炒作公司股票的，公司有权依照法律法规要求其进行赔偿或补偿。

  生效条款：本协议自双方签署之日起生效，且不以公司非公开发行股票是否顺利完成为前提条件。

  其他：双方战略合作过程中涉及具体事项，需履行决策程序或签署相关协议的双方应及时履行相关决策程序并签署协议，涉及信息披露事项的，应及时进行信息披露。

  2、与九江昊诚的战略合作协议的主要内容

  鉴于双方的信任及对各自专业水平的认可，双方将结成战略合作伙伴关系，由九江昊诚利用其商业上的渠道、信息等优势，与润达医疗就其IVD市场领域中的客户开拓、业务扩张达成战略合作，双方签署的《战略合作协议》主要内容如下：

  合作内容：九江昊诚及其合伙人将利用其行业及社会资源，向公司提供业务信息和客户机会，并协助公司建立与客户的沟通渠道；在同等条件下，优先推荐公司为潜在客户提供服务。

  战略合作伙伴承诺：其向公司推荐客户或提供业务信息过程中，不违反法律法规，不谋求正常商业利益以外的其他任何利益；存在可能影响公司股价的信息时，应当第一时间通知公司董事会，且不得利用可能的内幕信息炒作公司股票，若其利用内幕信息炒作公司股票的，公司有权依照法律法规要求其进行赔偿或补偿。

  生效条款：本协议自双方签署之日起生效，且不以公司非公开发行股票是否顺利完成为前提条件。

  其他：双方战略合作过程中涉及具体事项，需履行决策程序或签署相关协议的双方应及时履行相关决策程序并签署协议，涉及信息披露事项的，应及时进行信息披露。

  三、本次合作的目的和对公司的影响

  本次与东营东创、九江昊诚签署战略合作协议，与其达成战略合作伙伴关系，利用战略合作伙伴的优势资源，为公司开拓市场、争取新的客户提供重要的信息，有利于公司的业务扩张并促进公司业务稳定持续增长。

  四、风险提示

  本次签署的战略合作协议签署属于各方合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议，因此存在一定程度的不确定性。

  五、其他相关说明

  公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据双方后续合作的进展情况作持续性披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-039

  上海润达医疗科技股份有限公司关于

  召开2016年第四次临时股东大会的通知

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月11日 14点00分

  召开地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月11日

  至2016年4月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案公司已分别于2016年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  2、 特别决议议案：议案1-5

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-5

  应回避表决的关联股东名称：议案1-4回避的关联股东为：朱文怡、刘辉、卫明、上海达恩慧投资有限公司、胡震宁、陆晓艳；议案5回避的关联股东为：朱文怡、刘辉、卫明、上海达恩慧投资有限公司、胡震宁、陆晓艳、陈政。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续

  1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；

  2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续；

  3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

  4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

  5、公司股东可以信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记；

  6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D座证券事务部

  （三）登记时间：2016年4月8日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

  六、 其他事项

  （一）股东大会会期半天，出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

  （二）联系方式

  公司联系地址：上海市浦东新区向城路58号15楼D座证券事务部

  联系电话：021-68406213 传真：021-68406213

  联系人：陆晓艳 邮政编码：200122

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海润达医疗科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月11日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。