证券时报多媒体数字报

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2016-024

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年3月25日下午13:30

  网络投票时间：2016年3月24日-2016年3月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月24日15:00至2016年3月25日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号公司会议室。

  3、会议召集人：公司董事会。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  5、会议主持：会议由公司董事长严俊旭先生主持。

  6、会议出席情况：出席本次会议投票表决的股东及股东授权代表共 9名，代表公司有表决权股份518,083,501股，占公司总股本的62.9506 %。其中，出席本次现场会议的股东及代理人共 5 人，代表公司有表决权股份503,946,301股，占公司总股本的61.2328%；通过网络和交易系统投票的股东 4 人，代表公司有表决权股份 14,137,200股，占公司总股本的 1.7178％。

  中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东7人，代表股份16,083,501股，占上市公司总股份的1.9543％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,946,301股，占上市公司总股份的0.2365％；通过网络投票的股东4人，代表股份14,137,200股，占上市公司总股份的1.7178％。

  公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议事项

  本次股东大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。会议审议表决结果如下：

  1、审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  总表决情况：

  1.1 候选人：严俊旭 同意股份数:503,947,301股

  1.2 候选人：金亮 同意股份数:503,947,301股

  1.3 候选人：刘明生 同意股份数:503,947,301股

  1.4 候选人：马龙飞 同意股份数:503,947,301股

  中小股东总表决情况：

  1.1 候选人：严俊旭 同意股份数:1,947,301股

  1.2 候选人：金亮 同意股份数:1,947,301股

  1.3 候选人：刘明生 同意股份数:1,947,301股

  1.4 候选人：马龙飞 同意股份数:1,947,301股

  2、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  总表决情况：

  2.1 候选人：杨校生 同意股份数:503,947,301股

  2.2 候选人：惠彦 同意股份数:503,947,301股

  2.3 候选人：张振安 同意股份数:503,947,301股

  中小股东总表决情况：

  2.1 候选人：杨校生 同意股份数:1,947,301股

  2.2 候选人：惠彦 同意股份数:1,947,301股

  2.3 候选人：张振安 同意股份数:1,947,301股

  3、审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

  总表决情况：

  3.1 候选人：徐蓓珍 同意股份数:503,947,301股

  3.2 候选人：高雪昭 同意股份数:503,947,301股

  中小股东总表决情况：

  3.1 候选人：徐蓓珍 同意股份数:1,947,301股

  3.2 候选人：高雪昭 同意股份数:1,947,301股

  4、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  总表决情况：

  同意517,951,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256％。

  中小股东总表决情况：

  同意15,951,001股，占出席会议中小股东所持股份的99.1762％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.8238％。5、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  5、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  5.1 非公开发行股票的发行价格和定价方式

  总表决情况：

  同意517,951,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256％。

  中小股东总表决情况：

  同意15,951,001股，占出席会议中小股东所持股份的99.1762％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.8238％。

  5.2 非公开发行的股票数量

  总表决情况：

  同意517,951,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256％。

  中小股东总表决情况：

  同意15,951,001股，占出席会议中小股东所持股份的99.1762％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.8238％。

  5.3 决议的有效期限

  总表决情况：

  同意517,951,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256％。

  中小股东总表决情况：

  同意15,951,001股，占出席会议中小股东所持股份的99.1762％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.8238％。

  6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

  总表决情况：

  同意517,951,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256％。

  中小股东总表决情况：

  同意15,951,001股，占出席会议中小股东所持股份的99.1762％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.8238％。

  7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

  总表决情况：

  同意517,951,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256％。

  中小股东总表决情况：

  同意15,951,001股，占出席会议中小股东所持股份的99.1762％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,500股（其中，因未投票默认弃权132,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.8238％。

  8、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  总表决情况：

  同意16,083,501股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,083,501股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  四、律师出具的法律意见

  江苏周瑞昌律师事务所 吴雪瑞 、单辉律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，律师认为：本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，天顺风能（苏州）股份有限公司2016年第二次临时股东大会合法、有效。

  《关于天顺风能（苏州）股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、天顺风能（苏州）股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、江苏周瑞昌律师事务所出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十六日

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2016-025

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  第三届董事会2016年第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开了第三届董事会2016年第一次临时会议，会议以现场投票方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2016年3月18日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

  董事会选举严俊旭先生（简历见附件）担任第三届董事会董事长职务，任期三年，至本届董事会届满为止。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  2、审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》

  公司第三届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会成员提名如下：

  战略委员会：严俊旭先生、金亮先生、刘明生先生、马龙飞先生、杨校生先生，其中严俊旭先生为主任委员；

  薪酬与考核委员会：张振安先生、刘明生先生、杨校生先生，其中张振安先生为主任委员；

  审计委员会：惠彦先生、金亮先生、张振安先生，其中惠彦先生为主任委员；

  提名委员会：杨校生先生、金亮先生、惠彦先生，其中杨校生先生为主任委员。

  专业委员会委员（简历见附件）任期三年，至本届董事会届满为止。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  聘任严俊旭先生（简历见附件）为公司总经理，任期三年，至本届董事会届满为止。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  聘任郑康生先生（简历见附件）担任公司副总经理，任期三年，至本届董事会届满为止。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

  聘任刘明生先生（简历见附件）担任公司财务总监，任期三年，至本届董事会届满为止。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  聘任郑康生先生（简历见附件）担任公司董事会秘书职务，任期三年，至本届董事会届满为止。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  7、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

  聘任乔洪江先生（简历见附件）担任公司审计部负责人职务，任期三年，至本届董事会届满为止。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  8、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  聘任金依先生（简历见附件）担任公司证券事务代表职务，任期三年，至本届董事会届满为止。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  公司第三届董事会中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  附件：

  个人简历

  严俊旭先生，1969年出生，毕业于上海海事大学，本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，2005年起任公司董事、总经理等职。现任本公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创投董事长、包头天顺执行董事、天顺新能源执行董事等职。

  严俊旭先生通过上海天神投资管理有限公司间接持有公司股份以及直接持股共计300,575,970股，占公司总股本的36.52%，为本公司的实际控制人。严俊旭先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  金亮先生，公司董事，1977 年出生，工商管理学硕士，本科毕业于武汉大学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、上海胜奥贸易有限公司（担任总经理）。现任本公司董事，兼任乐顺控股董事、新利创投总经理、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事、苏州天利投资有限公司执行董事。

  金亮先生通过 REAL FUN HOLDINGS LIMITED（乐顺控股）以及新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份223,155,000股，占公司总股本的27.11%，为公司主要股东，金亮先生系严俊旭先生妻弟。金亮先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒

  刘明生先生，1977年出生，本科学历，注册会计师。曾任安徽中鼎密封件股份有限公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。

  刘明生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。刘明生先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  马龙飞先生，1988年出生，毕业于杭州电子科技大学，本科学历。曾任浙江赛伯乐投资管理有限公司总裁助理、杭州鼎聚投资管理有限公司投资总监、北京青云创业投资管理有限公司副总裁。现任本公司董事，同时担任杭州青域资产管理有限公司董事、国开新能源科技有限公司董事、中机国能清洁能源有限公司董事、合一环境股份有限公司副董事长。

  马龙飞先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。马龙飞先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  杨校生先生，1952年出生，中共党员，毕业于北京农业工程大学，农业电气化硕士，高级工程师。曾任龙源电力集团股份有限公司总工程师。现任本公司独立董事、中国农业机械协会风电设备分会理事长、金风科技股份有限公司独立董事。

  杨校生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。杨校生先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  惠彦先生，1969年出生，中共党员，毕业于复旦大学，博士，注册会计师。曾任常熟市金融办（上市办）党组成员、副主任。现任本公司独立董事、常熟非凡新材股份有限公司任副董事长、江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。

  惠彦先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。惠彦先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  张振安先生，1964年出生，中共党员，毕业于上海海事大学，法学硕士，律师，工程师。曾任美国Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP律师事务所法律顾问、上海宝钢国际贸易总公司法律顾问。现任本公司独立董事、上海市协力律师事务所高级合伙人。

  张振安先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。张振安先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  郑康生先生，1965 年出生，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，高级经济师。曾任职于美利龙（苏州）餐厨具有限公司。现任本公司董事会秘书、副总经理。

  郑康生先生持有公司股份共计20,000股，占公司总股本的0.002%，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。郑康生先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  乔洪江先生，1970年出生，本科学历，会计师。曾任职于江苏省宝应县水利建筑安装工程处、上海永超真空镀铝有限公司、上海一阳五金制造有限公司。现任本公司审计部负责人。

  乔洪江先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。乔洪江先生从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  金依先生，1981年10月出生，毕业于沈阳师范大学国际商学院，学士学位。曾就职于格力地产股份有限公司，现任本公司证券事务代表。

  金依先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。金依先生从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-026

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事、高级管理人员关于非公开发行

  股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

  （六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报 措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中 国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股 东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

  全体董事：

  严俊旭 金 亮 刘明生 马龙飞 杨校生 惠 彦 张振安

  全体高级管理人员：

  严俊旭 刘明生 郑康生

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  2016年3月26日

  证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-027

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  第三届监事会2016年第一次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开了第三届监事会2016年第一次临时会议。会议以现场投票方式召开，由职工代表监事谢萍女士召集。会议通知及相关资料于2015年3月18日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

  经全体监事一致推选，选举谢萍女士为第三届监事会主席，任期三年，至本届监事会届满为止。谢萍女士简历详见附件。

  公司第三届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  监事会

  2015年3月26日

  附：

  谢萍女士，公司职工代表监事，1969年出生，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、会计师。曾任职于安徽交通运输有限公司、安庆信德会计师事务所、安庆昌德会计事务所、安庆港华燃气有限公司。现任本公司集团核算中心负责人。

  谢萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。谢萍女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。