证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、发行人于 2016 年 3月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]492号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元的公司债券。本次公司债券采用一次发行方式。本期债券发行规模为3亿元，本期债券简称为“16新纶债”，债券代码为 “112370”。

  二、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评估”）综合评定，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定，深圳市高新投集团有限公司为发行人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本次债券信用等级为AA+。由于发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。

  上述评级结果系鹏元评估根据发行人于2016年1月28日发布的业绩预告修正公告，将发行人主体信用等级由AA-调整为A+。2016年1月28日公司业绩预告修正公告显示预计发行人2015年归属于上市公司股东的净利润为亏损7,500万元至11,500万元，前后业绩预告差异较大且超出预期，基于审慎性考虑，鹏元证券评级评审委员会于2016年1月29日对发行人的盈利能力和偿债能力做了重新评估，综合评定发行人财务风险状况等级为较高，并下调发行人主体信用等级。

  三、截至2015年12月31日，发行人的股东权益为150,549.03万元，资产负债率为58.59%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2,964.37万元（2013年-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。若本次公司债券一年的利息不超过2,964.37万元，则发行人2013年度、2014年度和2015年度的平均可分配净利润足以支付本次公司债券一年的利息。发行及上市交易请参见发行公告。

  四、2015年10月26日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过4亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015 年第四次临时股东大会审议批准。

  2015年11月12日，发行人召开2015 年第四次临时股东大会，审议及批准发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过4亿元人民币公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

  2016年1月12日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次公司债券在获核准发行后，将以一次发行的方式发行。

  2016年1月27日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于调整本次债券发行规模的预案，将本次债券的票面总额调整为不超过3亿元（含3亿元）。

  本期公司债券发行申请已于2016年3月11日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]492号”文核准。

  五、2013-2015年末，发行人的合并口径资产负债率分别为49.32%、51.85%、58.59%，母公司资产负债率分别为46.57%、48.69%、51.89%。2013－2015年度发行人EBIT利息保障倍数分别为3.25、2.33和-0.72，EBITDA利息保障倍数为3.97、3.01和0.03，对利息支出的保障能力较强。目前公司的资金周转良好且现金流情况正常，但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

  六、本次债券的偿债资金将主要来源于公司未来日常经营所产生的现金流。2013-2015年度，公司的合并口径营业收入分别为134,972.84万元、134,897.27万元和102,409.86万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为21,378.35万元、22,132.56万元和268.01万元；归属于母公司所有者的净利润分别为10,846.21万元、8,708.44万元和-10,661.52万元。2013-2015年度发行人的经营情况、财务状况和资产质量良好。发行人本次债券存续期内，若发行人未来业务转型未达到预期，传统业务的转型不能出现利润增长点或新业务的投入无法获得预期的市场业绩，将对公司的经营情况产生不利影响。同时，若融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，也会对公司的现金流产生不利影响，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

  七、本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人侯毅及其配偶刘昕提供无条件不可撤销连带反担保保证。截至2015年9月末，高新投累积对外担保余额5,111,504.49万元，净资产放大倍数8.21倍。担保方高新投集团是在深圳市政府推动深圳市产业结构转型升级背景下成立的，承担着解决深圳市中小科技企业融资难的政策性职能。作为国内最早成立的专业担保机构之一，目前公司已形成以融资担保、保证担保、创业投资业务为主、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。经过多年经营，公司业务模式已较成熟，目前担保放大倍数较高，业务规模趋于饱和。2015年高新投加强风险控制，调整担保业务的侧重方向，控制担保放大倍数，增加注册资本缓解担保资本金压力。

  八、2013年-2015年，公司传统的防静电/洁净室业务平稳增长，受宏观经济波动影响，公司部分下游行业增速持续放缓，导致传统业务净化产品销售和净化工程业务经营业绩大幅下滑。受下游目标客户群体景气度下滑需求下降、原部分客户遭遇倒闭潮或者搬迁、以及公司基于应收账款回收风险主动减少资质不佳客户的订单量等多重因素影响， 2015年公司净化产品销售收入同比分别下降30.19%，2015年净化产品销售毛利率较去年同期下降4.62个百分点；2015年净化工程收入同比下降44.48%，毛利率较去年同期下降7.04个百分点。为此公司调整产业结构并主动转型，加大生物制药、民用防护、日化护理、食品加工等新领域的拓展力度；新纶科技在深耕传统业务的同时，2013年开始战略布局新兴材料产业，2015年初，公司并购的模切业务与功能材料业务形成产业链配套，公司功能材料业务已逐渐形成新的利润增长点，2015年度，公司的功能材料业务收入占主营业务收入的比重达16.67%，随着公司苏州工业园项目逐步达到量产，认证的客户群的增加，公司在功能材料领域不断扩大销售规模。

  九、最近三年，公司的经营性现金流净额分别为-3,054.99万元、16,302.55万元、12,972.08万元。随着公司经营规模的扩大并采取了相应措施以提高资金使用率，使得2014年的经营性现金流状况较前一年度有较大改善。但由于本年度公司积极进行战略转型，主动减少部分风险较高的业务，2015年度，公司的经营性净现金流较上年同期降低20.43%，若公司的经营方针没有得到有效实施，未在短期内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。

  十、应收账款规模大，存在较大坏账风险。最近三年，公司应收账款净额分别为86,316.52万元、85,391.08万元和77,524.14万元，分别占公司流动资产的47.92%、53.21%和51.84%。超期的应收款项，主要系公司为快速进入新领域以及拓展巩固高端客户，给予客户的信用期展期优惠。近三年，公司的应收账款净额逐年增加，虽然公司的主要客户实力雄厚、信誉良好，且公司对应收账款充分计提了坏账准备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险。

  十一、公司自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉，与国内主要银行保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系，截至2015年12月31日，公司已获得多家银行27.52亿元的银行授信。目前，授信额度较为充足，截止2015年12月31日，公司未使用授信额度为13.36亿元，可作为本次债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关注相关银行授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。

  十二、截至2015年末，公司及其子公司存在受限的货币资金（主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金）15,430.74万元、受限的土地使用权（用于贷款抵押） 7,353.29 万元、受限的固定资产（用于贷款抵押）10,068.19 万元。上述受限资产余额合计 32,852.22 万元，占净资产比例21.82%，受限资产占净资产的比例较高，将会对公司的资产变现能力、偿债能力产生一定影响。

  十三、最近三年，公司的期间费用分别为21,753.27万元、29,648.49 万元、32,438.09万元，占主营业务收入比重分别为16.35%、22.16%和31.82%，呈上升的趋势。期间费用的增加主要系公司研发费用增加所致，公司的新材料研发及传统领域的产品升级仍需要大量的人力、物力投入，由于研发的成果及转化存在不确定性，将对公司的盈利水平产生一定影响。

  十四、报告期内，公司的资本支出较大，最近三年，在建工程的账面价值分别为19,982.29万元、52,459.01万元和46,098.36万元。公司近三年的资本支出主要是常州产业园、苏州工业园、天津产业园、深圳光明新区厂房的建设。目前常州一期项目已经完工、苏州工业园、深圳光明新区厂房建设基本完成，可达预计可使用状态；天津产业园的建设方案正在修改过程中，天津产业园在建筑工程实施期间，公司所在的电子行业净化产品市场发生了较大变化，为避免项目投产后持续亏损，公司从谨慎的角度考虑，放缓了天津产业园建设进度，并先后终止了防静电/洁净室消耗品项目、净化设备产品项目投入。通过论证，公司修改了项目方案，产业园现有入驻项目包括原计划的超净清洗中心项目、新增的电子功能材料模切项目。预计上述项目落地后，天津产业园现有厂房可使用超过三分之二，可有效盘活园区现有固定资产并基本维持产业园的正常运营。综合上述主要建设项目的情况，预计后期所发生的资本支出将逐步降低。公司拟建项目的主要支出将根据后续拟非公开发行股票募集资金的具体情况进行安排。但若新项目实现的产能及收益未达到预期，将会对公司的资金周转造成一定压力。

  十五、公司净化工程和模具业务客户集中度较高。2013、2014年公司净化工程前五大客户工程收入占业务分部收入的比重分别为63.61%、51.77%；2013、2014年模具业务前五大客户收入占比分别为53.15%、54.03%。

  十六、截至本募集说明书摘要签署之日，公司实际控制人侯毅将其所直接持有的公司限售股共计7,998万股（占公司总股本的21.42%）办理股票质押式回购交易业务和证券质押业务，主要用于其个人资金安排。公司实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持公司股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响及影响其在公司的实际控制权地位，存在一定的风险。

  十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、内部经营管理或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.pyrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

  十九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  二十、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本次债券发行人有权决策部门决议

  2015年10月26日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过4亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015 年第四次临时股东大会审议批准。

  2015年11月12日，发行人召开2015 年第四次临时股东大会，审议及批准发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过4亿元人民币公司债券的相关议案。

  2016年1月12日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次公司债券在获核准发行后，将以一次发行的方式发行。

  2016年1月27日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于调整本次债券发行规模的预案，将本次债券的票面总额调整为不超过3亿元（含3亿元）。

  （二）本次债券发行核准情况

  1、核准时间：2016年3月16日。

  2、核准文号：[2016]492号。

  3、核准发行规模：30,000.00万元。

  （三）本次债券的基本条款

  1、债券名称：深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，简称：“16新纶债”。

  2、发行规模：本次债券发行规模为3亿元人民币，一次发行。

  3、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在本次债券存续期内前3年票面利率固定不变；在本次债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使上调票面利率选择权的公告。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本次债券的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

  5、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  6、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

  7、投资者回售申报期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售 实施办法公告之日起 3 个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销， 相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

  8、回售申报方式：申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间 （9:30-11:30，13:00-15:00），通过深交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖 出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。

  9、回售资金到账日：2019年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  10、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  11、起息日：本次债券的起息日为2016年3月30日。

  12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的3月30日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。

  14、本金支付日：本次债券的本金支付日为2021年3月30日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。

  15、支付方式：本次债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  17、票面利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率根据簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。

  18、债券担保：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人侯毅及其配偶刘昕以全部个人财产及夫妻共有财产提供无条件不可撤销连带反担保保证。双方已于2015年12月4日签订上述反担保保证合同。

  19、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：本次债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金和本次债券项下各期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。本次债券募集资金专项账户及专项偿债账户共用一个，开户行为中国银行深圳市高新区支行，账号为751066435999。

  20、募集资金用途：根据公司的财务状况和资金需求情况，拟用于补充公司(含下属公司)营运资金、偿还公司(含下属公司)借款。

  21、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为A+，高新投为本次债券提供第三方担保，经鹏元评估2015年12月综合评定，高新投2015年主体长期信用等级为AA+，由其为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效地提升了本期债券的信用水平。故发行人本次债券信用级别为AA+。

  22、发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。

  23、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

  24、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。

  25、发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  26、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据申购时间、长期合作等因素公平配置。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

  27、承销方式：本次债券由主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以代销的方式承销。

  28、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  募集说明书及发行公告刊登日期：2016年3月28日。

  发行首日：2016年3月30日。

  合格投资者认购日期：2016年3月31日。

  （二）本次债券上市安排

  本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  本次债券上市后可在深交所流通转让，转让方和受让方须遵守深交所和中证登深圳分公司的相关业务规范。

  四、本次发行的有关机构

  （一）发行人：深圳市新纶科股份有限公司

  法定代表人：侯毅

  住所：深圳市南山区南头街道南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼

  联系人：高翔

  联系电话：0755-26993098

  传真：0755-26993313

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

  法定代表人：李玮

  住所：济南市市中区经七路86号

  联系人：童德芳、李菲菲

  联系电话：0531-68889436

  传真：0531-68889295

  （三）律师事务所：北京国枫律师事务所

  负责人：张利国

  住所： 北京市东城区建国门内大街新闻大厦7层

  经办律师： 周涛、袁月云

  联系电话：0755-23993388

  传真：0755-86186201

  （四）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  经办会计师：梅月欣、范江群、李丹、李瑶、黄跃森、何晶晶

  联系电话：010-88219191

  传真：010-88210558

  （五）担保人：深圳市高新投集团有限公司

  法定代表人：陶军

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  经办人：毛伟平

  联系电话：0755-82852463

  传真：0755-82852555

  （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  联系人：易美连、林心平

  联系电话：0755-82872736

  传真：0755-82872338

  （七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司

  账户名称：深圳市新纶科技股份有限公司

  开户银行：中国银行股份有限公司深圳市高新区支行

  银行账户：751066435999

  联系人：李锐军

  联系电话：0755-22336306

  （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  总经理：宋丽萍

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083947

  邮政编码：518038

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  （十）簿记管理人收款银行

  开户名：中泰证券股份有限公司

  开户行：建设银行济南市中分行

  账号：37001616308050023166

  行号：105451000137

  （十一）分销商：太平洋证券股份有限公司

  法定代表人：李长伟

  注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座

  联系人：刘士杰

  联系电话：010-88321989

  传真：010-88321681

  （十二）分销商：东海证券股份有限公司

  法定代表人：朱科敏

  注册地址：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  联系人：桓朝娜

  联系电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  （十三）分销商：国海证券股份有限公司

  法定代表人：何春梅

  注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室

  联系人：张静文

  联系电话：010-88576713

  传真：010-88576702

  五、认购人承诺

  购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更。

  （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

  （五）投资者认购本债券视作同意中泰证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  （六）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 担保事项及评级情况

  一、担保情况人的基本情况

  （一）担保人基本情况

  1、担保人概况

  名称：深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投）

  法定代表人：陶军

  注册资本：353870.32万元人民币

  成立日期：1994年12月29日

  公司法人营业执照注册号：440301103305392

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  经鹏元评估2015年12月综合评定，高新投2015年主体长期信用等级为AA+，公司的代偿能力很强，违约风险很小。

  近年来，高新投除了进一步稳固担保业务，加大创业投资业务规模，同时开始涉足小额贷款、互联网金融等新业务，营业收入呈现较快增长态势。2012-2014年，高新投分别实现营业收入4.60亿元、6.78亿元和8.18亿元，三年复合增长率达到33.32%。高新投的毛利率一直处于较高水平，2012-2014年分别为83.22%、87.65%和78.81%。从利润总额构成来看，经营性业务利润为利润总额的主要组成部分。2012-2014年经营性业务利润分别为3.33亿元、5.33亿元和5.72亿元，分别占利润总额的91.17%、94.73%和86.82%。从主要偿债能力指标来看，高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水平较低，2012-2014年资产负债率分别为28.50%、29.78%和29.00%。截至2015年9月末，高新投累积对外担保余额5,111,504.49万元，净资产放大倍数8.21倍，高新投EBITDA随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，使得高新投具有很强的偿债能力。

  综合来看，高新投作为专业性的担保机构，具备很强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。

  二、担保函的主要内容

  （一）担保金额、期限

  被担保的债券为“深圳市新纶科技股份有限公司2015年公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为5年期，发行规模不超过人民币肆亿元（小写￥400,000,000.00元）。

  （二）担保方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （三）担保范围

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币肆亿元（小写￥400,000,000.00元）的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。

  （四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中泰证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （五）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）主债权变更

  经本次发行公司债券主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、复息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （三）反担保情况

  本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人侯毅及其配偶刘昕以全部个人财产及夫妻共有财产提供无条件不可撤销连带反担保保证。双方已于2015年12月4日签订上述反担保保证合同。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）本期公司债券信用评级情况

  鹏元评估出具了《深圳市新纶科技股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，经鹏元评估综合评定，公司的主体长期信用等级为A+，本次债券的信用等级为AA+。

  鹏元评估根据发行人于2016年1月28日发布的业绩预告修正公告，将发行人主体信用等级由AA-调整为A+。2016年1月28日公司业绩预告修正公告显示预计发行人2015年归属于上市公司股东的净利润为亏损7,500万元至11,500万元，前后业绩预告差异较大且超出预期，基于审慎性考虑，鹏元证券评级评审委员会于2016年1月29日对发行人的盈利能力和偿债能力做了重新评估，综合评定发行人财务风险状况等级为较高，并下调发行人主体信用等级。

  根据《制造业企业主体长期信用评级方法》，鹏元评估对发行人采用的评级基本方法为：从受评主体信用风险影响因素出发，遵循偿债能力和偿债意愿评估相结合、个体评级和支持评级相结合、定性和定量分析相结合的原则，运用制造业企业主体信用等级二维评估矩阵得出受评主体基础信用等级。二维评估主要包括两个维度，分别为受评主体的业务发展状况和受评主体的财务风险状况。其中业务发展状况的重点考虑因素包括外部运营环境、公司治理和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支持四个方面；财务风险状况的重点考虑因素包括公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能力五个方面。

  在此基础上，鹏元评估综合考虑受评主体面临的内外部重大且特殊的风险调整事项对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。通过本评级方法得出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建议以及评审委员会评定级别的参考，并不能完全代替评审委员会的专业判断，评审委员会有权在此级别基础上结合专家经验，确定受评主体最终的信用等级。

  （二）信用评级报告的主要事项

  1、信用评级结论及标识所代表的涵义

  经鹏元评估综合评定，公司的主体长期信用等级为A+，该主体信用等级表示偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；本次债券的债务信用等级为AA+，表明债务安全性很高，违约风险很低；鹏元评估对公司的评级展望定为“稳定”，表明发行人的情况稳定，未来信用等级大致不变。

  2、有无担保情况下的评级结论差异

  鹏元评估基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为A+；高新投为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，经鹏元评估2015年12月综合评定，高新投2015年主体长期信用等级为AA+，担保人主体信用等级高于发行人主体信用等级；鹏元评估基于对发行人和担保人的综合评估，评定本次债券信用等级为AA+。高新投资产质量良好、经营规模大，其担保对本次债券信用状况具有显著的积极影响。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为A+，在有担保的情况下信用等级为AA+。

  3、评级报告的主要内容

  鹏元评估对深圳市新纶科技股份有限公司本次拟发行总额不超过3亿元（含）公开发行公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司功能材料业务已取得多家客户认证，获得的发明专利较多，拥有一定的技术实力，以及高新投为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效地提升了本期债券的信用水平；但同时我们也注意到公司传统业务经营业绩大幅下滑、净化工程和模具业务集中度较高、2015年预计全年亏损幅度较大，应收账款规模大且存在较大坏账风险，短期借款持续增长给公司带来较大流动性压力等风险因素。

  1）正面因素

  （1）公司功能材料业务已取得多家客户的认证。截至2015年9月，公司全资子公司新纶科技（常州）有限公司（以下简称“常州新纶”）生产的功能材料已获得中兴、华为、富士康等12家客户的认证。

  （2）公司获得的发明专利较多，拥有一定的技术实力。截至2015年9月，公司及下属子公司苏州新纶、江天精密、常州新纶均是“国家级高新技术企业”，且公司合并口径已获得发明专利33项。

  （3）第三方提供的保证担保有效地提升了本期债券的信用水平。高新投为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券的偿还提供了较好的保障，可有效提升本期债券的信用水平。

  2）关注因素

  （1）传统业务净化产品销售和净化工程业务经营业绩大幅下滑。受下游目标客户群体景气度下滑需求下降、原部分客户遭遇倒闭潮或者搬迁、以及公司基于应收账款回收风险主动减少资质不佳客户的订单量等多重因素影响，2014年及 2015年1-9月公司净化产品销售收入同比分别下降4.05%、25.76%，2015年1-9月净化产品销售毛利率较去年同期下降2.18个百分点；2015年1-9月净化工程收入同比下降76.09%，毛利率较去年同期下降4.07个百分点。

  （2）公司净化工程和模具业务客户集中度较高。2012-2014年公司净化工程前五大客户工程收入占业务分部收入的比重分别为28.74%、63.61%、51.77%；2012-2014年模具业务前五大客户收入占比分别为69.17%、53.15%、54.03%。

  （3）2015年预计全年亏损幅度较大。受传统业务经营业绩大幅下滑、功能材料业务经营业绩不达预期，管理费用和资产减值损失较多等因素影响，2015年公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损7,500.00万元-11,500.00万元。

  （4）应收账款规模大，存在较大坏账风险。受净化工程和实验室工程业务结算账期相对较长的影响，2012-2014年及2015年1-9月公司应收账款账面价值分别为71,190.08万元、86,316.52万元、85,391.08万元、82,315.31万元，占当期营业收入的比重分别为62.34%、63.95%、63.30%、105.29%，截至2015年9月底，账龄一年以上的占比达43.11%，在净化工程下游目标客户群体景气度不佳的情况下，该部分款项存在较大坏账风险。

  （5）流动性压力及风险较大。截至2015年9月底，公司短期借款规模达 118,457.06万元，较2012年末增长103.52%，而期末货币资金余额则不足3亿元，速动比率低至0.78，存在较大流动性压力及风险。

  4、跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元评估跟踪评级制度，鹏元评估在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元评估将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元评估将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评估提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评估将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元评估将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元评估将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元评估并提供评级所需相关资料。鹏元评估亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评估将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元评估有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  （下转B14版）