证券时报多媒体数字报

  证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-060

  海润光伏科技股份有限公司

  第六届董事会第九次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本公司因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，股票自2015年12月22日起停牌。

  ●本公司于2016年1月18日召开第六届董事会三次（临时）会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，经公司申请，股票自2016年1月19日起复牌交易。

  ●鉴于与本次交易相关的审计、资产评估等工作已经完成，且本次非公开发行募投项目发生变更，本公司于2016年3月21日召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案，并拟一并提交公司股东大会审议。

  ●截至本决议公告日，鉴于本次非公开发行认购对象华君电力、保华兴的实际控制人孟广宝先生之配偶鲍乐女士所持公司股票数额发生变化，公司决定再次召开董事会，对相关事项作出决议，一并提交公司股东大会审议。本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会和商务部门核准后方可实施。本次非公开发行能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议，于2016年3月23日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年3月25日在公司会议室以现场的方式召开，应到董事5名，实到董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李延人先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

  一、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿二）》。

  鉴于公司本次非公开股票认购对象华君电力、保华兴的实际控制人孟广宝先生之配偶鲍乐女士所持公司股票数量发生变动，故修订了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案详见2016年3月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿二）》。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  证券代码：600401 证券简称： *ST海润 公告编号：临2016-061

  海润光伏科技股份有限公司

  关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2016年1月19日，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海润光伏”）公告了《非公开发行A股股票预案》，该预案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。2016年3月22日，公司公告了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，该修订稿已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

  鉴于：

  本次非公开发行股票认购对象华君电力有限公司和保华兴资产管理（深圳）有限公司的实际控制人为孟广宝先生，其配偶鲍乐女士于2016年1月19日公司公告非公开发行股票预案后，通过二级市场累计购买520.30万股海润光伏股票。现对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中发行后孟广宝先生控制海润光伏的股权比例进行更新。更新后的预案已经公司2016年3月25日召开第六届董事会第九次会议审议通过，现将更新情况公告如下：

  ■

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：600401 证券简称： *ST海润 公告编号：临2016-062

  海润光伏科技股份有限公司

  关于2016年第四次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次：

  2016年第四次临时股东大会

  2.股东大会召开日期：2016年4月6日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：YANG HUAIJIN(杨怀进)

  2.提案程序说明

  公司已于2016年3月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有6.61%股份的股东YANG HUAIJIN(杨怀进)，在2016年3月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  （1）《公司非公开发行A股股票预案（修订稿二）》

  鉴于公司本次非公开发行认购对象华君电力、保华兴的实际控制人孟广宝先生之配偶鲍乐女士所持公司股票数量发生变动，故修订了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。更新后的预案《公司非公开发行A股股票预案（修订稿二）》已经公司2016年3月25日召开第六届董事会第九次会议审议通过。

  本人特此提请董事会同意将《公司非公开发行A股股票预案（修订稿二）》，以临时提案形式补充增加至2016年第四次临时股东大会中一并审议。

  三、除了上述增加临时提案外，于2016年3月22日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年4月6日 14点 30分

  召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月6日

  至2016年4月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见2016年2月27日、2016年3月22日及2016年3月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：2、5、6、19

  3、对中小投资者单独计票的议案：2、5、6、19、20

  4、涉及关联股东回避表决的议案：2、4、5、6、12、19

  应回避表决的关联股东名称：YANG HUAIJIN（杨怀进）、鲍乐

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  海润光伏科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  （修订稿二）

  上市公司名称：海润光伏科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：*ST海润

  股票代码：600401

  信息披露义务人：华君电力有限公司

  住所/联系地址：香港中环花园道3号花旗银行大厦36楼

  权益变动类型：增加

  一致行动人：保华兴资产管理（深圳）有限公司

  住所/联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  权益变动类型：增加

  一致行动人：鲍乐

  权益变动类型：增加

  签署日期：二〇一六年三月

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在海润光伏中拥有的权益。

  三、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：以上数据若有差异，系四舍五入原因所致

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：华君电力有限公司

  注册地：中华人民共和国香港特别行政区

  公司地址：香港中环花园道3号花旗银行大厦36楼

  已发行股份：1股普通股

  公司编号：2133028

  商业登记号码：63707015

  成立日期：2014年8月14日

  企业类型：注册于香港的私人公司

  董事：吴继伟、郭颂

  股东及持股比例：华君控股有限公司持有其100%股权

  通讯地址：香港中环花园道3号花旗银行大厦36楼

  联系电话：+852 2290 9222

  （二）信息披露义务人相关产权与控制关系

  1、华君电力及其下属子公司的股权结构如下：

  ■

  注：孟广宝和鲍乐系夫妻关系

  2、华君电力的实际控制人

  华君电力的实际控制人为孟广宝先生。孟广宝先生的简介如下：

  孟广宝先生，身份证号为：2113231972********，持有中国哈尔滨工业大学法律学士学位，自1998年起为辽宁华君律师事务所之资深合伙人，2003年获辽宁省司法厅嘉许为文明律师称号，2007年起为华君集团主要股东及主席； 2014年9月加入华君控股，现任华君控股董事会执行董事兼主席。

  （三）华君电力及其实际控制人控制的核心企业

  除源源水务及其下属四家企业外，华君电力无其余控制的公司或企业。

  除上述股权结构图中所示企业外，孟广宝直接或间接控制的核心企业情况如下：

  ■

  注：此处为美元

  （四）信息披露义务人主要业务及近三年财务状况

  1、华君电力

  华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。

  截至本报告签署日，华君电力由于设立不满三年，无法提供最近三年财务情况。信息披露义务人最近一年财务情况如下：

  单位：港币元

  ■

  注：华君电力的会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；以上数据已经审计。

  2、华君控股

  华君电力的控股股东为华君控股，其最近三年的财务情况如下：

  单位：港币千元

  ■

  注：华君控股的会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；上述数据已审计。

  （五）华君电力最近五年内的行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日，华君电力未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

  （六）华君电力董事及主要责任人情况

  ■

  截至本报告书签署日，华君电力已出具声明，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （七）华君电力及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日，华君电力没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；除华君控股外，孟广宝没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  二、一致行动人基本情况

  （一）保华兴资产

  1、基本情况

  公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司

  注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：吴继伟

  注册资本：5,000万

  注册号：440301503505086

  税务登记证号：深税登字440300342791930号

  成立日期：2015年6月15日

  市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营期限：永续经营

  经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

  通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  联系电话：+86 0755 2690 8220

  2、相关产权与控制关系

  （1）保华兴资产及其下属子公司的股权结构如下：

  ■

  华君控股有限公司（00377.HK）以上股权结构参见本节内容之“一、信息披露义务人基本情况/（二）信息披露义务人相关产权与控制关系”。

  （2）保华兴资产的实际控制人

  保华兴资产的实际控制人为孟广宝先生。孟广宝先生的简介参见本节内容之“一、信息披露义务人基本情况/（二）信息披露义务人相关产权与控制关系”。

  3、保华兴资产及其实际控制人控制的核心企业

  保华兴资产无控制的公司或企业。除华君电力及其下属四家企业与保华兴资产外，孟广宝直接或间接控制的核心企业情况参见本节内容之“一、信息披露义务人基本情况/（三）华君电力及其实际控制人控制的核心企业”。

  4、主要业务及近三年财务状况

  （1）保华兴资产

  ①保华兴资产的主营业务

  保华兴资产的主营业务为受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

  ②保华兴资产近三年财务状况

  截至本报告签署日，保华兴资产由于设立不满三年，无法提供最近三年财务情况。信息披露义务人最近一年财务情况如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （2）新洲管理

  保华兴的控股股东为新洲管理，其最近三年的财务情况如下：

  单位：港币元

  ■

  注：新洲管理的会计年度为每年4月至翌年3月；净资产收益率=净利润/年末净资产；上述数据已经审计。

  5、保华兴资产最近五年内的行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日，保华兴资产未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

  6、保华兴资产董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员已出具说明，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  7、保华兴资产及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日，保华兴资产没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；除华君控股外，孟广宝没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  （二）鲍乐

  1、基本情况

  姓名：鲍乐

  性别：女

  国籍：中国，未曾取得其他国家居留权

  身份证号码：2108211976********

  住所：沈阳市皇姑区********

  通讯地址：沈阳市皇姑区********

  联系电话：2290****

  2、最近五年内的主要任职情况

  ■

  3、所控制的核心企业

  截至本报告书签署日，鲍乐除持有华君集团2.5%股权外，无实际控制的企业。

  三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  华君电力与保华兴资产同受孟广宝先生控制，孟广宝先生与鲍乐女士系夫妻关系。据此，三方构成一致行动关系。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、 本次权益变动的目的

  根据华君电力及保华兴资产出具的声明，其参与本次非公开发行股票的认购，主要目的如下：

  1、长期战略投资；

  2、整合华君控股于光伏行业的资源，提升其行业知名度；

  3、响应国家对环保能源产业建设的规划，为国家及全球环保事业作出积极贡献。

  二、未来十二个月继续增持计划

  华君电力及保华兴资产承诺：自本报告书签署日起，不排除未来12个月内继续增持的可能，尚无在未来12个月内处置其已拥有上市公司股份的计划。

  鲍乐承诺：自本报告书签署日起，不排除未来12个月内继续增持的可能，其次，此次通过二级市场取得的海润光伏股票在未来12个月内不予处置，且本次非公开发行结束之日起6个月内不转让。

  三、华君电力及保华兴资产作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  华君电力股东华君控股于2016 年1月18日召开董事会，审议并通过华君电力参与认购此次非公开发行股票相关事项。

  保华兴资产于2016年1月18日召开股东会，其股东新洲管理审议并通过保华兴资产参与认购此次非公开发行股票相关事项。

  本次权益变动尚需获海润光伏股东大会审议通过、商务部批准、中国证监会核准以及华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证监会（如需）的批准。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  截至本报告出具日，华君电力及保华兴资产不持有上市公司股份；鲍乐于本次非公开发行预案公告后，通过二级市场持有上市公司5,203,000股股票，占上市公司发行前总股本的0.11%。

  本次交易完成后，华君电力持有上市公司591,619,933股股票，占上市公司总股本的10.82%；保华兴资产持有上市公司38,009,696股股票，占上市公司总股本的0.70%。

  二、本次权益变动的方式

  海润光伏于2016年3月22日公告了本次非公开发行预案（修订稿），本次发行价格为2.70元/股，本次发行定价基准日为海润光伏第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.05元/股。

  本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴资产、瑞尔德，共3名特定投资者。其中，华君电力以现金118,686.91万元及源源水务80%股权评估作价41,050.47万元认购591,619,933股；保华兴资产以源源水务20%股权评估作价10,262.62万元认购38,009,696股；瑞尔德现金出资30,000万元认购111,111,111股。

  三、本次权益变动的相关协议

  本次权益变动相关协议的主要内容如下：

  （一）《股份认购协议》及其补充协议摘要

  1、合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司

  签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日

  2、认购方式、支付方式等

  （下转B版）