证券时报多媒体数字报

  中化国际（控股）股份有限公司

  关于全资子公司收购资产的公告

  股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2016－010

  中化国际（控股）股份有限公司

  关于全资子公司收购资产的公告

  【特别提示】

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）之全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）拟附条件收购新加坡上市公司Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“Halcyon公司”）主要股东30.07%的股份，并触发对Halcyon公司的强制现金要约收购；前述收购完成后，Halcyon公司将发出自愿全面收购要约，通过增发新股与GMG Global Limited（以下简称“GMG公司”）进行换股；前述收购完成后，Halcyon公司将再次增发新股，收购中化国际除GMG公司以外的天然橡胶资产和业务。最终，中化国际占Halcyon公司的股比不少于60%。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易尚需中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局、国家税务总局、中国国家工商行政管理总局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会、新加坡证券交易所、新加坡证券业协会、美国外资投资委员会、相关反垄断监管部门及Halcyon公司股东大会等部门审核(在符合相关法律法规的前提下，以交易各方最终约定为准)。

  ●预计整个交易全部完成需至2016年下半年，公司将根据项目进度，及时披露进展情况。

  一、交易概述

  1、交易结构和流程

  （1）中化新现金要约收购Halcyon公司

  中化国际全资子公司中化新拟用0.75新加坡元/股的对价以现金方式附条件地收购Halcyon公司五名主要股东（分别是Angsana Capital Ltd., Clear Tower Investments Limited, Mr Pascal Guy Chung Wei Demierre, Mr Andrew Trevatt和Mr Leonard Peter Silvio Beschizza,持股比例详见下表）所持有的30.07%的股份（即180,439,576股），并将触发对Halcyon公司所有已发行股份的强制全面要约收购。上述收购完成后，中化新持有Halcyon公司的股份比例不少于53.98%（持股比例测算详见下文）。上述收购中化新出资约不少于2.4亿新元。

  五名主要股东持股及出售股数：

  ■

  ■

  （2）Halcyon公司增发新股与GMG换股

  上述现金收购交易完成后，Halcyon公司发行新股,通过自愿全面要约收购的方式，以GMG公司1股换Halcyon公司0.9333股的对价，与GMG公司进行换股，进而收购GMG公司大部分股权。收购完成后，若GMG公司不能满足新交所关于自由流通股份比例的要求，中化国际和中化新无意维持GMG的上市公司地位，GMG公司可能因此退市。

  ■

  （3）Halcyon公司收购中化国际除GMG公司以外的天然胶资产和业务

  通过资产重组，中化国际将其除GMG公司以外的天然橡胶加工和营销业务（包括西双版纳中化橡胶有限公司、海南中化橡胶有限公司和EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.及中化国际、中化新的天然胶营销业务）装入境外新设的SPV公司中。在上述换股完成后，Halcyon公司增发新股，以作价2.1亿新加坡元的2.8亿股Halcyon公司普通股为对价收购该SPV公司。

  所有交易完成后，中化国际占Halcyon公司的股比不少于60%。

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  2、交易审批程序及先决条件

  2016 年3月25日，中化国际第六届董事会第二十二次会议在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于中化国际天然橡胶H项目的议案》。（详见公司于2016年3月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016-009号公告）。

  本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。Halcyon公司对GMG公司的换股以及收购国内天胶业务，尚需Halcyon公司的股东大会批准。本次交易尚需中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局、国家税务总局、中国国家工商行政管理总局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会、新加坡证券交易所、新加坡证券业协会、美国外资投资委员会及相关反垄断监管部门等部门审核(在符合相关法律法规的前提下，以交易各方最终约定为准)。

  Halcyon公司在2014年4月25日设立了总值3亿新加坡元的多币种债务发行计划。Halcyon公司尚需举行该中期票据的债券持有人会议，并且经多数与会债券持有人同意放弃对中期票据有关法律文件项下财务保证之合规要求，该等放弃在截至2017年7月31日的财务期限内有效。

  Halcyon公司在2014年8月5日获得了2.88亿美元的银团贷款。该银团贷款在2014年12月31日、2015年6月26日以及2015年11月18日分别追加了补充协议。因此，Halcyon公司尚需获得有关银团批准本交易，并且在GMG公司自愿全面要约收购交割日及天然胶资产收购交割日（以较晚者为准）之后九个月内放弃追究Halcyon公司现有及后续违反有关银团贷款合同项下财务保证以及Halcyon公司退市之责任。

  如果在2016年9月30日之前，以上先决条件未能满足并且交易双方不愿延长交易时间，则本交易终止。

  3、交易对方的不可撤销承诺

  Halcyon公司的五名主要股东，加上Mr.GoiSengHui以及Credence Capital Fund II（Cayman） Limited两名股东（以下简称“主要承诺股东”），总共持有Halcyon公司62.73%的股份（共计376,439,576股）。他们共同承诺将在Halcyon公司的股东大会上赞成GMG公司换股收购以及收购中化国际除GMG公司以外的天然胶资产和业务的议案。

  在中化新现金收购Halcyon公司结束前，如果中化新收购股份的比例低于53.98%（即323,939,576股），主要承诺股东（除了Credence Capital Fund II（Cayman） Limited）承诺用自己手中所持有的股份，补足差额的部分。

  因此，最终中化新在本交易完成后，所持有Halcyon公司的股份比例将不少于53.98%。

  二、交易各方情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  1、法人机构

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  2、自然人

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  （二）投资协议主体

  公司名称：中化国际（新加坡）有限公司

  企业性质：国有绝对控股企业

  注册地：新加坡

  主要办公地点：新加坡

  法定代表人：刘翔

  注册资本：134749.51万元人民币

  主营业务：其他化工产品批发;其他橡胶制品制造

  主要股东：中化国际（控股）股份有限公司

  公司财务情况：截至2015年12月31日，中化新总资产103.86亿元人民币，总负债76.52亿元人民币，归属于母公司所有者权益27.34亿元人民币，营业收入149.29亿元人民币，净利润-1.36亿元人民币。

  三、交易标的基本情况

  1．Halcyon公司基本情况

  成立时间：2005年4月7日

  注册地点：新加坡

  实收资本：210,039,652.40新加坡元

  主营业务：Halcyon公司注册成立于新加坡。2013年Halcyon公司在新加坡创业板Catalist上市，2015年转至新加坡主板上市。Halcyon公司是全球前五大天胶企业，拥有74.8万吨的加工产能以及超过100万吨的年销售能力。Halcyon公司的主营业务覆盖整条天胶产业链包括天然橡胶种植、加工和营销并且在印尼和马来西亚的共14家工厂生产高质量的天胶。Halcyon公司售卖自产胶和从第三方供应商购买的贸易胶给广泛的客户群，其中包括全球顶尖的轮胎制造商和百余家工业制造商。Halcyon公司也在东南亚、中国、南非、美国和欧洲拥有广泛的营销网络，其中包括办事处和物流资产。

  公司主要股东（持股比列大于5%）：

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  备注：

  (1)Mr Robert Gunther Meyer被视为对以下股份有利益关系：

  由Angsana Capital Ltd. 持有的179,092,000股，因为其控制Angsana Capital Ltd.；以及

  由其父亲Mr Gunther Richard Meyer持有的550,000股。

  (2)MrLeon Emil Le Mercier被视为对Clear Tower Investments Limited持有的股份有利益关系，因为其控制Clear Tower Investments Limited。

  (3)Hong Wan Company Limited被视为对by Singapore Tong Teik (Private) Limited持有的股份有利益关系，因为其控制Singapore Tong Teik (Private) Limited。

  公司财务数据：

  单位：百万美元，财年截至12月31日

  ■

  2014年财务会计报告由安永会计师事务所审计，2015年财务数据未经审计。

  2．GMG公司基本情况

  成立时间：1999年7月

  注册地点：新加坡

  公司简介：GMG公司位于新加坡，主要从事天然橡胶产业的上游及下游业务，其核心业务包括天然橡胶的种植、生产和加工。GMG公司的客户包括世界最大的10家轮胎厂。 GMG公司于1999年11月在新加坡创业板Catalist上市，2008年11月转至新加坡主板上市。

  主营业务：GMG公司在多个国家，如喀麦隆和科特迪瓦共和国，均拥有橡胶种植园，同时，GMG公司的关联方在加蓬、加纳、尼日利亚等地也有种植基地。GMG公司通过自身及其子公司、关联公司共管理约7.8万公顷的橡胶种植地。GMG公司在喀麦隆、科特迪瓦共和国、印度尼西亚及泰国等地设有12家加工厂，最大年产能达52.7万吨。

  公司主要股东：中化新持股占比51.1%，GMG Holding（H.K.）Limited持股占比10.2%，其他持股不超过5%的机构和个人占比38.7%。

  公司财务数据：

  单位：百万新加坡元，财年截至12月31日

  ■

  2014年财务会计报告由德勤会计师事务所审计，2015年财务数据未经审计。

  3、中化国际除GMG公司以外的天然胶资产基本情况

  3.1西双版纳中化橡胶有限公司

  住 所：云南省西双版纳州景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁

  法定代表人：詹军

  注册资本：玖仟万元整

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：橡胶的生产加工、销售；收购橡胶原料；农作物的种植、管理及技术咨询服务；橡胶机械设备设计、制造及销售；矿产品、化工产品（不含危险品）销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至公告日，西双版纳中化橡胶有限公司股权结构如下表所示：

  ■

  上述注册资本与实收资本一致，经西双版纳西审会计事务所有限公司出具的“西审会验字[2008]第27号”验资报告验证。

  西双版纳中化橡胶有限公司是由中化国际（控股）股份有限公司控股，集橡胶种植、加工、销售、机械设备设计、技术咨询服务及进出口贸易于一体的大型综合性公司。公司目前在西双版纳拥有五个橡胶加工厂，分布在景洪、勐龙、勐润、曼么、曼汤；其中景洪胶厂是一个年产4.5万吨的大型现代化橡胶加工厂。

  西双版纳中化橡胶有限公司近年经营状况情况如下：

  单位：万元人民币

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  上述数据摘自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的无保留意见审计报告。

  3.2海南中化橡胶有限公司

  住 所：儋州市那大工业大道西北侧

  法定代表人：詹军

  注册资本：壹亿元人民币

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：收购橡胶原料，橡胶的生产、加工和销售，生产和加工橡胶产品（包括塑料、橡胶用助剂及添加剂、精密橡胶制品、特种乳胶制品）；农业土地开发，农业种植、管理及技术咨询服务，农产品生产、加工、销售；橡胶机械设备设计、制造及销售；矿产品（不含国家限制和禁止的项目）、化工产品生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  海南中化橡胶有限公司是中化国际（控股）股份有限公司控股的中外合资企业。公司地处海南省儋州市，以天然橡胶产业为主，集产品研发、原料收购、生产加工、销售为一体，年生产能力达10.5万吨，是海南省内最大的天然橡胶加工企业。

  截至公告日，海南中化橡胶有限公司的股权结构如下：

  ■

  上述实收资本与注册资本一致，经海南柏信会计师事务所出具的柏信验字（2013）004002号验资报告及股权转让协议验证。

  海南中化橡胶有限公司近年经营状况情况如下：

  单位：万元人民币

  ■

  上述数据摘自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的无保留意见审计报告。

  3.3EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.

  住 所：Lot 45 & 46 MukimBaganSena，LabuBesar，09010 Kulim，Kedah DarulAman

  经营范围：生产并出口各式橡胶，例如马来西亚标准橡胶，碳混合胶等。

  EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.是中化国际（控股）股份有限公司控股的子公司—SINOCHEM INTERNATION（OVERSEAS）PTE. LTD控股的合资企业，工厂位于马来西亚北部吉打州。主要产品为 标胶、复合胶、高塑橡胶、恒粘胶等，设计年产能达4.0万吨。

  截至公告日，EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.的股权结构如下：

  单位：万林吉特

  ■

  公司近年经营状况情况如下：

  单位：万元人民币

  ■

  数据摘自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的无保留意见审计报告。

  4、交易标的估值情况

  就本次交易，中化国际委托全球知名的咨询公司对Halcyon公司作了估值，估值基准日为2015年9月30日。Halcyon公司的估值最终采用收益法，其100%股权对应的价值为4.36-5.08亿新加坡元，每股的对应价值为0.73-0.85新加坡元。

  四、交易协议的主要内容

  整个交易的关键交易文件包括：

  1. 目标公司普通股买卖协议I（Angsana Capital Ltd、Mr Robert Gunther Meyer与中化新签署）；

  关键内容：

  i. 按照每股0.75新加坡元的价格，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买124,092,000股的Halcyon公司股份，该股份交易对价为93,069,000新加坡元；

  ii. 购买交易股份的对价，由买方于交割日以银行本票或银行汇票的方式通过一家有资质的银行在新加坡支付，也可以通过其他经买卖双方同意的方式支付；

  iii.本交易的交割应于先决条件满足后，通过卖方向买方交付经签署的CDP 4.2表单（内容显示买方为交易股份的受让人）的方式完成；

  2. 目标公司普通股买卖协议II（Clear Tower Investments Limited, Mr Pascal Guy Chung Wei Demierre, Mr Andrew Trevatt和Mr Leonard Peter SilvioBeschizza分别与中化新签署）

  关键内容：

  i. 按照每股0.75新加坡元的价格，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买56,347,576股的Halcyon公司普通股，购买交易股份的对价计42,260,682新加坡元；

  ii.本交易的交割应于本协议签署日，通过【新交所“撮合交易”方式，由买卖双方分别指定的中间人/卖方向买方交付经签署的CDP 4.2表单（内容显示买方为交易股份的受让人）】的方式完成；

  iii.本交易的交割应与其他交易（指Halcyon公司普通股买卖合同I项下的交易）的交割同时完成，并以此为条件。

  3. 执行协议（签署方：中化新与Halcyon公司）；

  关键内容：

  GMG自愿全面要约收购：

  i. Halcyon公司强制全面要约收购完毕时，Halcyon公司将不可撤销地保证根据《新加坡收购与兼并守则》实施对GMG的自愿全面要约收购，并且未经中化新的事先书面同意，不得擅自修改GMG自愿全面要约收购的重要条款；

  ii. GMG自愿全面要约收购的要约文件一经发出，中化新将不可撤销地接受GMG自愿全面要约收购，并出售其持有的GMG股份。

  4. 股份转让协议（天然胶资产收购）（签署方：中化新及Halcyon公司）

  关键内容：

  i. 中化新将出售所持有的境外新设的SPV公司之股份，Halcyon公司将购买该境外新设的SPV公司之股份；

  ii. 没有权利负担的SPV股份将随同其附属的一切权利、股息、产权资格及利益转让给Halcyon公司；

  iii.Halcyon公司增发新股，以作价2.1亿新加坡元的2.8亿股Halcyon公司普通股为对价收购该SPV公司。增发和配售的新股隐含价格与Halcyon公司强制全面要约收购的要约价格一致。

  中化国际通过下属全资子公司中化国际新加坡有限公司向交易对方支付款项，在交易合同中有交割保护条款，如果双方在约定时间内（2016年9月30日）无法交割并且交易双方不愿意延长交易时间，则本交易终止，双方互不承担任何责任。截止公告日，中化国际和/或中化新尚未支付任何款项。

  五、本次交易对公司的影响

  1、项目意义

  天然橡胶是我国重要的战略物资，对外依存度高，公司承担着“保障橡胶资源安全”的战略使命，自成立以来始终致力于做大做强天然胶产业。近年来持续低迷的胶价正带来行业的加速整合和洗牌，公司将抓住行业整合机会、拓展资源版图、进一步巩固领先地位。

  目标公司Halcyon拥有优质天胶加工资源，管理团队经验丰富，具有精细化市场运作能力，使其在行情普遍下行的时候仍能保持高于行业平均的盈利水平。公司通过收购目标公司，并借此与现有的GMG和其他天然胶资产和业务进行整合，既实现产业整合又形成优势互补，进而提升对产业上下游的影响力和市场话语权。

  通过本次收购和整合，公司将成为全球最大的天然橡胶供应商，在非洲和东南亚将拥有超过15.3万公顷的土地（包括超过2.2万公顷的已种植面积）用于种植；在印度尼西亚、泰国、马来西亚、中国和非洲将拥有35个加工厂，年加工产能合计达到约150万吨；整合后的销售网络将具备约200万吨的天然橡胶和胶乳的销售能力，营业收入将超过23亿美金。收购完成后，公司将保留目标公司的核心团队，提升跨国经营管理的专业化和市场化能力，最大程度发挥协同性。

  2、对于中化国际财务报表的影响

  交易全部完成后，Halcyon公司将纳入中化国际合并报表范围。通过模拟对比收购前后的财务数据，预计公司当期收入可以提高10%~20%，并且对公司当期利润、净资产等财务指标都会有正向贡献。

  Halcyon公司所采用的国际会计准则下的公允价值计量方法，与中化国际采用中国会计准则下的计量方法存在差异。中化国际在中国会计准则下，不会确认远期商品销售、采购合约公允价值变动的损益；并按成本与可变现净值孰低的原则计量期末存货，在可变现净值低于存货成本时需对存货计提减值准备。并购后中化国际编制集团合并报表时，需将Halcyon根据中国会计准则重述后纳入中化国际集团合并报表。

  六、备案文件

  1、中化国际第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、Halcyon公司财务报表；

  4、待签署协议；

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2016年3月28日

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2016－008

  中化国际（控股）股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  【特别提示】

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日披露了《中化国际重大事项停牌公告》，公司因前期筹划收购新加坡上市公司Halcyon Agri Corporation Limited及相关资产整合事项，且交易谈判已经取得阶段性进展，公司股票自2016年3月24日起停牌两天。

  2016年3月25日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于中化国际天然橡胶H项目的议案》。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年3月28日开市起复牌。

  公司董事会决议及相关收购公告已于2016年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2016年3月28日

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2016－009

  中化国际（控股）股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  【特别提示】

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2016年3月25日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  一、同意《关于中化国际天然橡胶H项目的议案》

  同意公司以现金、换股的方式获得新加坡上市公司Halcyon Agri Corporation Limited的股权，并整合GMG Global Ltd和中化国际天然橡胶资产和业务。具体方案如下：

  （1）中化新现金要约收购Halcyon公司

  中化国际全资子公司中化新用0.75新加坡元/股的对价以现金方式附条件地收购Halcyon公司五名主要股东所持有的30.07%的股份（即180,439,576股），并触发对Halcyon公司强制全面要约收购。中化新现金出资不少于2.4亿新加坡元，收购完成后中化新持有Halcyon公司的股份比例不少于53.98%。

  （2）Halcyon公司增发新股与GMG换股

  上述现金收购交易完成后，Halcyon公司发行新股,通过自愿全面要约收购的方式，以GMG公司1股换Halcyon公司0.9333股的对价，与GMG公司进行换股，进而收购GMG公司大部分股权。收购完成后，若GMG公司不再能满足新交所关于自由流通股份比例的要求，公司无意维持GMG的上市公司地位，GMG公司可能因此退市。

  （3）Halcyon公司收购中化国际除GMG公司以外的天然胶资产和业务

  通过资产重组，中化国际将其除GMG公司以外的天然橡胶加工和营销业务（包括西双版纳中化橡胶有限公司、海南中化橡胶有限公司和EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.及中化国际、中化新的天然胶营销业务）装入境外新设的SPV公司中。在上述换股完成后，Halcyon公司增发新股，以作价2.1亿新加坡元的2.8亿股Halcyon公司普通股为对价收购该SPV公司。

  所有交易完成后，中化国际占Halcyon公司的股比不少于60%。

  授权公司管理层按照上报方案实施交易及资产整合工作，并签署相关文件。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司于2016年3月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016－010公告。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2016年3月28日