证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司拟按公司总股本2,835,184,361股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配股利283,518,436.10元，剩余未分配利润转入下一年度。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、 公司所从事的主要业务

  公司形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的铝产业链线，公司主要产品包括上游产品电力、蒸汽、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带箔、挤压型材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、高档ps版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。

  2、 经营模式

  报告期内公司构建了以电力、氧化铝、电解铝、铝挤压材和铝压延材产品为主体的产业链经营模式，业务包括铝土矿冶炼、电解铝生产、铝挤压材和铝压延材研发、加工与销售等多个环节。近年来由于大宗商品价格持续走低，铝行业市场整体持续低迷，铝行业供过于求的格局未有显著改变，公司主动进行战略调整，向高技术含量、高附加值产品不断延伸，着力改善产业结构，建设了以生产航空板、汽车板为主的20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线和以生产航空、能源、海工锻件为主的1.4万吨大型精密模锻件生产线将陆续达产，上述新业务已逐渐发展成为公司未来重要的新增收入来源和利润增长点。

  3、 行业情况说明

  铝为银白色轻金属，是地壳中含量最丰富的金属元素，其蕴藏量在金属中居第2位。在金属品种中，仅次于钢铁，为第二大类金属。铝具有良好的导电性、导热能力，重量轻和耐腐蚀是铝的两大突出特点，而铝合金更具有高强度、塑性好、高韧性、易焊接等特点，同时，铝也可以回收利用。铝行业是国家重要的基础产业，因重复建设和产能过剩，近6年来铝价持续下跌，2015年更是跌入低谷，价格更是不断刷新历史新低，电解铝加工行业多数亏损。主要因为铝供应过剩顽疾难改，中国电价下调、冶炼成本下移、供应产能过剩，国内铝厂减产意愿下滑等因素影响;此外宏观经济前景不断恶化，美元指数强势反弹令基本金属明显承压，加之消费行业持续不景气，使铝加工行业盈利空间压缩。面对严峻形势，国家着力化解过剩产能，提出“消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一批”四个一批，积极推进供给侧改革，铝行业落后产能加速淘汰，新建产能投产速度大大放缓。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  公司2015年实现营业收入1,366,989.16万元，较上年同期减少2.75%；实现营业成本1,190,184.03万元，较上年同期减少0.65%；实现净利润67,079.61万元，较上年同期减少31.39%，其中归属母公司净利润56,028.39万元,较上年同期减少37.45%。 公司基本采用“以销定产”的方式组织生产，报告期内公司铝制品产销率为99.87%，其中型材产品产量较上年同期增长3.73%；热轧产品产量较上年增长7.85%；冷轧产品产量较上年增长17.82%；铝箔产品产量较上年增长3.98%。 公司产品定价模式为铝价+加工费，铝锭及氧化铝市场价格下跌使得公司营业收入下降，但公司产量增加冲抵了价格下跌造成的影响，营业收入较上年同期仅减少2.75%；铝价对产品成本滞后性的影响使得公司成本降幅低于收入降幅2.10%。前述原因导致公司本年度实现归属母公司净利润较上年同期降低37.45%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  公司本次会计差错是由于公司在出具2014年度财务报告时，按照25%所得税税率确认递延所得税资产。公司于2016年3月31日完成高新技术企业认定工作，并取得高新技术企业资格证书，企业所得税税率由25%调减为15%，需要追溯调整2014年度财务报表。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-026

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2016年4月3日下午13时在公司以现场方式召开，公司于2016年3月25日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2015年年度报告正文及摘要》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  针对《2015年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

  1、2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案须提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于监事报酬的议案》

  2016年度监事的报酬为5-150万元之间。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2015年度企业社会责任报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司2015年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》

  由于公司于2016年3月11日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发《关于认定山东联友通信科技发展有限公司等746家企业为2015年高新技术企业的通知》（鲁科字[2016]41号），取得了高新技术企业资格证书（证书编号:GR201537000131），资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日。2015年度企业所得税税率为15%，公司对会计差错进行了更正并追溯调整。具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司会计差错更正公告》。

  监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，更正过程进行了监督，监事会认为：公司本次会计差错是由于公司在出具2014年度财务报告时，公司2015年度高新技术企业认定尚未完成，按照25%所得税税率确认递延所得税资产。公司于2016年3月31日取得高新技术企业资格证书，企业所得税税率由25%调减为15%，追溯调整2014年度财务报表。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会、独立董事均针对上述事项发表意见。监事会审慎核查后同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：

  1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2015年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。

  3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司监事会

  2016年4月3日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-024

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2015年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。

  截至本报告期末，以前年度实际使用547,032.47万元，本报告期募集资金实际使用43,577.99万元，当前余额为29,462.39万元。（差额部分为利息收入）

  二、募集资金管理情况

  公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

  根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

  根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

  截至2015年12月31日，公司募集资金（扣除购买理财产品资金23,000万元）在各银行账户的存储情况如下：

  ■

  截止到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

  截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

  公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  （1）经公司2012年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集资金置换截至2012年10月31日公司以自筹资金垫付的款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  （2）经公司2014年1月17日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2013年12月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项51,827.16万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

  （3）经公司2014年9月8日召开的第八届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项68,064.59万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

  （4）经公司2014年12月26日召开的第八届董事会第九次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年11月30日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项45,874.97万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经公司2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5.5亿元，该笔资金已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。

  （四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2013年1月17日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014年1月6日经公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。2014年11月22日经公司第八届董事会第七次会议决议，公司拟使用不超过人民币70,000万元（初始最高额度不超过人民币70,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2016年2月21日经公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司拟使用不超过人民币30,000万元（初始最高额度不超过人民币30,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年（自2015年11月22日起至2016年11月21日）。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2013年4月9日、2013年7月4日、2013年10月11日、2014年1月6日、2014年4月8日、2014年7月4日、2014年10月10日、2015年1月6日、2015年4月7日、2015年7月6日、2015年10月9日、2016年2月21日《关于2013年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为，南山铝业公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，国信证券认为：南山铝业2015年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；

  （二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用的专项审核报告》。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2016年4月3日

  附件一：

  山东南山铝业股份有限公司

  公开发行60亿可转换公司债券募集资金2015年年度使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-023

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  会计差错更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》，对2014年业绩进行追溯调整。

  一、概述

  根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发《关于保利民爆济南科技有限公司等322家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字[2013]33号），公司通过高新技术企业复审（证书编号:GF201237000009），资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。

  公司于2015年3月28日公告2014年度财务报表。截止公司2014年度财务报表公告日，公司未取得2015年度高新技术企业资格认定，公司按25%的所得税税率确认递延所得税资产。

  2016年3月11日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发《关于认定山东联友通信科技发展有限公司等746家企业为2015年高新技术企业的通知》（鲁科字[2016]41号），公司于2016年3月31日取得高新技术企业资格证书（证书编号:GR201537000131），资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日。

  由于公司已取得2015年高新技术企业资格认定，2015年度企业所得税税率为15%，南山铝业公司追溯调整了2014年度财务报表。其中调减递延所得税资产17,295,399.41元，调增所得税费用17,295,399.41元，调减盈余公积1,729,539.95元，调减未分配利润15,565,859.46元。

  公司于2016年4月3日召开第八届董事会第二十六次会议，经与会董事审议，全票通过《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》。

  该事项尚需要提交股东大会批准。

  二、具体情况及对公司的影响

  1、由于2014年所得税税率的变动，公司追溯调整了2014年度财务报表。其中调减递延所得税资产17,295,399.41元，调增所得税费用17,295,399.41元，调减盈余公积1,729,539.95元，调减未分配利润15,565,859.46元。

  2、本次会计差错是因公司税收优惠的认定时间晚于公司2014年年度报告披露时间所致，所以不存在相关规定中需要对相关责任人进行追究的情况。

  三、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见

  1、董事会意见

  公司本次会计差错是由于公司在出具2014年度财务报告时，按照25%所得税税率确认递延所得税资产。公司于2016年3月31日完成高新技术企业认定工作，并取得高新技术企业资格证书，企业所得税税率由25%调减为15%，需要追溯调整2014年度财务报表。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、独立董事意见

  南山铝业本次会计差错是由于在公司2014年度财务报告披露前，尚未完成公司2015年度高新技术企业认定工作，递延所得税资产是按照25%所得税税率确认的。公司于2016年3月31日取得高新技术企业资格证书，企业所得税税率由25%调减为15%，需要追溯调整2014年度财务报表。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对公司2014年度财务报表进行追溯调整。

  3、监事会意见

  监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，更正过程进行了监督，监事会认为：公司本次会计差错是由于公司在出具2014年度财务报告时，公司2015年度高新技术企业认定尚未完成，按照25%所得税税率确认递延所得税资产。公司于2016年3月31日取得高新技术企业资格证书，企业所得税税率由25%调减为15%，追溯调整2014年度财务报表。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会、独立董事均针对上述事项发表意见。监事会审慎核查后同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

  四、会计师事务所意见

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正出具了专项说明

  五、备查文件

  （一）山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；

  （二）山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

  （三）山东南山铝业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；

  （四）关于山东南山铝业股份有限公司前期会计差错更正的专项说明；

  （五）山东南山铝业股份有限公司2015年度审计报告；

  （六）国家重点扶持的高新技术企业减免税备案表

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2016年4月3日

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-025

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议于2016年4月3日上午8时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2016年3月25日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  三、审议通过了公司《2015年度独立董事述职报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了公司《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现利润总额307,608,416.17元，税后利润262,801,670.43元。本年度可供股东分配利润236,521,503.39元，加上年初未分配利润2,874,243,896.40元，本年度实际可供股东分配利润2,827,246,963.69元。公司拟按公司总股本2,835,184,361股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配股利283,518,436.10元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2015年年度股东大会审议通过后予以实施。

  针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

  公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2015年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  七、审议通过了公司《2015年年度报告正文及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  八、审议通过了公司《关于续聘2016年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2015年年度审计报酬的议案》

  1、经公司审计委员会建议，2016年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

  2、2015年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用280万元，差旅及食宿费用由公司承担。

  针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

  根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构及支付其2015年财务审计报酬的数额发表意见如下：

  2015年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2015年3月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2016年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

  公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2015年财务审计费用280万元是合理的。

  该议案须提交股东大会审议。

  九、审议通过了公司《关于续聘2016年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务所2015年内控审计报酬的议案》

  1、2016年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。

  2、2015年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

  公司2015年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司2015年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2015年度内控审计费用100万元是合理的。

  该议案须提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

  公司现有董事及高管14人，2016年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为每人每年6万元，独立董事梁叔全不领取津贴；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司 2016年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

  公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2015年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2016年董事和高管的薪酬方案。

  该议案须提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2015年度企业社会责任报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》

  因公司于2016年3月31日取得高新技术企业资格证书（证书编号:GR201537000131），资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日。2015年度企业所得税税率为15%，公司追溯调整了2014年度财务报表。其中调减递延所得税资产17,295,399.41元，调增所得税费用17,295,399.41元，调减盈余公积1,729,539.95元，调减未分配利润15,565,859.46元。

  公司董事会认为：公司本次会计差错是由于公司在出具2014年度财务报告时，按照25%所得税税率确认递延所得税资产。公司于2016年3月31日取得高新技术企业资格证书，企业所得税税率由25%调减为15%，需要追溯调整2014年度财务报表。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司会计差错更正公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

  南山铝业本次会计差错是由于在公司2014年度财务报告披露前，尚未完成公司2015年度高新技术企业认定工作所致。递延所得税资产是按照25%所得税税率确认的。公司取得高新技术企业资格证书后企业所得税税率由25%调减为15%，需要追溯调整2014年度财务报表。全体独立董事认为本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，保护了中小股东权益，同意对公司2014年度财务报表进行追溯调整。

  十五、审议通过了《提名董事会独立董事候选人的议案》

  因公司独立董事梁叔全先生辞去独立董事一职（详见公司公告临2015-091），经研究决定，公司董事会提名黄利群女士任公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  《山东南山铝业股份有限公司独立董事候选人声明》及《山东南山铝业股份有限公司独立董事提名人声明》见附件二、附件三。

  本届董事会全体独立董事认为：董事会提名独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。同意黄利群女士作为公司第八届董事会独立董事候选人，在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交公司股东大会审议。

  董事会对梁叔全先生认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥的积极作用表示感谢。

  该议案须提交股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据提名委员会推荐，总经理宋昌明先生提名聘任吕正风先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期结束。（吕正风先生简历见附件四）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三名独立董事发表独立意见：“本次高级管理人员提名、聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理人员的聘任合法有效。”同意吕正风先生担任公司副总经理的议案。

  十七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  因公司证券事务代表战世能先生工作调动，辞去公司证券事务代表一职，经公司董事会研究决定聘任王仁权先生为公司证券事务代表。

  王仁权先生：男，汉族，1988年出生，大学本科学历。2014年至今于公司证券部工作。符合《公司法》、《公司章程》规定的关于证券事务代表的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、审议通过了《关于公司关联交易工业生产用水价格调整的议案》

  公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》，该议案尚未提交股东大会审议。因目前水资源短缺，供水成本增加，尤其是黄河水处理工艺复杂，经公司与南山集团有限公司友好协商，同意调整工业生产用水价格，由“1.6元/吨，如使用黄河水价格为2.68元/吨”调整为“1.8元/吨，如使用黄河水价格为3.48元/吨”。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事本着对公司及公司股东负责的原则，事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

  公司与南山集团有限公司就关联交易中工业生产用水价格的调整，充分考虑了供水企业生产成本，不高于当地市场价格，保证了干旱缺水时期公司生产用水量，本次调整定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，有利于公司日常生产经营的开展，不存在损害公司其他股东利益的情况。

  该议案须提交股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于取消召开山东南山铝业股份有限公司2016年度第二次临时股东大会的议案》

  出于提高工作效率，减少股东大会召开届次的初衷，公司决定取消召开2016年度第二次临时股东大会，将第八届董事会第二十五次会议中的议案一《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》、议案二《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、议案三《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》及议案四《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二十、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  因本届董事会部分议案及第八届董事会第二十五次会议相关议案需提交股东大会审议，董事会决定召开公司2015年年度股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2016年4月3日

  附件一：

  独立董事候选人简历

  黄利群女士：女，汉族，1966年4月出生，硕士学位，一级律师，正高级职称，山东博翰源律师事务所高级合伙人，副主任。1987年至1989年任山东省财政学院教师；1989年到1999年山东全诚律师事务所律师；1999年到2007年任山东蓝孚律师事务所副主任、律师；2005年12月至2006年12月，任济南市第十一届政协委员；2007年1月，任济南市第十二届政协委员；2007年至2011年任山东方遒律师事务所主任、律师；2011年至今任山东博翰源律师事务所副主任、律师；2012年1月至今，任济南市第十三届政协委员。

  附件二：

  独立董事候选人声明

  本人黄利群，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：黄利群

  2016年4月3日

  附件三：

  独立董事提名人声明

  提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名黄利群女士为山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人黄利群具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：山东南山铝业股份有限公司

  2016年4月3日

  附件四：

  吕正风先生：男，汉族，1965年出生，本科学历，高级工程师。1988年8月至1990年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术员、检查站站长；1991年1月至1992年8月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术科科长；1992年9月至2000年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司分厂厂长；2001年1月至2002年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司总工程师、生产副经理； 2003年1月至2007年5月任烟台东海铝箔有限公司生产厂长；2007年6月至今任烟台南山铝业新材料总经理；2007年12月13日至今任公司监事。2014年5月至今任公司董事。