证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、合同签署概况

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）于近日收到与淮安市淮安区人民政府（以下简称"甲方"）签署的《淮安市淮安区盐晶堡文旅开发PPP项目战略合作框架协议》，具体协议内容公告如下：

  二、交易对手方介绍

  （一）基本情况

  淮安区位于淮安市东南部，处于淮、扬、盐三市交界地带，隶属于淮安市，是一代伟人周恩来的故乡，也是西游记的诞生地，全国八大菜系之一淮扬菜的发源地。全区现辖26个乡镇，总面积1500平方公里，人口120万。淮安区历史悠久，资源丰富，气候宜人，素有"全国历史文化名城"的美誉，是一座正在加速发展的苏北重要中心城市，"文化名城、伟人故里、运河之都、美食之乡、生态家园"是淮安区引以为傲的五张名片。

  里运河文化长廊建设工程是淮安市政府的"十大重点工程"之一，其中盐晶堡项目是淮安市委、市政府确定的里运河文化长廊的重点项目，是重中之重，也是最具特色的板块。淮安昔日是淮北食盐集散中心，现今是新兴盐都。盐晶堡项目主要利用淮安丰富的地下岩盐资源，挖掘和利用淮安悠久的制盐历史，以及盐商、盐政的文化资源优势，展现淮安新城盐都的独特魅力，建设以盐文化为主题的文化旅游项目，旨在让游客更加了解淮安的文化。

  公司与淮安市淮安区人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与淮安市淮安区人民政府未发生类似业务。

  （二）履约能力分析

  淮安区人民政府是淮安市行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

  三、合同的主要内容

  （一）合作项目概况

  项目名称：淮安区盐晶堡文旅PPP项目（暂定）

  项目性质：新建项目

  项目内容：盐晶堡文旅项目的投资、设计、建设及运营管理

  项目地点：淮安市淮安区

  投资规模：本合作项目预计总投资规模约16亿元（暂定），实际投资额以双方签署的《PPP项目合同》为准。

  合作期限：本项目合作期限15年（暂定），实际以双方签署的《PPP项目合同》为准。

  （二）合作方式

  1、PPP运营模式

  本项目采用PPP模式，由政府及依法选定的社会资本方签署《PPP项目合同》并共同组建项目公司（SPV），由项目公司（SPV）负责本项目的投融资、建设及运营等事宜，项目公司由乙方绝对控股，具体股权比例以合资协议为准。甲乙双方按照所持股权比例承担项目公司管理义务，实行风险分担、利益共享、全程参与的营运模式。

  项目公司主要负责完成以下工作：

  （1）作为项目运作实施主体，负责项目的投融资；

  （2）负责项目的建设管理并支付各项工程费用，委托乙方或专业的工程承包方负责项目的设计、采购、建设施工等；

  （3）对可以特许经营的项目，依法获得项目特许经营权，在特许经营权期限内负责项目的运营管理及维护等，自己组建管理团队或委托有运营经验的第三方公司对项目进行日常运营及维护；

  （4）依法取得项目区域内建设用地的土地开发权；并依法负责项目区域内建设用地的经营开发。

  （5）特许期满或特许期提前终止后依合同约定将项目移交给甲方。

  2、回报机制

  本项目为准经营性项目，经营性内容为文化旅游项目和商业产业等，回报机制采用使用者付费加政府补贴的方式。

  对经营性收益不足以弥补项目建设运营成本的，由政府提供缺口补助，按年度进行适量的财政补贴，保障项目良性运转。

  3、风险分配

  原则上，项目设计、建造、经营、管理等风险由乙方承担，做到风险与收益回报相匹配及风险承担有上限约定；法律、政策和最低需求等风险由甲方承担；不可抗力等风险由甲乙双方合理分担。

  本项目的具体运作方式、回报机制、政府补贴、推出机制等以双方签署的《PPP项目合同》的约定为准。

  （三）合作双方权责

  甲方的权责：

  1、甲方确保合作项目实施的合法合规性，完成项目前期建设行政各项审批手续，并提供相关合法性的文件。

  2、甲方在合作期内授予乙方（或项目公司）经营性项目的特许经营权，涉及商业地产开发的由乙方（或项目公司）按照招拍挂的法定流程获得土地开发使用的权利。

  3、甲方指定或授权下属国有公司与乙方共同出资成立项目公司，并协助项目公司以合法方式获得实施、承揽本项目的资格。

  4、甲方积极协调政府及相关部门、单位之间的关系，为乙方、项目公司的自身运营及乙方、项目公司引进的产业，提供便利条件、优惠政策和资源支持，对涉及职权范围内的相关政策风险予以承诺化解，对项目建设及运营进行监管。

  5、负责协助项目公司进行项目融资，对项目进行融资时依规提供相关的项目合法性建设文件，提供融资所需资料及合规要件，审批相关融资手续并审查项目公司的融资方案。

  6、成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，明确具体负责人，协助项目公司办理项目所需的各种审批手续。

  7、负责本项目的建设用地的调规、征地、拆迁、安置、补偿等前期审批事宜，确保项目建设用地的合法性。

  8、监督项目的建设进度计划，负责全程协调项目公司的经营活动，推进项目的落地实施。

  9、甲方负责将应支付给项目公司的财政补贴资金纳入政府财政预算，并提交同级人大审议批准。

  乙方的权责：

  1、乙方负责安排人员与甲方人员具体落实项目合作模式、商业模式、投融模式等，签订PPP项目协议及其他法律文件等。

  2、乙方以合法方式获得经营性项目的特许经营权，并依约享有项目公司的经营利润。

  3、与甲方指定或授权的国有公司共同组建项目公司，并依法按时实缴注册资本。按合作协议派驻管理人员，按股权比例享受股东权利。

  4、依法取得本项目的设计施工总承包资格并按照国家合格质量标准及资质要求，保质保量按时完成项目的规划、勘察、设计、建设、运营和移交等工作。

  5、以自身强大的融资渠道和能力，做好项目公司融资，为项目公司引入第三方金融机构的直接或间接融资。

  6、协助项目公司进行建设管理。按照提交给甲方的设计要求，承担相关工程的建设管理。

  7、乙方监督项目公司按时按质按量完成项目各工程为原则，如发生征地拆迁及政策变化等原因，导致项目未在合同约定期限内交付，则该部分施工用地相应工程内容经双方书面确认后作甩项处理。

  8、协助项目公司进行运营管理，运营期满，配合项目公司办理运营期满后的项目移交手续。

  四、合同对上市公司的影响

  （一）本项目合作期限为15年，项目总投资规模为人民币16亿元，占公司2015年度经审计营业收入的36.36%，预计对公司2016年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。

  （二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

  五、风险提示

  （一）本协议是甲、乙双方关于项目合作的原则性、框架性约定，是双方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需双方进一步协商确定，正式的项目协议尚未签署,正式合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。

  （二）本项目合作期限内，在政策法规、市场、技术等方面存在一定的不确定性或风险。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、其他相关文件

  （一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

  （二）备查文件：《淮安市淮安区盐晶堡文旅开发PPP项目战略合作框架协议》

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司

  董事会

  2016年4月5日