证券时报多媒体数字报

  证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2016010

  深圳拓邦股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议于2016年4月1日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年3月25日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持,会议应参会的董事9名,实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下:

  一、审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专户的议案》

  公司、重庆拓邦实业有限公司(公司全资子公司)和深圳市研控自动化科技有限公司(公司本次收购标的)分别在如下商业银行设立了本次非公开发行股票的募集资金专项账户,将非公开发行股票募集资金存放上述专项账户集中管理和使用,专项账户明细如下表:

  ■

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》

  公司、重庆拓邦实业有限公司(公司全资子公司)和深圳市研控自动化科技有限公司(公司收购标的)在设立募集资金专户后,与设立专户的商业银行及公司本次非公开发行股票的保荐机构长城证券股份有限公司签订了三方监管协议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

  特此公告

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2016年4月5日

  证券代码:002139 证券简称:拓邦股份 公告编号:2016011

  深圳拓邦股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]205号),深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行人民币普通股35,864,345股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币16.66元,非公开发行股票募集资金总额为人民币597,499,987.70元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币586,526,387.50元,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定要求,公司、重庆拓邦实业有限公司(公司全资子公司,简称“重庆拓邦”)以及深圳市研控自动化科技有限公司(本次收购标的,简称“研控自动化”)与保荐机构长城证券股份有限公司和募集资金专项账户银行签署了《募集资金三方监管协议》,详情如下:

  ■

  《募集资金三方监管协议》的主要内容如下:

  一、公司、重庆拓邦、研控自动化已分别在中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行三家银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”):

  1.公司在中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行开设的募集资金专项账户账号为4000027129201277219,截止2016年3月29日,专户余额为人民币587,999,987.70元。该专户仅用于公司收购深圳研控自动化科技有限公司、拓邦意园(运营中心)建设项目、补充公司流动资金募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2.公司全资子公司重庆拓邦实业有限公司在中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行开设的募集资金专项账户账号为41029200040035894,截止2016年3月29日,专户余额为0元。该专户仅用于公司拓邦意园(运营中心)建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  3.公司本次收购标的深圳市研控自动化科技有限公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金专项账户账号为697082239,截止2016年3月29日,专户余额为0元。该专户仅用于公司收购深圳研控自动化科技有限公司募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡跃明、金雷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2017年12月31日)后失效。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司

  董事会

  2016年4月5日