证券时报多媒体数字报

  证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-034

  牧原食品股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：牧原股份，证券代码：002714）将于2016年4月11日（周一）开市起复牌。

  牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月25日开市起停牌。在此期间，鉴于该事项尚处于筹划过程中，仍然存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于每 5 个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  2016 年 4月7日，公司第二届董事会第三十七次会议已审议通过关于公司非公开发行股票及员工持股计划事项的相关议案，详见2016年4月11日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：牧原股份，证券代码：002714）将于2016年4月11日（周一）开市起复牌。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-035

  牧原食品股份有限公司

  第二届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月7日上午9:00以现场方式召开第二届董事会第三十七次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2016年4月1日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，并拟订了公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要。

  《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

  本次非公开发行股票的发行对象包括牧原实业集团有限公司以及公司第二期员工持股计划。本次非公开发行构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

  (一)发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (二)发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (三)发行数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过10,062.39万股，募集资金总额不超过500,000万元，其中牧原实业集团有限公司认购不少于8,049.90万股，公司第二期员工持股计划认购不超过2,012.48万股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原实业集团有限公司认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (四)发行对象和认购方式

  发行对象为公司股东牧原实业集团有限公司以及公司第二期员工持股计划。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。牧原实业集团有限公司认购资金金额不少于400,000万元人民币，公司员工持股计划认购资金金额不超过100,000万元人民币。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (五)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即49.69元/股）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (六)限售期

  所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (七)募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过500,000万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目197,573.83万元、偿还银行贷款180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  由于部分生猪产能扩张项目的环评手续正在办理中，公司可能根据相关项目环评手续的办理情况对本次募集资金用途进行调整，针对未能在2016年第二次临时股东大会前取得环评批复的项目，将不作为本次募集资金投资项目，相应投资金额将调整用于补充流动资金。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (八)公司滚存利润分配的安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (九)上市安排

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  (十)发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

  以上非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议！

  本议案涉及关联交易，关联董事秦英林、钱瑛回避上述所有表决。

  五、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

  六、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次次临时股东大会审议。

  公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

  公司编制了《牧原食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

  （一）批准员工持股计划在存续其内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

  （二）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

  （三）变更员工持股计划管理方式、资产管理机构、托管机构。

  （四）本持股计划的终止，包括但不限于提前终止员工持股计划等事项。

  （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

  （六）管理本计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

  为顺利推进本次发行，提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票事宜，授权内容如下：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。

  2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对项目的具体审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。

  3、办理本次非公开发行股票发行申报事宜。

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

  5、批准、签署本次非公开发行股票募集资金用途实施过程中的合同、协议等法律文件。

  6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金用途的具体安排进行调整。

  7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  8、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜。

  9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

  10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

  11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施。

  12、上述授权的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

  公司拟采取非公开发行的方式向公司牧原实业集团有限公司发行股票。公司与牧原实业集团有限公司的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

  《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》, 并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  公司拟采取非公开发行的方式向公司第二期员工持股计划发行股票。公司与公司第二期员工持股计划签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

  《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》, 并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

  本次非公开发行前，公司实际控制人秦英林、钱瑛持有公司的股份超过公司已发行股份的30%，且合计持有牧原实业集团有限公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，牧原实业集团有限公司参与本次认购不会导致公司控制权的变化，且牧原实业集团有限公司承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，同意秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》, 并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。就本次非公开发行的募集资金存储事宜，董事会将依法设立专用账户，专款专用，并授权公司副总经理曹治年办理募集资金专户的相关具体事宜。

  十六、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》, 并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  为保证员工持股计划的顺利实施，维护参与计划的公司员工权益，公司拟订了员工持股计划管理细则。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》, 并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  公司员工持股计划正在设立过程中，为保证员工持股计划以及公司本次非公开发行股票的顺利进行，提议由公司监事会主席褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议以及其他法律文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》, 并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

  本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股本总额等将发生变化。公司拟根据本次非公开发行的结果修改《公司章程》中的注册资本、股本总额等相关条款。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2016年5月25日召开牧原股份有限公司2016年第二次临时股东大会，审议本次董事会第一至十四、十六、十七、十八项议案。

  《牧原股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月7日

  证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-036

  牧原食品股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2016年4月7日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2016年4月1日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》。

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，同意公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要：

  （一）公司员工持股计划（草案）内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

  （二）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  （三）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  （四）公司制定、审议员工持股计划的程序合法、有效。监事会已对参与本次员工持股计划的名单予以核实。

  （五）公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

  （六）公司员工持股计划（草案）及其摘要已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。

  《关于公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  本次非公开发行股票的发行对象包括公司股东牧原实业集团有限公司以及公司第二期员工持股计划。本次非公开发行构成关联交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  3、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过10,062.39万股，募集资金总额不超过50亿元，其中牧原实业集团有限公司认购不少于8,049.90万股，公司第二期员工持股计划认购不超过2,012.48万股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原实业集团有限公司认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  4、发行对象和认购方式

  发行对象为公司股东牧原实业集团有限公司，以及公司第二期员工持股计划。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。牧原实业集团有限公司认购资金金额不少于40亿元人民币，公司第二期员工持股计划认购资金金额不超过10亿元人民币。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即49.69元/股）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  6、限售期

  所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过500,000万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目197,573.83万元、偿还银行贷款180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  由于部分生猪产能扩张项目的环评手续正在办理中，公司可能根据相关项目环评手续的办理情况对本次募集资金用途进行调整，针对未能在2016年第二次临时股东大会前取得环评批复的项目，将不作为本次募集资金投资项目，相应投资金额将调整用于补充流动资金。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  8、公司滚存利润分配的安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  9、上市安排

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  10、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  公司编制了《牧原食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规划的议案》。

  为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规》，请各位监事审议。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

  公司拟采取非公开发行的方式向公司股东牧原实业集团有限公司发行股票。公司与牧原实业集团有限公司签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

  《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

  公司拟采取非公开发行的方式向公司第二期员工持股计划发行股票。公司与公司第二期员工持股计划签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司股东大会以及中国证监会批准后生效。

  《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  本次非公开发行前，公司实际控制人秦英林、钱瑛持有公司的股份超过公司已发行股份的30%，且合计持有牧原实业集团有限公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，牧原实业集团有限公司参与本次认购不会导致公司控制权的变化，且牧原实业集团有限公司承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，同意秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》。

  为保证员工持股计划的顺利实施，维护参与计划的公司员工权益，公司拟订了员工持股计划管理细则。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》。

  公司员工持股计划正在设立过程中，为保证员工持股计划以及公司本次非公开发行股票的顺利进行，同意提议由公司监事褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议以及其他法律文件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议！

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月7日

  证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-037

  牧原食品股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十七次会议决定，定于2016年5月25日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2016年5月25日（星期三）下午14:30

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2016年5月24日下午15:00)至投票结束时间(2016年5月25日下午15:00)期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年5月18日（星期三）

  （三）现场会议召开地点：内乡县灌涨镇公司商圣苑会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、出席对象

  1、截至2016年5月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

  （二）本次会议的议案为：

  1、《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》；

  2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  3、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

  4、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

  4.1《发行股票种类及面值》

  4.2《发行方式》

  4.3《发行数量》

  4.4《发行对象和认购方式》

  4.5《发行价格及定价原则》

  4.6《限售期》

  4.7《募集资金数额及用途》

  4.8《公司滚存利润分配的安排》

  4.9《上市安排》

  4.10《发行决议有效期》

  5、《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

  6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  7、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  8、《关于公司未来三年(2016-2018年度)股东分红回报规划的议案》；

  9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  11、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；

  12、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；

  13、《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  14、《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

  15、《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》；

  16、《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》；

  17、《关于修改公司章程的议案》。

  以上议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该议案需要对中小投资者的表决单独计票。

  议案有关内容请参见2016年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议公告》、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》。

  四、现场股东大会会议登记事项

  1、登记时间：2016年5月20日8:30—16:00

  2、登记地点：河南省南阳市内乡县灌涨镇牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

  （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

  2、投票简称：“牧原投票”。

  3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“牧原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （3）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  6、计票规则：

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“牧原食品股份有限公司 2016年第二次临时股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月24日 15:00 至 2016 年5月25日 15:00 期间的任意时间。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇

  牧原食品股份有限公司 证券部

  联系人：曹芳

  电 话：0377-65239559

  传 真：0377-65239559

  邮 编：474360

  电子邮箱：myzqb@mu-yuan.com

  出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

  七、备查文件

  1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》；

  2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

  一、《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》

  (下转B12版）