证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月13日，中航重机股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）收到上海证券交易所发出的《关于对中航重机股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0359号）。内容如下：

  "依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称"《格式准则第2号》"）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

  一、关于公司行业竞争格局和经营情况

  1、总体情况。公司涉及锻铸、高端液压集成和新能源三大业务，报告期大额亏损，归母净利润为-3亿元，除去大额计提的坏账准备和预计负债外，工程机械行业的持续低迷也是导致公司业绩不景气的重要因素。请公司结合业务规模、经营区域、产品类别等情况，分析与公司前述业务关联的宏观环境或行业环境及其发展趋势，并客观描述主要业务所处行业的竞争格局，公司主要竞争对手，公司市场份额和行业地位，公司的竞争优劣势。

  2、锻铸板块。锻铸板块主要业务领域为防务产品、航空转包、民品业务。报告期内板块整体实现营业收入37.88亿元，同比下降3.7%，主要由民品销售下降较大导致。请公司补充说明：（1）

  防务产品、转包、民品业务的具体经营情况，包括但不限于收入金额、占比、营业成本、净利润、与上年度相比的变动情况、下游主要客户等。（2）高端锻件、中低端锻件、通用件的收入构成情况。

  3、高端液压集成板块。高端液压集成板块报告期内实现营业收入12.34亿元，同比略增。年报披露，"军民并进、相互支撑"的产业结构是该业务的竞争优势。请公司结合该情况补充说明防务产品、民品等业务的具体经营情况，包括但不限于收入金额、占比、营业成本、净利润、与上年度相比的变动情况、下游主要客户等。

  4、新能源板块。新能源板块报告期内实现收入8亿元，其中风电收入占比九成以上，该业务毛利率比上年同期下降8%。请公司补充披露:（1）毛利率下降的原因；（2）风电行业的政策变化，弃风限电等政策对公司经营的影响以及拟采取的应对措施。

  5、成本分析。公司本年度营业成本44.19亿元，根据《格式准则第2号》第二十七条，请公司在第15页成本分析表中分行业补充披露营业成本的主要构成，例如原材料、人工、折旧、能源动力等金额和占比情况。

  二、关于经营模式和公司战略

  6、根据年报，公司为中航工业锻铸和液压业务的主要平台，采用直接销售和中间商代理两种模式实现销售，报告期公司关联交易金额较大，其中关联销售27.9亿元，关联采购4.3亿元。请结合产业链的上下游关系，以及在中航工业集团中的定位，详细说明公司的经营模式和购销模式，大额关联交易的必要性和合理性，以及关联交易的定价及其公允性。如公司认为属于涉密信息等特殊情形的，请说明原因。

  7、请根据《格式准则第2号》第二十八条的要求，结合公司主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素，详细分析公司的主要行业优势和困难，并充分说明对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

  8、关于经营计划。公司计划在2016年实现营业收入60亿元并扭亏为盈，并就三个产业的经营目标进行了笼统描述。请公司补充披露相关的成本费用计划、进一步描述拟实现的经营目标，包括拟采取的策略和行动、相关资金需求、投资来源、成本及使用情况等。

  9、关于新业务。公司业务分为锻铸产业、高端液压集成产业和新能源产业，在各自领域向高端方向拓展。对于锻铸产业，公司培育发展激光增材制造（3D打印）；对于高端液压产业，公司尝试培育以智能机器人相关技术为核心的高端智能基础装备相关业务。请分别披露公司为此所作的准备，明确在上述热点项目方面的具体进度，包括人员储备和组成情况、机构设置、技术准备和研发阶段性成果情况、与公司现有业务的关联情况，并作相应的风险提示。

  10、关于研发投入。年报披露，报告期公司发生研发支出1.78亿元，比上年度增加7000万，根据《格式准则第2号》第二十七条的要求，请公司补充说明研发项目的情况，包括研发目的、项目进展、对未来发展的影响；补充披露报告期研发人员数量变动的情况。若存在研发投入资本化的情形，请一并披露。

  三、关于公司财务情况

  11、关于坏账准备。公司在报告期内大额亏损的主要原因是由于计提坏账准备6.21亿元。其中，对天赫公司等单位的诉讼债权全额计提了坏账准备6.12亿元。（1）请说明前述应收债权的具体构成及其生成原因；（2）根据相关临时公告，前述债权有部分系2014年6月由原债务人宝辰公司、宝文公司转移至天赫公司，后者在2015年4月向法院申请破产重整。请说明公司同意其进行债务转移的原因，公司在同意其进行债务转移时是否对天赫公司的偿付能力进行充分评估；（3）请说明公司与宝辰公司、宝文公司之间的关系，公司对其债权在2015年集中计提坏账准备的依据和合理性。请会计师发表明确意见。

  12、关于预计负债。报告期控股子公司中航新能源为其参股公司提供担保，计提预计负债1.69亿元，是导致公司报告期大额亏损的主要原因之一。请公司说明该预计负债的计提依据及计算过程，请会计师发表意见。此外，在报表附注的营业外支出明细中，报告期存在1.69亿元对外捐赠，请说明该项对外捐赠的性质及其发生原因。鉴于该金额与报告期计提的预计负债金额一致，若存在笔误，请予以修改。

  四、其他

  13、公司在2014 年 8 月 31 日与山西美锦钢铁有限公司签订协议，向对方转让所持有的山西中航腾锦洁净能源有限公司30%股权，预计在2015 年 4 月 1 日转让完成。该股权已全额计提减值准备，但至2015年底上述交易尚未完成。请公司补充披露该股权转让当前的进展情况、存在的障碍及预计完成时间。

  14、关于上大公司。报告期内公司丧失对上大公司的控制权，持股比例从38.46%变为21.93%，上大公司年末不并表。（1）请公司根据《格式准则第2号》第二十七条的要求，披露上大公司不并表的上年同口径的数据。（2）在152页的"重要的非全资子公司表"中，本期上大公司少数股东持股比例填写错误，归属于少数股东的损益填写错误，请修改。

  针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。"

  根据上海证券交易所的要求，本公司将于2016年4月20日之前就上述事项予以披露，敬请投资者关注。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2016年4月13日