证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-069

  渤海金控投资股份有限公司

  2016年第五次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）2016年第五次临时董事会会议于2016年4月13日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  因筹划重大事项，公司股票、公司债券于2016年2月1日开市起停牌。经确认，公司正在筹划的重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票、公司债券自2016年2月22日起继续停牌。公司原预计将于2016年5月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

  现由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司申请股票、债券继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计将在2016年8月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组的相关信息。

  因本次发行股份购买资产交易的交易对方涉及公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决。

  独立董事事前认可意见:在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第五次临时董事会审议。

  独立董事独立意见：公司股票、公司债券于2016年2月1日开市起停牌。经确认，公司本次交易涉及的标的资产范围较广，收购资产涉及保险类资产及境外资产，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，标的资产涉及审计、评估等工作量较大，故难以按原计划于2016年5月3日前披露本次发行股份购买资产的相关信息。结合公司重组进展情况，同意公司申请继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。本次发行股份购买资产事项属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决。

  表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  二、审议并通过《关于天津航空金融服务有限公司之全资SPV与西部航空有限责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）拟通过全资SPV天航金服六号(天津)租赁有限公司（以下简称“天航金服六号”）与西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）开展两架A320飞机的经营性租赁业务，具体情况如下：

  天航金服六号向民生金融租赁股份有限公司之全资子公司民生商业航空租赁有限公司之全资SPV Bluesky 12 Leasing Company Limited（以下简称“Bluesky12”）公司租入两架A320飞机，并将该两架飞机转租给西部航空使用，飞机产权归Bluesky12所有，月租金分别约为33.85万美元、33.93万美元（租金在交付前十个工作日根据美元10年期掉期利率调整一次，调整后租金在整个租期内保持不变），租期均为9年，租金均按月支付，租金合计分别约为3665.8万美元、3664.22万美元，租赁保证金均为三个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。西部航空向天航金服六号支付上述两架飞机的租金后，天航金服六号将租金净额支付给Bluesky12，同时，天航金服六号申请财政奖励后与西部航空按比例分享。

  因本公司与西部航空实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决。

  独立董事事前认可意见:在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第五次临时董事会审议。

  独立董事独立意见：天航金服通过全资SPV天航金服六号与西部航空开展两架A320飞机的经营性租赁业务属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决，上述议案的顺利实施有助于推动公司飞机租赁业务发展，符合公司利益，上述飞机租赁业务的开展有利于提升上市公司业绩，保护了上市公司及中小股东利益。

  表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  三、审议并通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

  根据2016年第五次临时董事会审议事项，公司董事会提请于2016年4月29日以现场投票和网络投票结合的表决方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议如下议案：

  1.关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  公司召开2016年第四次临时股东大会的通知具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年4月13日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-070

  渤海金控投资股份有限公司关于

  筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）因筹划重大事项于2016年2月1日开市起停牌。经确认，公司正在筹划的重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票、公司债券自2016年2月22日起继续停牌。公司原预计将于2016年5月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

  由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司拟申请股票、债券继续停牌，公司2016年第五次临时董事会审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在2016年4月29日召开2016年第四次临时股东大会审议申请继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况

  为积极推进公司“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，经各方协商、论证，公司正在筹划的发行股份购买资产事项初步方案为：公司拟向北京国华荣网络科技有限公司等投资人协商收购渤海人寿保险股份有限公司的部分股权，拟向香港国际航空租赁有限公司收购部分飞机租赁资产，拟向海航集团有限公司收购公司控股子公司香港航空租赁有限公司少数股权，同时筹划收购潜在保险公司股权等事项，交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  本次发行股份购买资产事项尚在筹划阶段，公司正就方案与交易对手方进行谨慎商讨和论证，并与主管部门进行沟通、论证，尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。

  二、公司在停牌期间做的工作

  自公司股票停牌以来，公司与交易对手方就本次发行股份购买资产事项进行了沟通，相关细节正在进一步商谈中。公司与交易对手方及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，公司已聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构，各中介机构正在对标的资产进行详细的尽职调查及审计、评估工作，并对各阶段的工作进行了相应的安排。停牌期间，公司严格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  三、延期复牌的原因

  由于本次交易涉及的标的资产范围较广，收购资产涉及保险类资产及境外资产，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，标的资产涉及审计、评估等工作量较大，公司难以按原计划于2016年5月3日前披露本次发行股份购买资产的相关信息。为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价波动，公司拟在停牌期满申请继续停牌。

  四、承诺

  若《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》获公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司承诺将在2016年8月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求完成本次发行股份购买资产的各项准备工作、披露发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在上述期限内若本公司仍未能召开董事会审议并披露相关发行股份购买资产事项的，公司将发布终止发行股份购买资产公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、继续停牌期间工作安排

  继续停牌期间，公司与相关方将尽快完成各项工作。公司将充分关注本次发行股份购买资产事项的进展情况，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  六、风险提示

  1、本次《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》还需经公司股东大会审议批准，存在该议案股东大会不能审议通过而导致本次发行股份购买资产事项因筹划时间不足而不得不终止的风险。

  2、本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，发行股份购买资产方案尚需进一步商讨、论证和完善，尚存在较大不确定性，提请投资者注意风险。停牌期间，本公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。待相关事项确定后，本公司将及时公告并复牌。

  公司指定披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年4月13日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-071

  渤海金控投资股份有限公司

  关于公司全资子公司天津渤海租赁

  有限公司之控股子公司天津航空金融

  服务有限公司之全资SPV与西部航空

  有限责任公司开展飞机租赁业务

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次关联交易情况

  本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）拟通过全资SPV天航金服六号(天津)租赁有限公司（以下简称“天航金服六号”）与西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）开展两架A320飞机的经营性租赁业务，具体情况如下：

  天航金服六号向民生金融租赁股份有限公司之全资子公司民生商业航空租赁有限公司之全资SPV Bluesky 12 Leasing Company Limited（以下简称“Bluesky12”）公司租入两架A320飞机，并将该两架飞机转租给西部航空使用，飞机产权归Bluesky12所有，月租金分别约为33.85万美元、33.93万美元（租金在交付前十个工作日根据美元10年期掉期利率调整一次，调整后租金在整个租期内保持不变），租期均为9年，租金均按月支付，租金合计分别约为3665.8万美元、3664.22万美元，租赁保证金均为三个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。西部航空向天航金服六号支付上述两架飞机的租金后，天航金服六号将租金净额支付给Bluesky12，同时，天航金服六号申请财政奖励后与西部航空按比例分享。

  因本公司与西部航空实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司2016年第五次临时董事会审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生对本次关联交易回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

  本次交易不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、公司名称：西部航空有限责任公司

  2、注册地址: 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号

  3、法定代表人:祝涛

  4、注册资本: 1,491,794,422元人民币

  5、企业类型：有限责任公司

  6、经营范围: 国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

  7、主要股东: 重庆西部航空控股有限公司持股 36.31%；海南航空股份有限 公司持股 28.43%；建盈投资有限公司持股 34.72%；深圳市国瑞投资咨询有限公 司持股 0.54%。

  8、财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产58.79亿元、净资产24.09亿元、主营业务收入27.02亿元、净利润2.11亿元。截止2015年9月30日，公司总资产82.16亿元、净资产33.01亿元、主营业务收入25.04亿元、净利润3.54亿元。（截止2015年9月30日的财务数据未经审计）

  三、交易标的物基本情况

  两架空客A320飞机租赁项目

  1、名称：空客A320飞机

  2、制造商：空中客车公司

  3、类别:固定资产

  4、数量：2架

  5、制造商序列号：MSN6931、MSN6964

  四、交易的定价政策及依据

  本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

  五、交易协议主要内容

  1、租赁期限:9年

  2、租赁方式:经营租赁

  3、租赁标的物:空客A320飞机

  4、租金金额:月租金约为33.85万美元、33.93万美元(租金在交付前十个工作日根据美元10年期掉期利率调整一次，调整后租金在整个租期内保持不变)

  5、租金及支付方式:固定租金按月支付

  6、租赁设备所属权: BLUESKY 12 LEASING COMPANY LIMITED

  六、交易目的和对公司影响

  本次交易有助于天航金服拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未 来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、独立董事独立意见

  公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在审议关联交易议案前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第五次临时董事会审议。

  天航金服通过全资SPV天航金服六号与西部航空开展两架A320飞机的经营性租赁业务属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决，上述议案的顺利实施有助于推动公司飞机租赁业务发展，符合公司利益，上述飞机租赁业务的开展有利于提升上市公司业绩，保护了上市公司及中小股东利益。

  八、本年度公司与西部航空累计发生的关联交易情况

  截至本公告披露日，公司2016年度与西部航空累计发生的关联交易金额0元。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年4月13日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-072

  渤海金控投资股份有限公司

  关于召开公司2016年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年第五次临时董事会会议审议决定于2016年4月29日召开公司2016年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠ 会议召集人：渤海金控投资股份有限公司董事会

  ㈡ 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈢ 会议时间：

  现场会议时间：2016年4月29日（星期五）下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月28日15:00至4月29日15:00期间的任意时间。

  ㈣ 现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

  ㈤ 股权登记日：2016年4月22日。

  ㈥ 会议出席对象

  1.截至2016年4月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  2.公司董事、监事、高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  ㈦ 公司将于2016年4月23日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  1.关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案。

  上述议案详情可查阅2016年4月14日的公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露的公告。

  三、现场会议登记方法

  ㈠ 登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡ 会议登记时间：2016年4月25日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)

  ㈢ 登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号41楼）

  ㈣ 登记办法：

  1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  ㈠ 采用交易系统投票的投票程序

  1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  3.股东投票的具体程序

  ⑴ 买卖方向为“买入投票”；

  ⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以1.00代表第一个需要表决的议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  ⑶ 表决意见

  ■

  ⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4.投票举例

  ⑴股权登记日持有“渤海金控”股票的投资者，对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案一投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案一投弃权票，其申报如下：

  ■

  5.计票规则

  本次股东大会不设置总议案，以股东对议案一的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月28日15:00时至2016年4月29日15:00时期间的任意时间。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系地址

  （一）会议联系方式

  公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  邮政编码：830002

  公司电话：0991-2327723、0991-2327727

  公司传真：0991-2327709

  联系部门：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1.渤海金控投资股份有限公司2016年第五次临时董事会会议决议；

  2.授权委托书（见附件）。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年4月13日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人（法人)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。