证券时报多媒体数字报

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-020

  雅戈尔集团股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行数量：331,564,986股

  ●发行价格：人民币15.08元/股

  ●预计上市时间：本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年4月12日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准结论和核准文号

  2015年4月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

  2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  2015年11月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

  2015年12月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

  2016年1月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得通过。

  2016年2月4日，中国证监会印发《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号），核准公司非公开发行不超过33,157万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

  2、发行股票的数量：331,564,986股

  3、发行股票的价格：人民币15.08元/股

  4、募集资金金额：人民币4,999,999,988.88元

  5、发行费用：人民币51,576,847.89元

  6、保荐机构/主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

  1、募集资金验资情况及注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

  截至2016年4月7日，发行对象已将认购资金4,999,999,988.88元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月7日出具的《关于雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2016]第112600号），截至2016年4月7日16时止，中信证券指定的银行账户收到公司本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币4,999,999,988.88元。

  截至2016年4月8日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，公司非公开发行股票331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元后，由主承销商汇入公司开立的募集资金专户，减除验资费、律师费、信息披露费、上市登记费共计人民币1,576,848.01元，募集资金净额为人民币4,948,423,140.99元，其中注册资本（股本）人民币331,564,986.00元，资本溢价人民币4,616,858,154.99元，计入“资本公积”。

  2、股份登记情况

  本次发行新增的331,564,986股股份的登记托管及限售手续已于2016年4月12日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  （四）资产过户情况

  本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐机构中信证券经核查认为：

  雅戈尔通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和公司2015年第三次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。

  本次发行最终配售对象申万宏源证券有限公司以其管理的资产管理计划认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

  雅戈尔本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）和雅戈尔有关本次发行的股东大会决议。

  雅戈尔本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  浙江和义观达律师事务所律师经核查认为：

  （一）发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准；

  （二）本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）和公司有关本次发行的股东大会的决议；

  （三）本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；

  （四）发行人本次发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司证券发行管理办法》的规定，合法、有效；

  （五）本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法、有效；

  （六）本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；

  （七）本次发行新增股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  申万宏源证券有限公司以其管理的“申万宏源富利12号定向资产管理计划”以15.08元./股的价格认购公司本次非公开发行股票331,564,986股，自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  （二）发行对象情况

  1、基本情况

  公司名称：申万宏源证券有限公司

  法人代表：李梅

  注册资本：人民币3,300,000.0000万元

  住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

  经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、 宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、 甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、与公司的关联关系

  上述发行对象与本公司不存在关联关系。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  上述发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前，公司前十名股东情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十名股东情况（截至股份登记日2016年4月12日）

  ■

  （三）本次发行是否导致公司控制权的变化

  发行完成后，李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司持有雅戈尔的股份比例分别为2.01%、0.79%、29.01%，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）财务结构变化

  本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。

  此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。

  （二）业务结构变化

  服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立O2O营销平台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。

  综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募集资金投资项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

  （三）公司治理结构变化

  本次非公开发行完成后，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成对公司的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

  本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

  本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

  （四）高管人员结构变化

  本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）关联交易和同业竞争变化

  公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

  （六）公司资金、资产占用和关联担保变化

  本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  ■

  七、上网公告附件

  （一）验资报告；

  （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；

  （三）非公开发行股票发行情况报告书。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十四日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-021

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动源于公司非公开发行股票，未触及要约收购

  ●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。本次发行募集资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。

  本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年4月12日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的2,226,611,695股增加到2,558,176,681股。

  现将公司本次非公开发行股票后股东权益变动情况说明如下：

  1、公司实际控制人李如成先生及其一致行动人宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司没有参与本次非公开发行股票的认购，其所持有的公司股份因本次发行而被稀释，具体变动情况如下：

  单位：股

  ■

  2、昆仑信托有限责任公司设立“昆仑信托·添盈投资一号集合资金信托计划”、通过申万宏源证券有限公司管理的“申万宏源富利12号定向资产管理计划”以15.08元./股的价格认购公司本次非公开发行股票331,564,986股，持股比例由发行前的0.54%变更为发行后的13.43%。

  二、所涉及后续事项

  1、本次非公开发行后，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成对公司的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

  2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人昆仑信托有限责任公司履行了权益变动报告义务，详见本日披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十四日

  雅戈尔集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：雅戈尔集团股份有限公司

  住 所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：雅戈尔

  股票代码：600177

  信息披露义务人：昆仑信托有限责任公司

  住 所：宁波市江东区和济街180号1幢24-27层

  通讯地址：宁波市江东区民安东路268号金融服务中心E座28层

  股权变动性质：增加

  签署日期：二零一六年四月十三日

  声 明

  （一）本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在雅戈尔集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  （四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在雅戈尔集团股份有限公司拥有权益的股份。

  （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  信息披露义务人名称：昆仑信托有限责任公司

  注册地址：宁波市江东区和济街180号1幢24-27层

  法定代表人：王亮

  注册资本：人民币300000.0000万元整

  企业法人营业执照注册号：330200000025880

  公司类型：有限责任公司

  主要经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围为人民币业务）

  营业期限：1992年10月20日至2017年08月08日止

  股东名称和股权结构：中油资产管理有限公司持有昆仑信托82.18%股权；天津经济技术开发区国有资产经营公司持有昆仑信托12.82%股权；广博投资控股有限公司持有昆仑信托5%股权。

  通讯地址：宁波市江东区民安东路268号金融服务中心E座28层

  电话：0574-87033100

  二、董事及高级管理人员情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告签署日信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

  第三节 权益变动的目的及持股计划

  一、权益变动的目的

  信息披露义务人设立“昆仑信托·添盈投资一号集合资金信托计划”、通过申万宏源证券有限公司管理的“申万宏源富利12号定向资产管理计划”认购雅戈尔非公开发行股份，对雅戈尔进行投资。雅戈尔本次非公开发行募集资金用于O2O营销平台项目、雅戈尔珲春生产基地项目、苏州紫玉花园项目、明洲水乡邻里二期项目以及补充流动资金项目，投资方向符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行有助于进一步扩大上市公司主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展，信息披露义务人也将从中获得稳定的投资收益回报。

  二、持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持其在

  雅戈尔拥有权益的股份的具体计划，但不排除继续增持的可能性。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  （一）持股变动前的持股情况

  本次权益变动前，信息披露义务人通过“昆仑二十六号证券投资集合资金信托计划”、“昆仑三十六号证券投资集合资金信托计划”分别持有雅戈尔无限售条件流通股11,604,438.00股、415,400.00股，占其总股本的0.52%、0.02%；合计持有雅戈尔无限售条件流通股12,019,838.00股，占其总股本的0.54%。该股权不存在被质押、冻结的情况。

  （二）持股变动后的持股情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人通过二级市场和上市公司发行的新股，累计持有雅戈尔343,584,824.00股，占其总股本的13.43%。其中：信息披露义务人通过“昆仑二十六号证券投资集合资金信托计划”、“昆仑三十六号证券投资集合资金信托计划”合计持有雅戈尔无限售条件流通股12,019,838.00股，占其发行后总股本的0.47%；通过“昆仑信托·添盈投资一号集合资金信托计划”持有雅戈尔有限售条件流通股331,564,986.00股，占其发行后总股本的12.96%。上述股权不存在被质押、冻结的情况。

  二、本次权益变动的主要内容

  （一）本次发行新股的数量和比例

  雅戈尔本次非公开发行新股的数量为331,564,986.00股，占发行后总股本的12.96%。

  （二）信息披露义务人权益变动的数量和比例

  信息披露义务人设立“昆仑信托·添盈投资一号集合资金信托计划”、通过申万宏源证券有限公司管理的“申万宏源富利12号定向资产管理计划”认购雅戈尔本次非公开发行股份331,564,986.00股，占其发行后总股本的12.96%。

  （三）转让限制或承诺

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，信息披露义务人本次认购股份自上市之日起12个月内不得转让。

  （四）信息披露义务人最近一年与雅戈尔重大交易情况及未来与雅戈尔之间的其他安排

  信息披露义务人及其关联方最近一年与雅戈尔未发生重大交易。

  对于信息披露义务人及其关联方与雅戈尔未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票情况：

  ■

  第六节 其他重要事项

  信息披露义务人无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  （一）信息披露义务人的法人营业执照；

  （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  上述备查文件的备置地点：

  雅戈尔董事会办公室

  声 明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（法人）：昆仑信托有限责任公司

  法定代表人/授权代表签字：

  王 亮

  日 期：2016年4月13日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（法人）：昆仑信托有限责任公司

  法定代表人/授权代表签字：

  王 亮

  日 期：2016年4月13日