证券时报多媒体数字报

  股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2016-018号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2016年4月7日以书面通知方式发出召开第三届监事会第十八次会议的通知，并于2016年4月14日在公司会议室召开，会议由陈喆先生主持。出席本次会议监事应到3名，实到3名。经与会监事讨论，以现场记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁的议案》

  监事会对首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁时可解锁的激励对象进行了核查，认为持有本次解锁的限制性股票的133名激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职的公司员工，不存在《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》第3.3条规定的不得成为激励对象的相关情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在2015年度绩效考核中全部合格。我们同意为公司限制性股票激励计划133名激励对象办理本次解锁手续。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十五日

  股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2016-019号

  江南嘉捷电梯股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁

  及预留授予限制性股票第二次解锁

  暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次解锁股票数量：592.1万股

  ●本次解锁股票上市流通时间：2016年4月20日

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2012年11月23日，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“江南嘉捷”）召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》、《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下称“《实施考核办法（草案）》”）。

  2、2012年11月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《股权激励计划（草案）》”）、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

  3、2012年11月30日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  4、2012年11月30日，公司召开第二届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

  5、2012年12月26日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

  6、2013年2月28日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《股权激励计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、《实施考核办法（草案）》等议案。

  7、2013年3月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向68名激励对象首次授予《股权激励计划（草案）》中的730万股限制性股票。并于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《公司股权激励之限制性股票登记完成暨股份变动公告》，本激励计划限制性股票的首次授予日为2013年3月6日，授予价格为4.59元/股，授予数量为730万股，授予对象共计68名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

  8、2013年3月29日，公司实施了2012年度权益分配：以公司现有总股本231,300,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。首次授予限制性股票数量由730万股调整为1314万股。

  9、2014年1月13日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过《关于对预留限制性股票激励对象人员名单的核查意见》。

  10、2014年1月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于审议调整预留限制性股票数量的议案》、《关于确定预留限制性股票激励对象名单及其获授数量的议案》，决定将激励计划中预留的限制性股票数量由80万股调整为144万股，并确定2014年1月13日为预留限制性股票的授予日，向68名激励对象授予预留的激励股份。并于2014年2月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《关于预留限制性股票授予结果公告》，最终公司于2014年1月13日向68名激励对象第二次授予144万股限制性股票。至此，本激励计划的限制性股票已经全部授予完毕。

  11、2014年3月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，董事会决定对首期授予的限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性股票394.2万股，该部分股票于2014年3月20日上市流通。

  12、2014年3月13日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理首期解锁手续。

  13、2015年3月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的议案》，董事会决定对首期授予的限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性股票466.2万股，该部分股票将于2015年3月31日上市流通。

  14、2015年3月24日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划相应解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

  15、2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股权激励计划》的相关规定，朱绍荣、林文超2人因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销。

  16、2015年6月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意回购注销朱绍荣、林文超已获授但未解锁的限制性股票，并授权董事会办理股权激励计划中回购注销限制性股票所必需的全部事宜。

  17、2016年2月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股权激励计划》的相关规定，李巍达1人因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的0.5万股限制性股票进行回购注销。根据2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理回购注销限制性股票所必需的全部事宜，该议案无需再提交股东大会审议。

  18、2016年4月14日，公司以非现场会议方式召开第三届董事会第二十三次会议，本次董事会应出席董事8人，实际出席董事8人。经审议一致通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁的议案》，董事会决定对首期授予的限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁，本次共解锁限制性股票592.1万股，该部分股票将于2016年4月20日上市流通。

  19、2016年4月14日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划相应解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  根据本激励计划“第七章 标的股票解锁条件和程序”有关规定，公司首次授予的限制性股票分三次解锁，第三次解锁比例为40%，自首次授予日（即2013年3月6日）起36个月后至48个月内解锁；预留部分限制性股票在该部分股票授予日(即2014年1月13日)起满12个月，激励对象分两次申请标的股票的解锁，其中自首次授予日（即2013年3月6日）起36个月后至48个月内，可申请解锁所获授限制性股票总量的50%。经核查，本激励计划首次授予限制性股票现已满足第三次解锁条件，预留部分限制性股票已经满足第二次解锁条件；首次授予限制性股票的第三次解锁条件和预留部分限制性股票第二次解锁条件相同，具体说明如下：

  ■

  三、激励对象股票解锁情况

  本次是公司于2013年3月6日首次授予的限制性股票第三次解锁、于2014年1月13日预留授予限制性股票第二次解锁，具体解锁情况如下：

  ■

  注：1、邹克雷、丁琰持有的限制性股票全部为于2013年3月6日首次授予的限制性股票。

  2、其他激励对象持有的限制性股票1389.5万股（由原来已获授予的限制性股票1395万股扣除2015年-2016年期间因激励对象离职回购注销的已授予未解锁的5.5万股限制性股票）中，有138.5万股为2014年1月13日预留授予限制性股票，其余为2013年3月6日首次授予的限制性股票。

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016年4月20日。

  （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：592.1万股。

  （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司董事和高管将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位：股

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  五、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所于2016年4月14日就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了《法律意见书》，认为：江南嘉捷本次解锁条件已满足，江南嘉捷已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （二）监事会书面核查意见

  （三）法律意见书

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日