证券时报多媒体数字报

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-030

  天茂实业集团股份有限公司

  关于国华人寿保险股份有限公司保费

  收入的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司于 2016年1月1日至2016年3月31日期间累计原保险保费收入为人民币1,847,141万元，保户储金及投资款新增交费为人民币1,184,770万元，投连险独立账户新增交费为人民币77,248万元。相关数据将在中国保险监督管理委员会网站（网址为 www.circ.gov.cn）公布。

  上述数据未经审计，提请投资者注意。

  特此公告。

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-031

  天茂实业集团股份有限公司2016年

  第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2016年1月1日-3月31日

  2．业绩预告类型：扭亏为盈

  3．业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司本期同比实现扭亏为盈，主要原因为2016年3月16日公司收到中国保险监督管理委员会《关于国华人寿保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2016】176号，出文日期为2016年3月16日）：本公司合计持有国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）51%股份。至此国华人寿成为本公司控股子公司，从2016年3月16日起纳入合并报表，从2016年3月16日至2016年3月31日期间国华人寿实现净利润约6亿元，归属于本公司净利润约3.06亿元。

  同时，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。按照该规定2016年3月16日我公司之前持有的国华人寿7.14%的股权按公允价值重新计量，其与账面价值之间的差额增加净利润约5亿元。

  四、其他情况说明

  有关2016年第一季度经营业绩的具体情况，公司将在2016年第一季度报告中予以详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年4 月14日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-032

  天茂实业集团股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2016年4月4日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年4月14日，第七届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司现任独立董事李高先生因工作原因已提交辞职申请，经公司董事会提名委员会审核，现决定提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事候选人，继任李高先生作为独立董事在公司承担的相关工作。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

  冯根福先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年6月出生，陕西财经学院经济学博士，教授、博士生导师。2000年5月至2016年2月任西安交通大学经济与金融学院院长。现任西安交通大学中国金融市场与企业发展研究中心主任、二级教授，同时担任大唐发电（601991）、宝德股份（300023）独立董事，兼任中国工业经济研究会常务副理事长，中国企业管理研究会副理事长，陕西省决策咨询委员会委员、西安市人民政府决策咨询委员会委员。

  冯根福先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

  冯根福先生的独立董事候选人任职资格提请深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2016年第一次临时股东大会进行选举。

  （独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见同日披露的《天茂实业集团股份有限公司独立董事提名人声明及候选人声明》（2016-035）。

  本公司现任独立董事李高先生、毕建林先生、姜海华先生就冯根福先生的独立董事提名事项出具了独立意见，见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于七届十次董事会相关议案的独立意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《授权国华人寿保险股份有限公司董事会及投资决策委员会按<投资决策授权机制>进行投资决策的议案》

  为了规范本公司控股子公司——国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）的投资行为，加强投资管理，提高决策效率，促进国华人寿主营业务发展，国华人寿已按照《中华人民共和国保险法》、中国保险监督管理委员会《保险资金运用管理暂行办法》等法律法规文件，制定了《国华人寿保险股份有限公司投资决策授权机制》。本公司董事会已审议通过该制度，并提请公司股东大会审议并授权国华人寿董事会及投资决策委员会按照《国华人寿投资决策授权机制》进行投资决策。

  《国华人寿保险股份有限公司投资决策授权机制》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于成立全资子公司的议案》

  为进一步理顺公司业务构架关系，促进公司持续健康稳定发展，公司拟成立全资子公司——荆门天茂化工有限公司（以下简称“天茂化工”）。法定代表人：肖云华；注册资本：10000万元；注册地址：荆门市掇刀区杨湾路132号，经营范围：化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。该公司经营范围以工商核准为准。

  天茂化工成立后将承接目前本公司所拥有的与化工业务相关的全部资产、债权债务及人员，公司化工业务的生产经营将全部由全资子公司天茂化工开展。

  具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《设立全资子公司的公告》（2016-034）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  四、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理5800万元流动资金续贷的议案》

  因公司生产需要，经公司董事会研究决定，同意继续以土地使用权及房产做抵押担保向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理5800万元流动资金续贷，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

  上述抵押物的明细如下： 单位：万元

  ■

  上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  五、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请6900万元流动资金续贷的议案》

  因公司生产需要，经公司董事会研究决定，同意继续以本公司的土地使用权及本公司全资子公司---荆门和程贸易有限公司的土地使用权做抵押担保向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请办理6900万元流动资金续贷，贷款期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

  上述抵押物的明细如下： 单位：万元

  ■

  上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  六、审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司荆门象山支行申请3700万元流动资金续贷的议案》

  因公司生产需要，经公司董事会研究决定，同意继续以本公司土地使用权、本公司控股子公司---湖北百科亨迪药业有限公司房产使用权及本公司全资子公司---荆门天励投资有限公司的土地使用权做抵押担保向中国农业银行股份有限公司荆门象山支行申请办理3700万元流动资金续贷，贷款期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

  上述抵押物的明细如下： 单位：万元

  ■

  上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  七、审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

  1、本公司持有湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）100%的股权。随着百科亨迪公司生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求，本公司同意为百科亨迪在平安银行股份有限公司武汉分行的5000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。百科亨迪公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。

  2、百科亨迪持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）50%股权，印度GRANULES INDIA LIMITED持有百科格莱50%股权。

  随着百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求， 本公司同意以全资子公司荆门和程贸易有限公司所拥有的荆国用（2008）第01041205312号土地使用权为百科格莱在中国建设银行荆门石化支行的3300万元综合授信提供担保，担保期限壹年；同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化支行的3000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。百科格莱公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。

  本公司董事会认为：本公司为百科亨迪和百科格莱的银行综合授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120 号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

  公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。

  具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《对外担保公告》(2016-036)。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  八、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定召集2016年第一次临时股东大会，会议时间：2016年5月4日（星期三），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年4月14 日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-033

  天茂实业集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  2016年4月14日公司召开的七届十次董事会审议通过了《关于提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事的议案》和《授权国华人寿保险股份有限公司董事会及投资决策委员会按<投资决策授权机制>进行投资决策的议案》需提交2016年第一次临时股东大会审议。

  一、召开会议的基本情况

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2016年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

  1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第七届董事会

  2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

  3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  4、现场会议时间：2016 年5月4日（星期三）下午14:00起。

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月4日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年5月3日下午15:00）至投票结束时间（2016年5月4日下午15:00）间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）于2016年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、提示公告

  公司将于2016年4月28日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  ■

  会议审议事项的有关内容请参见2016年4月15日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2016年5月3日，上午9:00—11:30，下午2:30—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

  4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥投票举例

  如某深市投资者对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月3日15:00至2016年5月4日15:00期间的任意时间。

  （三） 投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

  五、临时股东大会联系方式

  联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

  邮 编： 448000

  联系电话： 0724-2223218

  联系传真： 0724-2217652

  联 系 人： 龙飞

  六、其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

  委托日期：

  代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

  2)对临时议案的表决指示：□可以□不可以

  3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-034

  天茂实业集团股份有限公司关于投资

  成立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步理顺天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“天茂集团”）业务构架关系，促进公司持续健康稳定发展，公司拟投资成立荆门天茂化工有限公司（以下简称天茂化工），承接目前本公司所拥有的与化工业务相关的全部资产、债权债务及人员，公司化工业务的生产经营将全部由全资子公司天茂化工开展。

  2016年4月14日，本公司召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》，同意以自有的部分土地等资产成立荆门天茂化工有限公司，注册资本10000万元。根据《公司章程》及相关规定，本投资事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟成立公司的基本情况

  1、投资成立出资方式

  投资主体为本公司，以自有的部分土地等资产成立荆门天茂化工有限公司，注册资本10000万元。相关资产如下：

  ■

  上述资产均不涉及诉讼、仲裁事项。

  2、成立的全资子公司的基本情况

  公司名称：荆门天茂化工有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：肖云华

  注册资本：10000 万元

  注册地址：荆门市掇刀区杨湾路132号

  经营范围（暂定）：化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。该公司经营范围以工商核准为准。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本项对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司主营业务为金融保险、医药和化工业务，成立天茂化工后，公司化工业务的生产经营将全部由全资子公司天茂化工开展。

  2、本次投资成立的全资子公司尚存在一定的管理风险和经营风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的内控管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

  3、本次对外投资事项对公司2016年度的经营成果无影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第十会议决议。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-035

  天茂实业集团股份有限公司独立董事

  提名人声明

  提名人天茂实业集团股份有限公司现就提名冯根福先生为天茂实业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任天茂实业集团股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合天茂实业集团股份有限公司章程规定的任职条件。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天茂实业集团股份有限公司及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天茂实业集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天茂实业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在天茂实业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为天茂实业集团股份有限公司或其附属企业、天茂实业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与天茂实业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括天茂实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在天茂实业集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  ■是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人冯根福先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0_次， 未出席 __0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：天茂实业集团股份有限公司

  2016年4月13日

  附件：

  天茂实业集团股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人 冯根福 ，作为天茂实业集团股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与天茂实业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

  ■是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为天茂实业集团股份有限公司或其附属企业、天茂实业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括天茂实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在天茂实业集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__22__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  声明人姓名（正楷体） 冯根福 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人： 冯根福 （签署）

  日 期： 2016年4月11日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-036

  天茂实业集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）100%的股权。随着百科亨迪公司生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求，本公司同意为百科亨迪在平安银行股份有限公司武汉分行的5000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。百科亨迪公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。

  2、百科亨迪持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）50%股权，印度GRANULES INDIA LIMITED持有百科格莱50%股权。

  随着百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求， 本公司同意以全资子公司荆门和程贸易有限公司所拥有的荆国用（2008）第01041205312号土地使用权为百科格莱在中国建设银行荆门石化支行的3300万元综合授信提供担保，担保期限壹年；同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化支行的3000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。百科格莱公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。

  具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  2016年4月14日，公司召开七届十次董事会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，公司九名董事均同意。

  公司独立董事对此发表独立意见：公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。

  本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。

  二、被担保人基本情况

  （一）湖北百科亨迪药业有限公司

  1、被担保人名称：湖北百科亨迪药业有限公司

  2、成立日期： 1995年12月29日

  3、注册地址： 湖北省荆门市杨湾路122号

  4、法定代表人： 程志刚

  5、注册资本： 18000万元

  6、经营范围： 片剂、硬胶囊剂、原料药、大容量注射剂生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定和禁止的进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  7、与本公司关系： 本公司持有百科亨迪100%的股权。

  8、被担保人最近一年又一期主要财务情况（单位：万元）

  ■

  9、百科亨迪无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项

  10、百科亨迪未做信用等级评价。

  （二）湖北百科格莱制药有限公司

  1、被担保人名称：湖北百科格莱制药有限公司

  2、成立日期： 2007年3月5日

  3、注册地址： 湖北省荆门市杨湾路122号

  4、法定代表人： 程志刚

  5、注册资本： 6600万元

  6、经营范围： 设计、开发、生产和加工作为API的各种级别的布洛芬以及替他新产品，为上述产品提供技术支持和售后服务，推广和销售上述产品。

  7、与本公司关系：本公司持有百科亨迪100%的股权，百科亨迪持有百科格莱50%股权，印度GRANULES公司持有百科格莱50%股权。

  8、被担保人最近一年又一期主要财务情况（单位：万元）

  ■

  9、百科格莱无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项

  10、百科格莱信用等级评价为AA。

  三、担保协议的主要内容

  以上总担保额度人民币 11300 万元为上述表格控股子公司计划向对应银行申请的综合授信额度，本公司为上述子公司综合授信项下发生的所有债务提供担保，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。担保期限以上表所列子公司与银行签署的《保证合同》为准。

  四、董事会意见

  1、担保原因

  近年来，百科亨迪和百科格莱公司生产与销售生产规模不断扩大，流动资金需求日趋紧张，为保证流动资金的正常需求，本公司同意为百科亨迪和百科格莱公司的银行综合授信提供担保。

  2、董事会意见

  本公司为百科亨迪和百科格莱的银行综合授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120 号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

  本次担保在公司董事会审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

  该笔借款为流动资金借款，期限较短，提请广大投资者注意投资风险。

  3、百科格莱外方股东担保情况

  本公司持有百科亨迪100%的股权，百科亨迪持有百科格莱50%股权，印度GRANULES公司持有百科格莱50%股权。

  GRANULES公司成立于1956年。该公司为印度(孟买上市代码532482)和美国Nasdaq上市公司(上市代码为GNULF)，该公司是全球最大的压片级颗粒剂的生产厂商。

  由于GRANULES公司注册地址和办公场所均在印度，进行资信调查及核保需花费大量人力物力，银行均表示不接受GRANULES公司做出的担保，由本公司全额担保。

  本公司董事会认为：百科格莱作为本公司的控股孙公司，纳入合并报表。虽然本公司全资子公司百科亨迪只持有百科格莱50%股权，但是在百科格莱董事会七名董事中有四名董事由百科亨迪委派，百科亨迪委派董事超过董事会成员半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任，在百科格莱公司的日常管理和经营管理上，外方股东均未派任何人员参与百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的日常经营及财务运行，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

  4．反担保情况

  百科亨迪和百科格莱公司均以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保前，公司为控股孙公司湖北百科格莱制药有限公司担保总额为5000万元，公司及公司控股子公司无其他对外担保。本次担保后上述5000万元担保将予以解除。

  本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保审批金额为人民币11300万元，占公司最近一期经审计净资产的6.5%。

  无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司七届十次董事会决议

  2、公司独立董事意见

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年4月14日