证券时报多媒体数字报

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  第一节 绪言

  重要提示

  TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“TCL集团”、或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA；本期债券发行前，公司最近一期末的净资产为3,762,944万元（2015年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为66.33%，母公司口径资产负债率为51.62%；发行人2013-2015年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为210,907万元、318,321万元、256,700万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易， 本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，相关材料已刊登在2016年3月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、发行人名称：TCL集团股份有限公司

  2、英文名称：TCL Corporation

  3、上市地点：深圳证券交易所

  4、股票简称：TCL集团

  5、股票代码：000100.SZ

  6、注册资本：人民币12,228,359,702元

  7、法定代表人：李东生

  8、公司设立时间：1982年3月11日

  9、营业执照注册号：440000000011990

  10、住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

  11、董事会秘书：廖骞

  12、证券事务代表：王建勋

  13、联系地址：广东省深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼

  14、邮政编码：518000

  15、联系电话：0755-33968898

  16、联系传真：0755-33313819

  17、电子邮箱：ir@tcl.com

  18、互联网网址：www.tcl.com/

  19、经营范围：研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械；电子计算机技术服务，货物仓储，影视器材维修；废旧物资回收；在合法取得的土地上进行房地产开发；货物、技术进出口；创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）

  关于公司的具体信息，请见本公司于2016年3月14日披露的《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称

  TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），三年期品种简称为“16TCL01”，债券代码为112352；五年期品种简称为“16TCL02”，债券代码为112353。

  二、债券发行总额

  本次债券发行总规模不超过60亿元，本期债券为首期发行，基础发行规模为40亿元，其中三年期品种基础发行规模为20亿元，五年期品种基础发行规模为20亿元，两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。上述两个品种共可超额配售不超过20亿元。

  经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，三年期品种最终发行规模为25亿元，五年期品种最终发行规模为15亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券于2016年2月25日经中国证监会“证监许可[2016]346号”文核准公开发行，核准规模为不超过60亿元。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定三年期品种最终发行规模为25亿元，五年期品种最终发行规模为15亿元。三年期品种最终票面利率为3.08%，五年期品种最终票面利率为3.56%。

  （二）发行对象

  本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券牵头主承销商为国泰君安证券股份有限公司，联席主承销商为国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券票面金额为100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券分为两个品种，品种一为三年期，品种二为五年期。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，三年期品种票面利率为3.08%，五年期品种票面利率为3.56%。

  2、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  3、起息日：本期债券的起息日为2016年3月16日。

  4、支付方式及金额：本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  5、付息日：本期债券存续期间，本期债券三年期品种的付息日为2017年至2019年每年的3月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券五年期品种的付息日为2017年至2021年每年的3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  6、兑付日：本期债券三年期品种的兑付日为2019年3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券五年期品种的兑付日为2021年3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  九、债券信用等级

  根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券募集资金已全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000209号报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2016]205号文同意，本期债券将于2016年4月19日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，三年期品种债券简称为“16TCL01”，债券代码为“112352”；五年期品种债券简称为“16TCL02”，债券代码为“112353”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

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  单位：万元

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  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

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  （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

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  （相关计算公式：

  全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

  债务资本比率=（全部债务+所有者权益）/全部债务

  EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

  净资产收益率：分别披露根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面弹拨法和加权平均法计算的净资产收益率。）

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于2016年3月14日披露的《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第四节。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保人。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  第九节 债券受托管理人

  关于债券受托管理人，请见本公司于2016年3月14日披露的《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第九节。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2016年3月14日披露的《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第八节。

  第十一节 募集资金的运用

  一、募集资金规模

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过60亿元的公司债券。

  二、募集资金运用计划

  经发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （一）补充营运资金

  公司拟将募集资金偿还公司金融机构借款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务增长的需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。并且，随着人民币贬值压力的走强，预计发行人未来会逐步以人民币直接融资来替代美元流动资金借款和贸易融资等融资方式。

  （二）偿还债务

  截至2015年9月30日，公司待偿还的金融机构借款合计236.88亿元。本期募集资金中，拟将7亿元用于偿还金融机构贷款。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和发行人债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  公司本次募集资金拟偿还金融机构贷款明细情况如下：

  单位：万元

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  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对公司负债结构的影响

  本次债券全部发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年12月31日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的66.33%上升至发行后的68.04%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的72.81%降至发行后的67.36%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的27.19%增加至发行后的32.64%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

  （二）对于公司短期偿债能力的影响

  以2015年12月31日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本次债券全部发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.00和0.83分别增加至发行后的1.11和0.94，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  四、募集资金专项账户管理安排

  公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （一）募集资金存放

  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与国家开发银行广东省分行签订了《资金专项账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金专项账户，用于募集资金接受、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。

  （二）偿债资金的归集

  发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。

  （三）资金专项账户相关信息

  资金专项账户相关信息如下：

  账户名称：TCL集团股份有限公司

  开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行

  银行账户：44101560042322790000

  第十二节 其他重要事项

  无。

  第十三节 本期债券发行的相关机构

  （一）发行人

  名称：TCL集团股份有限公司

  住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

  办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦

  法定代表人：李东生

  董事会秘书：廖骞

  联系人：徐彩霞

  电话：0752-2376369

  传真：0752-2260886

  邮政编码：516006

  （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

  法定代表人：杨德红

  项目主办人：滕强、刘一宏

  项目组其他成员：凌杨斌、黄沛龙、杨序

  电话：021-38676666

  传真：021-38674374

  邮政编码：200120

  （三）联席簿记管理人、联席主承销商

  名称：国开证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

  办公地址：北京市西城区阜城门外大街29号国开行大厦8层

  法定代表人：侯绍泽

  项目主办人：廖杭

  项目组其他成员：李明、杜玥明、董飞、沙博

  电话：010-51789164

  传真：010-51789043

  邮政编码：100000

  （四）联席主承销商

  名称：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  项目组主办人：聂磊、杨芳

  电话：010-60833521

  传真：010-60833504

  邮政编码：518000

  （五）联席主承销商

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

  办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26楼

  法定代表人：吴晓东

  项目主办人：于首祥、洪本华

  项目组其他成员：张冠峰

  电话：0755-82492030

  传真：0755-82493959

  邮政编码：518000

  （六）发行人律师

  名称：北京市嘉源律师事务所

  住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408

  负责人：郭斌

  经办律师：文梁娟、王莹

  电话：010-66413377

  传真：010-66412855

  邮政编码：100033

  （七）会计师事务所

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层

  负责人：梁春

  经办注册会计师：李秉心、张媛媛

  电话：0755-82966039

  传真：0755-82900965

  邮政编码：100000

  （八）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  经办人：罗彬璐、张和、梁晓佩

  电话：021-80103569

  传真：021-51019090

  邮政编码：201700

  （九）债券受托管理人

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

  法定代表人：杨德红

  项目主办人：滕强、刘一宏

  项目组其他成员：凌杨斌、黄沛龙、杨序

  电话：021-38676666

  传真：021-38674374

  邮政编码：200120

  （十）主承销商的收款账户及开户银行

  开户银行：兴业银行上海分行营业部

  账户名称：国泰君安证券股份有限公司

  银行账户：216200100100396017

  （十一）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083333

  邮政编码：518010

  （十二）本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  第十四节 备查文件

  一、备查文件目录

  除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

  （二）联席主承销商出具的核查意见；

  （三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

  （四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

  （五）债券受托管理协议；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

  三、查阅地点

  自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅部分相关文件。

  TCL集团股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  国开证券有限责任公司

  中信证券股份有限公司

  华泰联合证券有限责任公司

  2016年4月14日