证券时报多媒体数字报

  证券代码:000410 证券简称:沈阳机床 编号:2016-19

  沈阳机床股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1. 本次董事会会议通知于2016年4月11日以电子邮件方式发出。

  2. 本次董事会于2016年4月15日以通讯方式召开。

  3. 本次董事会应出席董事9人,实际出席9人。

  4. 本次董事会由董事长关锡友先生主持。公司监事、高管列席了本次董事会。

  5. 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、 会议审议并通过了如下议案:

  1. 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证,公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下:

  由于本议案涉及关联交易,因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避本项议案的表决,其他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  (一) 发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股股票面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (二) 发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (三) 发行对象及认购方式

  本次发行的对象为包括公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)在内的不超过10名特定对象。其中,沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份,认购金额不超过(含)30,000万元,认购数量不超过(含)18,796,992股,最终的认购数量将根据最终发行价格确定,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除沈机集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织;证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除沈机集团外,其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

  公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (四) 发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日(即2016年4月18日)。

  本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于15.96元/股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  沈机集团不参与询价,但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行底价将相应调整。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (五) 发行数量

  本次发行股票数量不超过187,969,924股(含187,969,924股)。在前述范围内,公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行股票数量将相应调整。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (六) 本次发行股票的锁定期

  沈机集团认购的本次发行的股份,自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让;其他特定投资者认购的本次发行的股份,自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (七) 募集资金数额及用途

  本次发行募集资金总额为不超过300,000万元(含300,000万元),扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  ■

  为抓住市场有利时机,及早启动市场开拓、研发及产品升级的相关工作,顺利推动战略目标的实现,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金规模,超过部分将用于补充公司流动资金。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (八) 上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (九) 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  (十) 决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  3. 《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关法律法规的要求,就公司本次非公开发行A股股票,公司制作了《沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  由于本议案涉及关联交易,因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避本项议案的表决,其他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  4. 《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的《沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  5. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司于2016年4月15日与沈阳机床(集团)有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

  详细内容请参见公司于同日发布的2016-20号公告。

  董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避本项议案的表决,其他四名非关联董事进行了表决一致通过本项议案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票

  6. 《关于开设募集资金专用账户的议案》

  根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定,为规范沈阳机床股份有限公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理,公司董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户,专户专储、专款专用,并授权公司资金管理部组织办理相关具体事宜。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  7. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的2016-21号公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  8. 《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的全部事宜,包括但不限于:

  (一)处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;

  (二)根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形,对本次非公开发行股票具体方案(包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限)及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整;

  (三)根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

  (四)聘请与本次发行相关的中介机构,修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等),并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

  (五)办理本次募集资金投资项目申报、备案,确定募集资金专用账户等有关事宜;

  (六)本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜;

  (七)在本次发行完成后,办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜;

  (八)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜,或者决定终止本次非公开发行事宜,并向监管机构申请撤回本次发行;

  (九)根据本次募集资金投资项目的实际资金需求和实施情况等因素,对各投资项目的募集资金投入金额、投入时间、投入顺序等各项事项进行适当调整;

  (十)办理与本次发行有关的其他事宜。

  上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码:000410 证券简称:沈阳机床 编号:2016-20

  沈阳机床股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国有资产监督管理机构、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。在《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》进行审议表决时,关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生5位关联董事已回避表决,其余4名非关联董事审议通过了上述议案。

  一、关联交易概述

  (一)交易情况

  1、公司本次发行股票数量不超过(含)187,969,924股。沈机集团拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份,认购金额不超过(含)30,000万元,认购数量不超过(含)18,796,992股,最终的认购数量将根据最终发行价格确定,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  2、2016年4月15日,公司与沈机集团签署《沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。沈机集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,该事项构成关联交易。

  3、公司于2016年4月15日召开了第七届董事会第十八次会议,审议通过了上述议案。董事审议该议案时,关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避表决。公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料,并对本次关联交易发表了独立意见,同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易需要提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方情况介绍:

  (一)关联方的基本信息

  企业名称:沈阳机床(集团)有限责任公司

  公司性质:有限责任公司(国有控股)

  住所:沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8 号

  法定代表人:关锡友

  注册资本:155,648 万元

  主营业务:金属切削机床,数控系统及机械设备制造;国内一般商业贸易,技术贸易;房屋租赁等。

  沈阳机床(集团)有限责任公司截止2015年9月30日营业收入为583,962.68万元,净利润-39,816.15万元,总资产为 3,450,163.68 万元,所有者权益600,431.46万元。(以上数据未经审计)

  (二)关联方与公司的关联关系

  截至本公告出具之日,沈机集团为本公司控股股东,为本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1.本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日(即2016年4月18日)。

  本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于15.96元/股。

  2.若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行底价将相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  本次关联交易协议为公司与沈机集团签署的《沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,该协议主要内容如下:

  (一)合同主体、签订时间

  由本公司作为发行人和沈机集团作为认购人于2016年4月15日签订。

  (二)认购价格、认购方式和认购数额

  沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份,认购金额不超过(含)30,000万元,认购数量不超过(含)18,796,992股。

  (三)限售期

  本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让。

  (四)滚存未分配利润安排

  发行人及认购人同意本次发行完成后,发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  (五)违约责任

  1、本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的条款,应向另一方承担违约责任。

  2、上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议;同时,守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。

  3、因监管部门对发行价格、发行数量进行调整,认购人的认购价格、数量作相应调整,该等情形导致的调整不视为发行人违约。

  (六)协议的生效条件和时间

  本协议自下述条件全部成就之日起生效:

  1、本协议经发行人和沈机集团双方签字盖章;

  2、本次发行经发行人董事会、股东大会分别批准;

  3、本次交易获得沈机集团根据其组织文件作出的有效批准;

  4、本次发行获得辽宁省国资委的批准、中国证监会的核准,且该等批复没有修改关联协议的条款和条件。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次交易有利于降低资产负债率,增强公司抗风险能力,进一步提高现有产品的竞争力。本次关联交易将确保本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、独立董事意见

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事李卓女士、林木西先生、钟田丽女士的事前认可;独立董事仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下:

  本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性造成不利影响,不存在损害中小股东利益的情况,公司董事会在审议本次关联交易事项时,关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生5位关联董事均已回避表决,董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十八次会议决议。

  2、公司与沈机集团签署的《沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》;

  3、独立董事出具的事前认可书。

  4、独立董事出具的独立意见。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二О一六年四月十五日

  证券代码:000410 证券简称:沈阳机床 公告编号:2016-21

  沈阳机床股份有限公司

  关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响按照上述规定进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,具体内容说明如下:

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  (一)影响分析的假设条件

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  相关假设如下:

  1、假设本次发行于2016年10月底完成。假设本次发行股票数量为187,969,924股(此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准),发行完成后,公司2016年发行在外的普通股加权平均数约为796,799,205股;

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  3、假设公司2015年预计归属于母公司股东净利润为-627,151,758.35元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-654,565,755.83元,上述利润假设系为在2015年1-9月数据基础上进行年化模拟计算后得出。上述假设并非公司2015年度真实经营成果,公司2015年度经营成果请以日后公布的2015年年度报告数据为准。

  4、2012年度至2015年1-9月,公司归属母公司股东净利润分别为23,294,099.63元、19,091,624.13元、25,578,595.12元和-470,363,818.76元;扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-17,634,568.07元、-76,671,148.10元、-64,479,681.52元和-490,924,316.87元。2015年度受公司战略转型及行业整体景气度不高等因素影响,公司业绩出现下滑。关于公司2016年实现的归属于母公司股东净利润和扣非后归属于母公司股东的净利润,考虑以下两种情况作为基础情形:

  (1)乐观估计:公司逐步实现产品升级、战略转型,机床行业景气度逐步提高,公司实现扭亏为盈,财务状况、经营成果和现金流量情况逐步好转。即以2012年度至2014年度归属于母公司股东净利润的平均值作为2016年度归属于母公司股东净利润的预测数,为22,654,772.96元;以2012年度至2014年度扣非后归属于母公司股东净利润的平均值作为2016年度扣非后归属于母公司股东净利润的预测数,为-52,928,465.90元。

  (2)保守估计:公司产品升级、战略转型成效不明显,机床行业景气度未出现好转,公司2016年度业绩情况相较2015年度无较大改善。即以2015年度归属于母公司股东净利润作为2016年度归属于母公司股东净利润的预测数,为-627,151,758.35元;以2015年度扣非后归属于母公司股东净利润作为2016年度扣非后归属于母公司股东净利润的预测数,为-654,565,755.83元。

  5、假设募集资金到帐后,其中82,000万元全部用于偿还银行贷款,假设所偿还银行贷款的平均利率为5%,则2016年可节约财务费用683.33万元,考虑到公司的所得税税率15%,2016年可增加净利润约580.83万元。

  除此之外,2016年不考虑本次非公开发行募集资金到账后,其他对公司生产经营、财务状况(如营业收入、投资收益)等的影响。

  6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  (二)对公司每股收益影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

  ■

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将增加,根据上述假设进行测算,若公司2016年未能实现盈利,考虑到本次发行完成后偿还银行贷款可节约的财务费用,则本次发行完成后,发行当年每股收益较发行前有所提高。如若公司2016年净利润为正,仍可能出现本次发行致使公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形,本次融资募集资金到位当年(2016年度)公司的即期回报仍有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  (一)本次发行有利于降低资产负债率,增强公司抗风险能力

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日,公司的资产负债率(合并口径)分别为87.54%、83.37%、86.39%及89.58%,资产负债率较高,资产负债结构不尽合理,在一定程度上削弱了公司的抗风险能力,制约了公司的融资能力。本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,负债相应减少,公司的资产负债结构得到优化,有利于提高公司抵御风险能力。

  (二)本次发行有利于加强对智能数控机床的产业化升级、研发投入及销售推广力度,进一步提高现有产品的竞争力

  公司通过本次非公开发行筹集资金,对智能机床进行产业化升级,同时加大智能机床产品的技术研发投入和营销投入,拓展i5智能数控机床中高端产业市场,提高综合盈利能力,实施智能产品升级,强化公司为汽车工业、消费电子、珠宝加工等中高端产业提供智能制造解决方案的综合服务能力,抢占“智能制造”发展先机,巩固公司在智能装备制造行业的龙头地位,实现公司由工业制造商向智能制造解决方案服务商的战略转型,全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  四、公司采取的填补回报的具体措施

  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司承诺采取如下应对措施:

  (一)严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (二)加快战略转型,打造新的业绩增长点

  公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力,强化技术创新,扩大智能数控机床产业化规模,逐步推进智能机床产业化升级。通过对新型智能机床的不断升级完善和推广,实现由单一提供数控机床,向为用户提供智能加工单元及智能化应用转变,最终实现由传统制造商向工业服务商的转型升级,同时进一步提高汽车工业和消费电子等中高端产业加工制造解决方案的服务能力,打造新的业绩增长点。

  (三)提高研发实力,加强智能机床的推广力度

  本次发行完成后,公司将进一步加强自身研发实力,通过先进检测设备的购置、智能机床项目等多个领域项目的研发和对部分先进机床产品进行小批量的产品试制测试,进一步提高生产技术、优化生产工艺、提高产品质量。同时,加强对智能机床的推广力度,通过多种推广方式扩大产品知名度,并利用多年来积累的客户资源、业务渠道、专业技术,深度嵌入到公司的市场营销和服务体系,推广公司新型智能机床产品,同时公司分销渠道及终端客户提供全面的解决方案,通过专业的服务能力和基础设施获取利润,同时,立足机床工具行业,成为中国工业设备市场专业化和国际化的服务提供商,通过拓展多渠道合作平台,为沈阳机床及其非竞标品牌机床的客户提供全方位的设备及相关解决方案,提高产品和业务的渗透率,提升公司的盈利水平。

  (四)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定,公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善,并制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,明确了对股东回报的合理规划,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

  公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的过程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、承诺勤勉尽责,严格按照公司内部管理要求,避免不必要的职务消费行为,并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作;

  4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  5、若公司决定将本人所适用的薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺将严格遵守;

  6、若公司未来对本人开展股权激励,且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况挂钩,本人承诺将严格遵守。

  承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

  特此公告!

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  股票代码:000410 股票简称:沈阳机床 公告编号:2016-22

  沈阳机床股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2016年4月11日以电子邮件形式发出,会议于2016年4月15日以通讯形式召开。会议应到监事5人,实际出席5人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席李文华先生主持。会议审议通过了如下决议:

  1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  (一) 发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股股票面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (二) 发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (三) 发行对象及认购方式

  本次发行的对象为包括公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)在内的不超过10名特定对象。其中,沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份,认购金额不超过(含)30,000万元,认购数量不超过(含)18,796,992股,最终的认购数量将根据最终发行价格确定,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除沈机集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织;证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除沈机集团外,其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

  公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (四) 发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日(即2016年4月18日)。

  本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于15.96元/股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  沈机集团不参与询价,但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行底价将相应调整。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (五) 发行数量

  本次发行股票数量不超过187,969,924股(含187,969,924股)。在前述范围内,公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行股票数量将相应调整。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (六) 本次发行股票的锁定期

  沈机集团认购的本次发行的股份,自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让;其他特定投资者认购的本次发行的股份,自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (七) 募集资金数额及用途

  本次发行募集资金总额为不超过300,000万元(含300,000万元),扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  ■

  为抓住市场有利时机,及早启动市场开拓、研发及产品升级的相关工作,顺利推动战略目标的实现,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金规模,超过部分将用于补充公司流动资金。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (八)上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (九)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票

  (十)决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过了《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过了《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  6、审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  8、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  沈阳机床股份有限公司监事会

  二О一六年四月十五日