证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以876,780,499为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司的主业未发生重大变化，依然专注于高效复合肥、缓控释肥、硝基肥、生态有机肥、水溶肥及其它新型肥料的研发、生产、销售及相关农化服务。公司产品的销售主要还是利用渠道分销模式来完成，通过终端营销服务和开展三和体验活动，结合示范、实验、营销三会深入田间地头，努力扩大产品市场份额，提升芭田品牌知名度。

  2015年公司通过与韩国希杰（沈阳）公司合资成立沈阳芭田希杰，极大地丰富了生态有机肥产品线，完善了现有的产品结构。

  2015年公司完成收购北京世纪阿姆斯生物技术有限公司全部股权，该公司是我国第一家具有完整生物肥产业链的公司，拥有核心菌剂研发技术及良好的营销渠道，填补了公司生物有机肥系列的空白，为公司打造生态芭田、智慧农业奠定了良好的基础。。

  2015年公司响应国家提出的“化肥零增长”目标，利用贵州生产基地矿产资源的优势，从肥料利用率方面进行技术创新，扩大优质矿物质复合肥的占比。

  2015年是公司战略转型升级的关键年，通过对品牌种植服务和农业信息化建设的探索，公司从行业的参与者演变为引导行业的创新者；从注重肥料生产和销售到把控产业链稀缺资源，构建生态农业、智慧农业的运营平台；公司积级构建组织和文化支撑战略发展，激发全体员工的创新创业精神，重塑企业内核，不断积蓄力量。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司实现营业收入217,030.55万元，同比下降了8.09%，其中主营业务收入213,184.40万元，同比下降了7.39%，其他业务收入3,846.16万元，同比下降了35.06%。发生营业成本170,529.74万元，同比下降8.51%，其中主营业务成本167,680.96万元，同比下降了7.44%，其他业务收入2,848.78万元，同比下降了45.58%。主营业务毛利率21.34%，与去年同期毛利率21.31%相比基本持平。管理费用 18,652.80万元，同比增长13.36%，销售费用 8,153.31万元，同比下降27.17%，财务费用 3,438.61万元，同比上升401.28%。实现利润总额 17,148.58万元，同比下降17.97%%，归属于母公司所有者的净利润 15,881.12万元，同比下降14.68%。报告期内公司利润来源和利润构成未发生重大变化。具体情况如下：

  ■

  上述项目增减变动幅度达30%以上的说明：

  1、本期营业税金及附加比上期增加391.56万元，增幅为2246.44%，主要系主营业务复合肥生产销售自2015年9月1日起恢复征收增值税，附加税增加所致。

  2、本期财务费用比上期增加了2,752.64万元，增幅为401.28%，主要系本期增加银行借款利息支出所致。

  3、本期资产减值损失比上期减少553.70万元，降幅为114.46%，主要系上期计提了存货跌价损失，本期无需计提。

  4、本期投资收益比上期增加714.24万元，增幅为991.76%，主要系参股企业鲁化好阳光公司实现盈利所致。

  5、本期营业外收入比上期增加了346.77万元，增幅为51.17%，主要系本期收到的政府补助增加所致。

  6、本期营业外支出比上期减少了160.57万元，降幅为68.52%，主要系本期固定资产处置损失减少所致。

  7、本期所得税费用比上期减少了965.51万元，降幅为44.62%，主要系本期应纳税所得额随利润的减少而减少所致。

  8、本期少数股东损益比上期减少了58.71万元，降幅为46.01%，主要系本期子公司利润下降所致。

  9、本期投资活动产生的现金流出比上期减少了63,460.63万元，降幅为54.75%，主要系本期贵州芭田一期项目投资比上期减少所致。

  10、本期筹资活动的现金流入比上期减少了19,658.43万元，降幅为47.44%，主要系本期偿还银行到期借款增加所致。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期增加2家合并主体：

  1、北京世纪阿姆斯生物技术有限公司原名北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司，注册资本50,178,498.00 元，系本公司2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买的标的资产。2015 年 5 月 4 日，北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司变更为北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，并取得了 变更后的 营业执照 （注册号10000006209627），标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。2015 年 5 月 26 日，阿姆斯变更为一人有限责任公司（法人独资），阿姆斯成为芭田股份的全资子公司，标的资产过户手续全部完成，公司直接持有阿姆斯 100%股权。

  2、沈阳芭田希杰生态科技有限公司系本公司与希杰（沈阳）生物科技有限公司共同出资组建，于2015年05月09日成立，营业执照号210113000022518。本公司占股68%，希杰（沈阳）生物科技有限公司占股32%

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  法定代表人:黄培钊

  二〇一六年四月二十一日

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）发行股份购买资产基本情况

  2014年10月22日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议、2014年11月7日召开的2014年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。根据该议案，本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共41名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4名法人共45名北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯公司”）股东所持有的阿姆斯公司100%股权并募集配套资金。其中：

  1、向邓祖科等45名交易对方合计支付23,572,655股上市公司股份（折合对价13,460万元，占本次交易总对价的94.39%）和800万元现金对价（占本次交易总对价的5.61%），以收购该等交易对方持有的阿姆斯公司100%股权。

  2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量募集配套资金，配套资金总额为4,753.33万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

  2015年3月30日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 470号文），核准本次交易。

  2015年5月26日，阿姆斯公司完成股权变更工商登记手续，本公司持有阿姆斯公司100%股权。

  2015年6月19日，本公司已向邓祖科等45名交易对方合计发行23,572,655股上市公司股份购买资产，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.71元/股，并向配售对象发行人民币普通股(A股) 1,654,484股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币28.73元/股，共计募集货币资金人民币47,533,325.32元，扣除与发行有关的费用人民币6,815,227.14元，本公司实际募集资金净额为人民币40,718,098.18元。

  截止2015年6月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000554号”验资报告验证确认。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截止2015年9月11日，本公司已向邓祖科支付本次交易现金对价800万元，支付后的募集资金余额32,718,098.18元以增资方式投入本公司全资子公司阿姆斯公司，并用于置换阿姆斯公司预先投入平谷新厂区工程项目的自筹资金。上述募集资金置换事项，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2015]003748 号”鉴证报告审核。

  具体情况如下:

  金额单位：人民币元

  ■

  上述初始存放金额包含审计费、律师费以及其他中介费用等共计2,815,227.14元。

  截止2015年12月31日，本公司发行股份募集的资金已用于支付交易对价以及置换阿姆斯公司所投入平谷新厂区工程项目的自筹资金，账户余额为尚未转出的中介费用及利息。

  二、2015年度募集资金的使用情况

  详见附表1《募集资金使用情况表》。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  法定代表人：

  主管会计工作负责人：

  会计机构负责人：

  二○一六年四月二十一日

  附表1

  募集资金使用情况表

  编制单位：深圳市芭田生态工程股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:16-23

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任刘耿豪先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  刘耿豪先生简历及联系方式如下：

  刘耿豪，男，1990年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2012年7月至2013年10月任深圳市芭田生态工程股份有限公司人力资源部助理；2013年10月调入深圳市芭田生态工程股份有限公司证券部，至今担任证券部助理。

  刘耿豪先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系,不持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证 券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  电话：0755-26951598

  传真：0755-26584355

  电子邮箱：zqb26584355@163.com

  办公地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼 邮编：518057

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:16-20

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年4月21日在公司本部V6会议室举行。本次会议的通知于2016年4月9日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本届董事会共有9名董事，应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事8名（独立董事王克先生请假，委托独立董事何晴女士出席表决）。公司3名监事、5名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，会议就以下事项决议如下:

  1、审议通过了关于《2015年度总裁工作报告》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了关于《2015年度董事会工作报告》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，报告内容详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）《2015年年度报告全文》第三节业务概要和第四节管理层讨论与分析。公司现任独立董事何晴、王克、王晓玲向董事会分别提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。述职报告全文详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，《2015年度财务决算报告》内容详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了关于《2015年度利润分配预案》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016] 005731号无保留意见的审计报告确认，2015年度公司合并报表的营业收入2,170,305,544.69元、营业利润161,978,730.48元、归属于母公司所有者的净利润158,811,211.29元。

  截止2015年12月31日，母公司发行的股份数为876,780,499股、资本公积余额为347,784,967.27元，盈余公积余额为 85,979,895.67元，累积的未分配利润余额为400,454,131.32元。

  根据公司章程及深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2015年度盈利情况和后续资金安排，2015年度利润分配预案为：以876,780,499为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。公司独立董事就本事项发表了独立意见，独立意见内容详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过了关于《2015年度报告全文及其摘要》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。《2015年度报告全文》详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn），《2015年度报告摘要》详见2016年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过了关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。独立意见及《2015年度内部控制自我评价报告》内容详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了关于《2015年度企业社会责任报告》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《2015年度企业社会责任报告》全文详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。独立意见及《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过了关于《2016年度公司向银行申请授信融资》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，同意自 2015 年度股东大会审议通过之日起至 2016 年度股东大会召开之日，公司及控股子公司拟向各金融机构申请总额不超过45.1亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，董事会提请授权董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求负责与银行签署相关协议及文件。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  10、审议通过了关于《续聘2016年度审计机构》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，约定合同费用95万。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见。事前认可意见和独立意见内容详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过了关于《2015年度内部控制规则落实自查表》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

  《2015年度内部控制规则落实自查表》全文详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过了关于《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司2015年业绩承诺完成情况》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票。

  《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司2015年盈利预测实现情况的说明》内容详见详见2016年4月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  13、审议关于《2016年第一季度报告》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

  《2016年第一季度报告全文》见《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告正文》详见2016年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过了关于《聘任证券事务代表》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票。

  同意聘任刘耿豪先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满时止。

  《关于聘任证券事务代表的公告》详见2016年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  15、审议通过了关于《召开2015年度股东大会》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

  审议通过定于2016年6月7日（星期二）下午召开公司2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知公告》详见2016年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  16、备查文件

  本公司第五届董事会第二十六次会议（临时）决议。

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  (下转B95版)