证券时报多媒体数字报

  中国化学工程股份有限公司

  2016年第一季度报告（修正版）

  公司代码：601117 公司简称：中国化学

  中国化学工程股份有限公司

  2016年第一季度报告（修正版）

  2016年4月24日

  一、重要提示

  1.1 本公司董事会及董事会中除户海印董事和李海泉董事之外的其他董事保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事户海印先生、李海泉先生在公司2016年一季度报告表决中投了反对票，未对公司2016年第一季度报告签署书面确认意见。

  本公司监事会及监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陆红星、主管会计工作负责人刘毅及会计机构负责人（会计主管人员）王洁民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位：元币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  单位：万元币种：人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用√不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用□不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  ■

  公司代码：601117 公司简称：中国化学

  中国化学工程股份有限公司

  2015年年度报告摘要(修正版)

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会，及董事会中除户海印董事和李海泉董事之外的其他董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事户海印、李海泉在公司2015年年度报告表决中投出反对票，未对公司2015年年度报告签署书面确认意见。

  本公司监事会及监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经董事会审议的2015年利润分配预案

  公司拟以2015年12月31日总股本49.33亿股为基础，向全体股东每10股派0.87元（含税）现金股息，共派发现金股利429,171,000.00元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东的净利润之比为15.1%。上述利润分配预案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

  二报告期主要业务或产品简介

  公司生产经营业务主要涉及工程设计、设备材料采购、工程施工建设及工程监理、投资、金融等板块。作为工程公司，我们通过提供全过程、全方位的服务，最终交付技术先进、工艺复杂、投资庞大的现代化工厂。业务涵盖工程咨询、勘察、设计、施工、安装、开车及运营维护等全产业链服务，各项业务既独立发展，又互为支撑，成为实施重大工业项目一体化工程服务的有机整体。 当前，公司“工程主业”涵盖了工程项目的项目建议书、（预）可行性研究的编制，项目设计E（工艺包设计、基础设计/初步设计、详细设计/施工图设计、竣工图设计等）、设备材料采购P、工程施工C、开车指导，以及EPC、EP、PC、EPCC、BT、BOT类，PMC、E+PMC、EPCm、工程监理、岩土工程、地基处理（强夯）、超限设备运输、大件吊装等工程项目建设全过程业务。

  业务范围涵盖建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化工、石油化工、医药、电力、煤炭工业工程的承包，相关工程及工艺技术研发、勘察、设计及服务、监理、投资和项目管理等。公司所属企业拥有工程设计综合甲级、工程设计甲级，施工总承包特级、一级等资质，拥有一大批具有国内乃至世界先进水平的专利技术及专有技术、施工工法等。公司所属各企业根据自身业务特点，分别建立并进一步完善了适应各种项目运作特点的组织管理体系和项目管理体系。公司自1995年以来连续被《工程新闻记录》（ENR）评为全球最大的225家承包商之一，2015年度名列第29位。

  （一）主要业务和经营模式说明

  1.工程承包业务:本公司工程承包板块包括了工程总承包、工程承包、施工总承包及施工承包。工程承包是公司核心业务。公司工程承包涵盖化工、电力、建筑、环保、市政等领域。其中，化工、煤化工项目为我公司主要收入来源，尤其在煤化工领域，公司在工程技术和业绩方面居世界第一，也是国内目前资质最齐全、技术实力最强、项目管理水平最高的工程公司。截至2015年底，股份公司共有未完工工程承包项目数量964个，未完工工程承包项目合同总金额978.22亿元，未完工项目主要风险暂未掌握。

  2.勘察、设计及咨询服务:公司勘察、设计及咨询服务包括PMC、工程勘察、工程勘察及技术咨询等业务。公司在工程项目管理及技术咨询上，具有丰富经验的行业内顶级专家团队，能够为项目业主提供项目全流程专业服务。截至2015年底，股份公司共有未完工勘察、设计及咨询服务项目数量535个，未完工项目合同总金额39.23亿元。

  （二）主要业务行业情况说明

  国内化学工程在“十三五”期间整体处于放缓趋势，发展模式由规模扩张转型到质量效益型。煤化工、传统化工、炼化产业领域的主要机会是提质升级、节能环保改造、产能转移和少量新项目，天然气、精细化工领域或将有较大的市场机会。“十三五”期间预计化学工业的年均增速约为6%，石油化工年均增速约为7%，精细化工年均增速约为8%。国外化学工程的市场机会仍然集中在传统化工、炼化产业，部分国家和地区煤化工市场可能显现机会，结合国家“一带一路”战略，大力开拓东南亚、中东、重压等区域。预计“十三五”期间国际石油和化学工业年均增速约为5.8%。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六管理层讨论与分析

  2015 年度，公司完成营业收入635.32亿元，较上年同期减少 57.24亿元，同比下降8.26%；实现利润总额 36.12亿元，比上年同期减少2.77亿元，同比下降 7.13%；实现归属于上市公司股东的净利润 28.42亿元，较上年同期减少3.24亿元，同比下降10.24%。。 公司上一年度经营业绩增速减缓的主要原因有：一、传统化工基础性产业产能过剩，现代煤化工项目，受水资源、环境保护、技术与经济水平和国际油价超预期下跌影响，合同额大幅减少，影响了主营业务收入实现；二、受上游行业效益下降、建设资金到位影响，部分业主合同履约能力下降，个别已签订合同的项目无法按期开工，少数在建工程执行进度放缓，导致公司主营业务收入减少和利润迟迟无法实现。三、公司业务结构单一，“十二五”期间转型升级缓慢，经济新常态下应对市场的变化的灵活性较差。

  2015年度，公司新签合同3331份，合同额630.34亿元，比上年同期减少94.70亿元，减幅13.06%。其中：新签境内合同451.37亿元，占新签合同总额的71.61%，比上年同期减少139.24亿元。新签境外合同27.53亿美元，折合人民币178.97亿元，占新签合同总额的28.39%，比上年同期增加44.54亿元。新签合同的行业比重：化工34.55%，石油化工24.31%，煤化工25.77%，建筑4.41%，环保2.22%，电力1.51%，其他7.24%。从合同性质看，工程总承包46.95%，施工承包35.05%，施工总承包15.08%，勘察设计1.81%，监理咨询0.36%，其他1.76%。

  公司主要经营业务从区域分布上看，国内总体稳定、境外有序扩展。境内在建项目分布在除西藏外所有省份（自治区、直辖市）；境外项目主要分布在亚洲、非洲、美洲的巴拿马、巴西和欧洲土耳其等国家和地区。

  截至本报告期末，公司在建项目共计1499个，其中：大项目804个，境外项目105个。未完成合同额1017.45亿元。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的二级子公司主体共23户，具体包括：?

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加7户，减少1户，其中：

  （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  ■

  合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2016-016

  关于上海证券交易所对公司

  2015年年度报告

  等信息披露事项问询函的回复

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  上海证券交易所上市公司监管一部：

  中国化学工程股份有限公司近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中国化学工程股份有限公司2015年年度报告等信息披露事项的问询函》（上证公函【2016】0400号），公司现就问询函所提问题回复公告如下：

  一、公司第三届董事会第二次决议披露，独立董事户海印先生、李海泉先生对公司2015年年度报告、2016年第一季度报告等议案投出反对票，但公司未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》的规定，在年度报告与季度报告中就独立董事异议单独说明并提醒投资者特别关注。请公司核实是否应当对2015年年度报告、2016年第一季度报告做相应更正。

  回复：

  1.公司将对2015年年度报告做出更正如下：2015年年度报告首页“重要提示”第一项更正为：

  本公司董事会及董事会中除户海印董事和李海泉董事之外的其他董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事户海印先生、李海泉先生在公司2015年年度报告表决中投出反对票，未对公司2015年年度报告签署书面确认意见。

  本公司监事会及监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据上述内容，公司还将对2015年年度报告摘要做出相应更正。

  2.公司将对2016年第一季度报告做出更正如下：2016年第一季度报告首页“重要提示”第一项更正为：

  本公司董事会及董事会中除户海印董事和李海泉董事之外的其他董事保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事户海印先生、李海泉先生在公司2016年一季度报告表决中投了反对票，未对公司2016年第一季度报告签署书面确认意见。

  本公司监事会及监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、根据公司公告，上述独立董事以南充晟达化工项目（即公司目前在建的PTA项目）存在潜亏，导致部分财务数据不准确为由，对公司2015年年度报告、2016年第一季度报告投出反对票。

  1.请上述两名独立董事补充说明：（1）PTA项目存在潜亏的具体情况以及判断依据；（2）PTA项目潜亏对公司2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响。

  关于独立董事的补充说明请参见本公告附件：附件1.《中国化学工程股份有限公司独立董事户海印对2015年年度报告等议案提出反对意见的说明》；附件2.李海泉董事《关于中国化学南充晟达化工项目独立董事补充说明》

  2.公司2013年年报披露，PTA装置设备采购已完成97%，PTA装置的土建、钢结构工程进入收尾阶段，公辅工程基础施工基本完成；2014年年报披露，PTA主装置总体完成约99.6%，公辅工程设计总体完成约93.52%，累计完成投资27.8亿元；2015年半年报披露，PTA项目主装置总体完成约99.89%，公辅工程总体完成约98.11%，累计完成投资32.18亿元，项目力争于2015年底前具备投料试车条件。而2015年年报显示，项目建设进度较原定的项目计划有所延迟。请公司结合前期信息披露说明：（1）该项目迟迟未完工的具体原因，已采取及拟采取的应对措施；（2）在建工程是否达到预定可使用状态，是否已具备转入固定资产的条件。

  回复：

  （1）该项目迟迟未完工的具体原因，已采取及拟采取的应对措施；

  1.关于PTA工程建设概况的说明

  2014年、2015年公司定期报告披露的PTA主装置进度百分

  比，是国际工程管理按赢得值原理测量的结果，这种现代工程管控方法，在项目建设前期，统计进度完成率高；在工程的完工阶段，最显著特征就是投入资源少，而相对工期较长，这是大型石化现代化工厂建设的正常状态。现就PTA项目工程建设月进度报告的相关数据及宏观建设情况补充说明如下：

  2014年6月底，PTA主装置96.32%，公辅工程装置81.11%；

  2014年12月底，PTA主装置99.60%，公辅工程装置93.52%；

  2015年6月底，PTA主装置99.89%，公辅工程装置98.11%；

  2015年12月底，PTA主装置99.96%，公辅工程装置99.37%。

  2014年6月至2015年12月完成的节点工作项为：

  1）2014年6月底，PTA装置：钢结构安装完成，开始面漆施工；设备累计安装341台约86.8%比例；工艺管道安装约81.7%比例；电缆施工133.4km约71.6%；仪表电缆敷设48.2km约15.9%比例。

  公辅装置：综合水泵站B罐防腐，配电室接线；原料罐区地坪基槽施工；空压站电气安装完成，室外地坪施工；110KV总变电缆敷设；循环水站设备安装，电气盘柜调试；脱盐水站管道施工完成65%水罐开始防腐；厂区管廊土建、钢结构施工完成；管道安装约70%；检维修中心装修基本完成；成品仓库墙体抹灰，开始上部轻质墙体施工；中央化验室一二层墙体砌筑；中央化验室结构封顶，进行室内安装；生产运行中心二层墙体砌筑50%；综合服务站一层

  墙体砌筑。

  2）2014年12月底，PTA装置：土建施工基本完成，剩余200、700及界区管廊钢结构防火涂料施工；设备已安装384台约97.7%比例，设备保温基本完成；工艺管道安装基本完成，累计试压361个工艺包约72.8%比例；电气、仪表安装基本完成；R2R单元钢结构施工。

  公辅装置：110KV总变向电力质监站及供电局报验；综合水泵站、空压站办理中交；脱盐水站进行实物移交；中央化验室、中央控制室进行装修收尾施工；原料罐区进行罐体保温工作，工艺管道安装完成；事故消防水池施工完成；火车装卸站变电所进行电气设备安装，储罐、站台钢结构、设备、管道安装完成，开始电气、仪表施工；焚烧装置配电室电气开始设备安装，设备安装完成，开始管道、电仪安装。

  3）2015年6月底比2014年12月底完成进度百分比分别增加0.39和4.59个百分点，进度增加不明显的原因主要是进行工程收尾工作，三查四定整改、管道空气吹扫、水冲洗、电气及仪表专业通电、回路测试等工作，这些大量的收尾及单体调试工作在进度统计中所占百分比很低。

  4）2015年6月至12月底，PTA装置及公辅工程仍然处于三查四定整改、单体调试及验收等工作阶段，相比6月底完成进度百分比分别只增加0.07和1.26个百分点，主要是因为工厂界外配套的工业水、蒸汽、电仍然没有供应，使得空压机、循环水泵、过滤机等关键设备无法正常进行单机试车工作。2015年度，在临水临电的条件下，完成了部分可以操作的管道打压吹扫、冲洗及设备的单机试车工作。同时还进行了操作人员培训、产品销售等生产准备工作，所有操作人员都取得上岗合格证。

  2015年3月至4月间，历时45天，公司组织80名行业专家，对晟达PTA工程进行项目设计三查四定工作，为现场施工完工阶段提供技术支撑。截至2015年12月底，PTA项目已安装的设备因单机试车工作没有结束，因此未达到中交条件。

  2.PTA装置建设现状

  截止2016年3月底，项目残渣回收单元、固废焚烧单元未完成。工艺空气压缩机组、压力过滤机、高速泵、循环水泵、结晶器搅拌器等大型设备由于没有正式电、工业水而没有完成单机调试工作。界外配套工程中，工业水厂2016年3月25日正式生产供水，工业电至今未供给，热电中心2016年3月3日才具备供应蒸汽的能力。由于上述未完工程影响，PTA项目尚不能完成中交。

  3.PTA项目延迟未完工有多方面原因，主要有以下几点：

  1）环评变更引起的后续工作尚未完成

  根据项目环评报告书及2015年8月6日四川省环保厅《关于南充PTA项目建设期间执行环境保护“三同时”制度情况的检查指导意见》（川环建函（2015）113号）要求，该项目试生产前须完成项目下游11个乡镇饮用水水源搬迁和羊口河闸坝工程建设等配套工作, 该项工作由地方政府负责，目前尚未完成。

  2）部分工程单项尾项建设进度延迟：为满足环保要求，新增了R2R单元（残渣回收装置）、焚烧单元。

  3）界外配套工程与园区项目进度相互影响导致项目完工条件不具备。

  4)宏观形势影响：因四川省辐射西部石化、化工下游产品承接市场能力未有效培育，宏观经济出现结构性的深度调整，PTA生产能力与价格波幅较大，企业、地方产业政策与市场共同作用，公司为维护股东利益，审慎决策。

  4．已经采取和拟采取的应对措施

  1）项目正在加快残渣回收单元工程收尾工作，计划在工业水、蒸汽等项目配套工程都具备的条件下，尽快完成项目中交。

  2）加强与地方政府的协调工作，获取与项目试生产投料方案相关的各项批准文件。

  3）多渠道广泛寻找业内战略合作伙伴。

  4）管理层与决策层按照程序形成应对决策。

  （2）在建工程是否达到预定可使用状态，是否已具备转入固定资产的条件。

  1. 化工工程建设的后期要经历三个不同的主要阶段，即：中交阶段-试生产阶段-竣工验收阶段。

  中交阶段是工程建设单位向业主方办理工程交接的一个必要程序，一般按单项或系统工程进行。中间交接只是装置保管、使用责任的移交，不解除施工单位对工程质量、竣工验收应负的责任。工程中交后，工程管理部门继续对工程负责，直至竣工验收。中交的最重要条件就是所有设备完成单机调试并合格。单机设备调试尤其是大型设备的调试是设备安装的一道必要程序，是工程建设的一部分，调试合格后才意味着该设备安装工程结束。在前述PTA项目建设现状中已作陈述，截止2016年3月底，PTA项目残渣回收单元、固废焚烧单元尚未完成，工艺空气压缩机组、压力过滤机、高速泵、循环水泵、结晶器搅拌器等大型设备由于没有正式电、工业水而没有进行单机调试工作。项目尚不具备中交条件，预计完成中交还需要投入资金7.3亿元。

  中交完成后，项目才可以进行水电联运调试，并由工程阶段进入试生产阶段。试生产是化工厂投产前的必须的重要步骤之一，是对项目的功能、工艺、流程的验证，只有通过试生产的验证，装置生产出合格的产品，才能认为装置达到了预定可使用状态，满足竣工条件。试生产工作通常要进行3到6个月，是达到预定可使用状态前的必经环节，试生产的支出符合固定资产准则所指的“为了使固定资产达到预定可使用状态所需的必要、合理支出”这一特征，应计入固定资产的成本。PTA项目目前还没有进入试生产阶段。

  试生产合格后，项目才进入了竣工验收阶段。

  《企业会计准则第4号-固定资产》第四条规定：

  “固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

  （一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

  （二）该固定资产的成本能够可靠地计量。

  第九条规定：

  “自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”

  《企业会计准则第17号--借款费用》第十三条规定：

  “购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

  （一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

  （二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

  （三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

  购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品。或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。“

  综上，晟达公司在建工程科目对应的资产，即PTA项目投资，目前仍处于工程阶段，尚未进入试生产阶段进行联合调试和试生产，未达到预定可使用或可销售状态，不能确定相关的经济利益可以流入企业，同时资产对应的成本也尚未完全支出，因此不满足固定资产的确认条件，不能确认为固定资产也无法计提折旧。

  2.按照《企业会计准则第17号-借款费用》第五条、第十二条、第十三条的规定，由于PTA项目现仍处于建设期间、未达到预定可使用状态，因此晟达公司的借款费用符合资本化条件，应计入资产成本。

  3、公司在2015年年报中提示了因 PTA 产品市场价格下滑，项目盈利能力可能低于预期的风险。（1）请公司结合PTA市场的现状及项目建设进展，对该项目的可行性和预期效益予以重新评估并披露。（2）截至报告期末，PTA项目累计完成投资34.62亿元，其中29.12亿元反映在“在建工程”科目。请公司说明未计提减值准备的依据及合理性。（3）若最终出现延迟开车或转让的情况，请公司预估可能对公司财务状况产生的影响。

  回复：

  （1）请公司结合PTA市场的现状及项目建设进展，对该项目的可行性和预期效益予以重新评估并披露。

  1．炼化一体化资源供应优势

  本项目利用中国石油四川石化的对二甲苯（PX）资源生产PTA，并进一步延伸生产聚对苯二甲酸乙二酯（PET）、对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）等聚酯产品，形成以PX为主要原料的聚酯类化工新材料基地，原料供应稳定可靠。

  PTA建成后进一步延伸发展聚酯系列产品，产业延伸生产的PBT、聚对苯二甲酸1,4-环己烷二甲酯（PCT）、聚对苯二甲酸1.3-丙二醇酯（PTT）、聚酯弹性体（TPEE）等新型聚酯材料均是国家鼓励发展的化工新材料产品，未来将具有较好的市场前景。

  2．产能和产量分析

  国内2015年1~11月PTA企业生产能力为4697万吨， 2015年1~11月PTA实际产量为2788万吨，开工率约59.35%，PTA行业已呈现产能过剩态势。市场加速PTA行业的整合，目前约有1302万吨/年PTA产能处于停车状态，大多属于缺乏上游PX稳定供应或无下游配套聚酯产业链延伸、不具备竞争力的老旧产能。扣除1302万吨产能， PTA实际有效产能为3395万吨，剔除未运行产能，根据实际产量2788万吨估算2015年国内PTA行业实际平均开工率达到82.12%，折全年产量为3041万吨。

  3．消费和需求分析

  2014年国内PTA消费量约2925万吨，绝大部分用于PET的生产，约占PTA总消费量的98.6%，少量用于对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚对苯二甲酸1,3-丙二醇酯（PTT）等其它聚酯类产品的生产。目前国内聚酯有效产能约为4577万吨/年， 2015年1～11月国内聚酯产量约为3165.6万吨，折算为全年聚酯产量约为3453万吨，对PTA的需求约3000万吨。考虑PTA在PBT、PTT等其它聚酯领域的需求及少量出口，预计2015年国内PTA的表观需求量约在3050万吨左右。

  4．未来五年PTA产量和需求预测

  预测2020年我国PTA产能将达到4360~5000万吨/年，按照行业开工率80%计，预测2020年我国PTA产量将达到3500~4000万吨，届时国内PTA需求量将在4100~4400万吨，产需基本平衡。

  5．稳定的PX原料来源具有竞争力

  国内PTA企业配套的PX来源供应主要来自本企业炼油和部分市场采购，所占比例约为64.9％，其余企业的PX来源均由市场采购。从产业发展趋势分析，PTA-PET产业链具有向上游集中的趋势，产业链利润向PX明显转移。因此，具有PX稳定供应的PTA企业在市场上更具有竞争力。

  6．工艺消耗及能耗均属国际先进水平

  项目建设位于南充高新技术园区内，该园区现已基本建成热电厂、污水处理厂、工业水厂等公用工程设施，预计2016年上半年完成铁路专用线的验收工作及危货运输，园区各项配套功能设施基本到位。项目规模112万吨/年（设计规模140吨/小时）符合国家产业准入规模要求。项目采用英威达先进技术，各项消耗及能耗指标均属国际先进水平，通过精细化管理，项目消耗和能耗还有可能进一步降低。

  7．打造PX-PTA-PET上下游一体化的产业链

  鉴于目前国内PTA行业已呈现产业过剩态势，产能过剩必将加速PTA行业的整合。有部分PTA企业产能处于停车状态，大多属于缺乏上游PX稳定供应或无下游配套聚酯产业链延伸、不具备竞争力的淘汰产能。打造PX-PTA-PET上下游一体化的产业链是PTA生产企业应对市场产能过剩、维持正常运营的有效途径。

  以当前PTA市场的现货价格计算，项目投产后将没有效益，但是PTA行业是周期性行业，波动较大，而且化工行业的投资一般都是上下游产品分步建设，形成产业链以摊薄成本，事实上本项目的规划也是含有下游聚酯项目的，因此难以根据当前的现货价格确定未来的长期盈亏。公司正在对项目进行论证，并探讨下一步的工作方案。

  （2）截至报告期末，PTA项目累计完成投资34.62亿元，其中29.12亿元反映在“在建工程”科目。请公司说明未计提减值准备的依据及合理性。

  “累计完成投资”和“在建工程”是两个统计口径不同的概念，差异说明如下：

  PTA项目“在建工程”科目主要核算PTA项目已开票结算的项目设计费、设备采购费、工程施工费用等总承包费用，以及由业主直接支付的监理费用、HSE管理费用、可研和环评费用、项目建设期资本化利息和其他应计入该科目核算的项目费用。按照现行税法和会计准则规定，对可以抵扣的增值税进项税额在“应交税费”科目核算。“在建工程”科目余额不含可抵扣的固定资产进项税。

  “累计完成投资”统计的是归属于PTA项目的全部资金投入金额，其金额包括了前述的“在建工程”和“应交税费”，还有与项目相关的“预付账款”、“固定资产”、“无形资产”等科目余额，其统计的范围要大于在建工程科目。截至报告期末，具体差异包括如下部分：

  ●在“应交税费”科目核算的固定资产进项税2.59亿元。

  ●在“预付账款”科目核算的未结算的工程总包费用以及技术引进费2.27亿元。

  ●在“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”等科目列示的工程有关费用以及中国化学工程股份有限公司合并报表层面抵消的未实现内部销售损益，合计0.64亿元。

  2015年度晟达公司“在建工程”科目发生额为11.65亿元(公司合并报表抵消后余额为11.57亿元)，而2015年度完成投资为6.82亿元，当年完成投资与“在建工程”科目余额的关系从以下几方面分析：

  ●“应交税费-增值税进项税额”科目增加1.14亿元。

  ●“预付账款”科目减少6.24亿元。

  ●“其他应收款”科目增加0.27亿元。

  综上，当年完成投资总额为在建工程发生额11.65亿加上可抵扣增值税增加额1.14亿，加上为项目支付的其他款项0.27亿减去前期投入到预付账款科目的款项6.24亿元，结果为6.82亿元。

  2015年底，晟达公司“在建工程”科目余额29.12亿元。公司认为该项资产不存在《企业会计准则第8号--资产减值》第五条规定的减值迹象，未计提减值，依据如下：

  1) PTA项目是引进外国技术、经过复杂工艺建筑安装而成的现代化成套化工生产工厂。工厂本身没有可靠的市场价值进行参考。项目使用的生产技术为引进美国英威达公司的最新技术，通过氧化、精制等多重工艺，将对二甲苯（PX）加工生产为精对苯二甲酸（PTA），该技术截至目前仍在国内处于主流地位，不存在技术落后被淘汰的可能。项目核心设备主要来源于国际或者国内知名厂家，如空压机从德国MAN?DIESEL & TURBO SE公司采购、搅拌器从德国EKATO公司采购、旋转压力过滤器从J&F International Holding Corp采购、氧化反应器从森松（江苏）重工有限公司采购、加氢反应器从二重集团（德阳）重型装备股份有限公司采购、PTA结晶器从大连日立机械设备有限公司采购，此类设备专业性较强，有较高的保值率，截至目前未发现有高于正常情况的大幅度价格下跌。

  2) 经济环境和市场环境方面，公司位于南充化工园区，是四川省和南充市重点关注的投资项目，是四川彭州炼化一体化项目的下游项目，本项目得到了四川省和南充市的大力支持，2015年还得到了四川省的专项财政贴息资金5000万元，政策环境良好。本项目利用晟达公司股东中国石油四川石化的对二甲苯（PX）资源，原料供应稳定可靠。项目的直接产品PTA目前存在产能过剩情况，但预计在未来五年内将逐步实现供需平衡，而PTA产业延伸可生产的新型聚酯材料是国家鼓励发展的化工新材料产品，未来将具有较好的市场前景。

  3) 利率方面，2015年，国家连续降低银行基准利率5次，年末金融机构长期贷款的基准利率仅为4.9%，目前市场利率处于低点，不存在因市场利率上涨而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情况。

  4) PTA项目还处于建设期，项目并未完全建成，而且各项在建装置维护情况良好，不存在实体损坏或者闲置的迹象。

  5) 晟达公司PTA项目主要产品是PTA，2008-2016年的PTA价格曲线如下

  ■

  如图，从2008年底至2011年初，由于国际国内市场对聚酯消费需求快速增长，国内PTA市场价格上下波动幅度达7425元/吨，即2008年11月15日PTA市场价格为4375元/吨，2011年2月12日PTA市场价格高达11800元/吨；其后，价格逐年回落，尤其是2012年国内PTA新增产能约1292万吨，PTA市场价格于2015年8月24日再次回落至4199元/吨的低谷，国内PTA生产企业面临全行业亏损的局面；截止2016年3月，PTA与聚酯产能处于相对平衡，PTA产业进入周期性底部区间，底部出现抬升迹象，最新PTA价格已回升至4770元（4月22日CCF网价格）。

  晟达公司经营层结合试生产期间的预计消耗水平和原料、产品市场的价格对2016年假设试生产进行了初步估计（尚未报股份公司管理层审核），在试生产投产当年项目难以盈利甚至有一定的亏损，但考虑到PTA价格波动很大，且有较强的周期性，而本项目本身的生产寿命较长，大部分设备的设计使用年限都超过十五年，不宜以某一时点或者某一时段的价格来预计未来的长期市场价格并测算未来的现金流，因此公司认为没有明显迹象表明资产的长期经济绩效已经远远低于或者将低于预期。

  （3）若最终出现延迟开车或转让的情况，请公司预估可能对公司财务状况产生的影响。

  如果公司按计划完成PTA项目的投资建设，但最终决定暂缓正式生产运行，在此情况下晟达公司仍需要维护设备正常和安全，支付保底费用和管理费用等固定费用。同时，设备即使在维护保管中，但如果闲置时间太长，再开车发生的费用将会有所增加。

  如果公司整体或部分转让该项目，公司将按照国资委对国有企业产权转让的规定和公司的相关制度，进行资产评估并采取进场交易的方式来进行，同时公司会在转让前按照审批程序将转让方案报董事会（或股东大会的批准），目前无法估计转让项目给公司未来财务状况带来的影响。

  三、请年审会计师就公司PTA项目的相关会计处理发表专项意见。

  请参见附件3《关于中国化学工程股份有限公司PTA项目相关会计处理的专项意见》（大华特字[2016] 003856号）。

  四、就董事会决议中，有董事投出反对票的议案，请公司结合相关法规及公司章程等，说明公司议案审议程序的合规性。

  回复：

  1.议案六《关于2015年募集资金存放与使用情况的报告》的

  议案

  根据公司《章程》、《审计委员会议事规则》、《募集资金管理办法》，本议案不属于审计委员会法定职权范围，无需在董事会审议该议案之前提交审计委员会审议。

  2015年度4月16日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用闲置募集资金投资购买理财产品的议案》，同意公司利用 25 亿闲置募集资金投资购买理财产品，独立董事、监事会、及公司保荐机构均出具了明确同意意见。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的相关规定。

  公司对该项议案的审议未违反相关法规和公司章程的规定。

  2.议案七《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

  公司《审计委员会议事规则》第十一条第（三）款规定，审计委员会职责包括“评估内部控制的有效性”；第十五条规定，“评估内部控制有效性的职责至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；（二）审阅内部控制自我评价报告；（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改”。

  根据上述规定，公司2016年3月25日将公司《内部控制评价报告》发送给各位审计委员会委员审阅；4月11日召开第三届董事会审计委员会第二次会议正式向各位委员汇报关于公司内部控制制度、内部控制审计报告等各项工作；4月17日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，由外部审计机构向审计委员会正式汇报和提交公司《内部审计报告》等相关议案。包括李海泉董事在内的审计委员会委员并未在审计委员会审阅上述议案时提出明确的意见和建议。公司4月18召开的第三届董事会第二次会议审议通过了公司《内部控制评价报告》。

  公司对该议案的审议未违反相关法规和公司章程规定

  3.议案十《关于聘请2016年度审计机构的议案》

  根据公司《审计委员会议事规则》第十二条第二款，“公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案”；根据公司《审计委员会年报工作规则》第八条，年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会【2011】24号），会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务不能超过5年。公司2011年——2015年财务报表均由大华会计师事务所审计，因此2016年并不存在续聘事务所的可能性。

  公司第三届审计委员会第三次会议正式审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》，该议案于4月18日提交公司第三届董事会第二次会议审议通过，不存在违反相关法规及公司章程的情况。

  4.议案十一《关于终止投资建设中国化学启东新材料产业园项目的议案》

  根据《公司章程》和《审计委员会议事规则》，本议案不属于审计委员会法定职权范围。无需在董事会审议该议案之前提交审计委员会审议。

  公司经营层经理人员经过充分调研后制定了关于终止投资的意见并提交董事会审议，不存在违反法律法规及公司章程的情形。

  5.议案十二《关于授权公司总经理相关决策职权》的议案

  根据《公司章程》第一百三十条的规定：经董事会授权，总经理可以行使以下职权，下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不足公司最近一期经审计总资产的10％；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计净资产的10％；（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10％。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司投资设立子公司，根据《公司法》规定可以分期缴纳出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。上述交易应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，适用上述规定。上述交易涉及对外投资、对外担保和关联交易的，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和股份公司相关规定处理。

  公司根据日常生产经营的需要并结合历年的管理经验经审慎研究制定，对总经理在章程规定权限范围内对总经理进行授权，不存在违反相关法规和公司章程的情形。

  6.议案十三《关于制订公司债务融资工具信息披露管理办法的议案》

  根据《公司章程》和《审计委员会议事规则》，本议案不属于审计委员会法定职权范围，无需在董事会审议该议案之前提交审计委员会审议。

  董事会会议通知及所发送议案草稿中包含了《债务融资工具信息披露管理办法（草案）》，李海泉董事均未要求对本议案提交补充材料。上述议案审议不存在违反相关法规和公司章程的情形。

  7.议案十六《关于制订审计委员会工作规程》的议案

  本项议案内容经第三届审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。议案审议程序和内容均未违反相关法规及公司章程等规定。

  五、针对独立董事意见的说明

  (下转B95版)