证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以754,329,268股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）汽车精细化学品业务领域：产品种类包括车用防冻液、制动液、发动机润滑油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、胶粘剂等汽车精细化学品。该项业务为公司主业，经营模式为向汽车主机厂直接供应产品。截至报告期末，公司已成为30余家汽车主机厂的固定供应商，其中包括一汽大众、上海大众、华晨宝马、北京奔驰、比亚迪、长安福特等知名整车厂，该项业务居于市场领先地位。

  （二）汽车后市场业务领域：我国乘用车保有量已超亿辆，每年的维修保养费用形成了一个体量庞大的市场蓝海。同时，汽车后市场又是一个处于混乱、群龙无首的状态当中，需要进行整合。公司以独特的MB2B2C模式切入汽车后市场，通过整合原厂（MB）零配件优势资源，以互惠共赢机制并借助互联网手段建立和管理新型扁平化渠道（B）合作关系，将优质产品、专业服务和汽车文化协同传递给广大车主客户（C），从而实现公司经济效益。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司主营业务主要包括汽车精细化学品业务领域和汽车后服务市场领域，其中汽车精细化学品种类包括车用防冻液、制动液、发动机润滑油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、胶粘剂等汽车高科技精细化学品。该项业务为公司主业，经营模式为向汽车主机厂直接供应产品。截至报告期末，公司已成为30余家汽车主机厂的固定供应商，其中包括一汽大众、上海大众、华晨宝马、北京奔驰、比亚迪、长安福特等知名整车厂，该部份业务经营平稳，产品产量、销量以及市场份额居于领先地位，报告期内产品价格稳定，成本稳中有降。汽车后市场业务领域是报告期内公司的延伸业务，市场状况是，我国乘用车保有量已超亿辆，每年的维修保养费用巨大且程逐年上升态势。针对该市场目前的混乱无序状态，公司以MB2B2C模式切入汽车后市场，通过整合原厂（MB）零配件优势资源，以互惠共赢机制并借助互联网手段建立和管理新型扁平化渠道（B）合作关系，将优质产品、专业服务和汽车文化协同传递给广大车主客户（C），从而实现公司经济效益，该业务尚处于开发阶段，具备很大的市场前景。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  4、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-012

  广东德联集团股份有限公司

  关于使用部分闲置资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月21日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，同意公司及子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司收益，利用闲置的募集资金，选择适当的时机购买理财产品，公司及子公司拟使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、低风险、稳健型的理财产品，在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，同时在额度范围内授权公司及子公司经理层具体办理实施相关事项。

  本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

  一、基本情况

  1、资金来源

  公司计划用于购买保本型理财产品的闲置募集资金最高额度不超过人民币70,000万元，其中：广东德联集团股份有限公司汽车售后市场项目闲置募集资金63，000万元；上海德联车护网络发展有限公司汽车售后市场项目闲置募集资金7,000万元。在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

  2、理财产品品种

  为控制财务风险，公司及子公司运用部分闲置募集资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺。公司及子公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，且投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》关于风险投资的规定。该等理财产品风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

  上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司及子公司自身名义进行，涉及使用闲置募集资金的必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

  3、决议有效期

  自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用。

  4、实施方式

  在上述额度范围内，公司董事会授权公司及子公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司承诺在购买理财产品之前通知保荐代表人，以确保公司操作合法合规。

  二、投资理财产品对公司的影响和可能存在的风险

  尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

  针对投资风险，公司及子公司拟采取措施如下：

  1、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  3、公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  三、监事会和独立董事的意见

  公司监事会针对该事项发表意见为：“公司和子公司计划对最高额度不超过70,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司和子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。”

  独立董事针对该事项发表意见为：“公司和子公司滚动使用最高额度不超过人民币70,000万元闲置募集资金用于投资保本型理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司和子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。”

  四、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：本次公司和子公司计划对最高额度不超过70,000万元的部分闲置募集资金投资保本型理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐人对公司和子公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品无异议。

  五、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

  2、《广东德联集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-013

  广东德联集团股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司将于2016年4月27日（星期三）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：本公司董事长徐咸大先生、副董事长兼总经理徐团华先生、独立董事李晓帆先生、财务总监凌锡曦先生、董事会秘书邓国锦先生、保荐代表人李天宇先生。

  届时本公司董事长、副董事长、独立董事、高级管理人员将就本公司2015年度经营业绩、发展战略、经营管理等方面与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-014

  广东德联集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，同意公司于2016年5月16日召开2015年度股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会；

  2、召集人：广东德联集团股份有限公司董事会；

  3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，会议召开合法合规；

  4、会议地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室；

  5、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月16日（星期一）下午14:30分

  （2）网络投票时间：2016年5月15日至2016年5月16日，其中

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月15日15:00 至2016年5月16日15:00期间的任意时间。

  6、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、股权登记日：2016年5月9日

  8、出席对象：

  （1）截止2016年5月9日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）见证律师及其他被邀请人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年度报告全文及2015年度报告摘要》；

  2、审议《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  3、审议《2015年度董事会工作报告》；

  独立董事李晓帆、黄劲业、梁锦棋分别将在公司2015年度股东大会上作述职报告。

  4、审议《公司2015年财务决算报告》；

  5、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  6、审议《关于提请审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；

  7、审议《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  9、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

  10、审议《2015年度监事会工作报告》；

  上述审议事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，（议案内容详见2016年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容）。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年5月12日

  2、登记地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司证券事务部

  3、登记方式：

  （1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

  （3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

  2、本公司联系方式

  地址： 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号 邮编： 528234

  电话： 0757-63220244 传真：0757-63220234

  联系人：邓国锦

  附：授权委托书

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第六次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362666。

  2、投票简称：德联投票。

  3、投票时间： 2016年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票;

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登陆证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面：

  （3）根据议题内容点击“同意“、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“德联股票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表二：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

  达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的

  表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

  表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  广东德联集团股份有限公司2015年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席于2016年5月16日召开的广东德联集团股份有限公司2015年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人对下述议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-015

  广东德联集团股份有限公司关于

  2016年度日常经营关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “上市规则”）和《中小企业信息披露业务备忘录第7号：关联交易》有关规定，结合公司 2015 年度已发生日常关联交易，对公司及控股子公司 2016年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司2016年日常经营关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、回避票3票（关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避对该议案的表决），独立董事发表了事前认可及独立意见。现就公司及公司子公司2016年全年将发生的关联交易预计如下：

  （二）预计关联交易类别和金额

  （1）采购商品（材料）

  ■

  （2）销售商品（材料）

  ■

  注：1、广东时利和汽车实业集团有限公司系公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司。

  按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述对日常经营关联交易的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司2015年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对2015年日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。

  （三）截至2016年3月31日，公司与上述关联方的日常关联交易金额为人民币7,095,692.16元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称：广东时利和汽车实业集团有限公司

  注册资本：2000万人民币?

  法定代表人：徐桥华?

  经营范围：加工，制造：车底抗石击涂料、焊缝密封胶、汽车用密封粘合剂、环保型制冷剂（危险化学品除外），皮革座椅套；销售：汽车（小轿车除外）、汽车装饰品、汽车音响、汽车防盗器、汽车蓄电池、防冻液、防腐蜡（以上项目危险化学品、剧毒品除外)，塑胶原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可证经营）。?

  与公司的关联关系：广东时利和汽车实业集团有限公司(以下简称“时利和集团”)是公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司。

  2、履约能力分析

  上述关联方为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议履约。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易的主要内容

  公司向时利和集团及其下属企业采购乘用车、汽车维修配件及售后维修服务,公司向时利和集团及其下属企业销售货物及采购货物，公司与上述关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  2、关联交易协议签署情况

  交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与时利和集团及其下属企业的日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司经营发展是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  独立董事事先审核了公司2016年度日常关联交易事项，同意将2016年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

  公司2016年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正

  的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  七、保荐机构意见

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；

  2、《公司第三届监事会第六次会议决议》；

  3、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

  4、保荐机构意见。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-016

  广东德联集团股份有限公司及子公司2016年度申请银行综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信的议案》。现将相关事宜公告如下：

  为扩大融资渠道，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司2016年度拟向银行申请总金额不超过人民币12.2亿元，不超过美元0.06亿元的综合授信额度（详见附件），品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、资金交易、贸易融资、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为一年，实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

  公司同意为长春德联申请建行吉林省分行综合授信提供人民币壹亿肆仟万元整的连带责任担保，担保期限为2年。

  公司董事会授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司及子公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  附件：公司及公司子公司2016年度向银行申请综合授信额度明细表

  公司及公司子公司2016年度向银行申请综合授信额度明细表

  ■

  注1：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度和授信品种以银行最后批复为准。

  注2：授权公司经营管理层与上述银行机构签署授信融资项下的有关法律文件。

  备查文件

  1、《第三届董事会第六次会议决议》；

  2、《第三届监事会第六次会议决议》；

  3、广东德联集团股份有限公司独立董事对于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-017

  广东德联集团股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第六次会议通知已于2016年4月11日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2016年4月21日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到9人，现场实到5人，独立董事黄劲业委托独立董事李晓帆出席会议，董事徐团华、徐庆芳、杨樾以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

  本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度报告全文及2015年度报告摘要》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2015年度报告摘要》同时刊登于2016年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司2016年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同时刊登于2016年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司2016 年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事李晓帆、黄劲业、梁锦棋分别提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  具体内容详见公司2016年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2015年度董事会工作报告》详见于《公司2015年度报告全文》之“第四节管理层讨论”。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《公司2015年财务决算报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2015年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入1,980,200,771.56元，同比增长14.96%；实现净利润178,707,515.82元，同比增长10.65%。详细内容参见《公司2015年度报告全文》之“第十节 财务报告”。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司2016年财务预算报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2016年度财务预算（合并报表口径）如下：预计实现营业总收入217,822.08万元，比上年同期增长10%；实现净利润20,438.51万元，比上年增长12.65%。

  注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  八、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，公司应当提取不低于25%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润18143.61万元（合并报表），其中母公司实现净利润3645.104724万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金364.510472万元后，本年实现母公司可分配净利润3280.594252万元，截止2015年12月31日母公司累计未分配利润总额为5178.841112万元。

  2015年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2015年度利润分配方案为：

  以截至2015年12月31日公司总股本75432.9268万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.61元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币4601.408535万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  2015年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上所述，公司2015年度利润分配预案合法、合规。

  在上述利润分配预提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严谨内幕交易的告知义务。本次公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案实施后，授权公司管理层办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2016年4 月25

  日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司2016 年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案已经出席董事会的三分之二以上董事同意并并经三分之二以上独立董事同意。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、审议通过了《公司和子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （下转B75版）