证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以739,757,400为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务

  公司主营业务为RFID技术及系统解决方案的开发、RFID系列产品的生产和销售，公司拥有6大系列100余种RFID产品，包括电子标签、芯片、读写器、软件及中间件、天线及其衍生产品等。公司的RFID产品在铁路、图书市场的应用具有明显的技术领先优势和市场优势，公司还为零售、物流及供应链、车辆管理、医药、门票门禁、畜牧溯源管理、资产追踪等多个领域提供高性能的RFID产品整体解决方案。

  （二）报告期内公司所属行业的发展阶段及公司所处的行业地位

  2015年度，物联网行业不断向纵深发展，与互联网+、大数据、云计算等行业和技术的融合更为紧密，设备制造业与物联网、互联网融合，创新产品和服务新模式的现象层出不穷。产业体系日益完善，产业链各环节日渐成熟。政府驱动项目发展迅速，整体市场规模不断扩大。物联网的广阔前景吸引了众多新进者，其中不乏IT行业巨头，在感知层、网络层和应用层三大层面的竞争日益激烈。在硬件厂商与互联网企业的共同推动下，我国物联网行业发展进入平台加速阶段。

  RFID行业受物联网高速发展的拉动，整体保持稳定的增长。根据中信证券研报，中国RFID市场规模在2014~2016年期间将保持30%的增长率。

  作为新兴技术，RFID产业前景广阔，市场潜力巨大，最近几年RFID产业得到飞速发展，其应用领域越来越广泛，并无明显周期性和区域性特点。

  公司处于物联网生态系统的感知层，是国内RFID行业领军企业。2015年度，公司继续保持在铁路、图书等行业市场占有率的领先位置，积极开拓智慧旅游、电子车牌、医药等新业务，并通过海外子公司在国际市场积极布局，提升公司国际化水平，整体市场占有率和业务规模在行业内处于领先位置；截止报告期末，公司累计获得已授权专利273项，其中发明专利38项，实用新型专利189项，外观专利46项，已完成116项软件著作权登记，拥有专有技术112项，发表外刊论文120篇，行业内综合研发和技术实力领先。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，面对错综复杂的形势，在董事会和核心管理团队的领导下，公司坚持内生式发展与外延式发展相结合的发展模式，推行业务聚焦战略，精耕细耘的同时积极开拓新业务新市场，培育新的利润增长点。

  报告期内，公司实现营业收入50,728.31万元，较上年同期下降20.99%，利润总额1,123.84万元，较上年同期下降81.87%，归属于母公司所有者的净利润1,726.03万元，较上年同期下降62.64%。

  报告期内公司经营情况汇报如下：

  1、市场营销与客户服务

  铁路市场方面，公司在保持现有市场基本份额的基础之上，不断开拓新的应用市场，加大系统集成项目和行业解决方案的推广应用；图书市场方面，继续加大研发投入和营销力度，市场份额快速提升，并由图书市场RFID产品供应商成长为RFID解决方案供应商；零售业市场方面，充分发挥新加坡子公司国际业务总部的作用，布局全球销售渠道建设和开发。成为零售业界电子标签主流供货商之一，Invengo品牌得到国际市场和众多客户的认可。

  在其它新应用市场方面，着重培育及实现车联网、金融、纺织品洗涤、电力、仓储物流、港口等行业的深入拓展应用。

  2、技术研发与管理

  聚焦图书、零售产品开发以及读写器核心技术研究；报告期内公司整合了HF & UHF 图书装备产品，实现了远望谷和FE Technologies Pty Ltd 产品软件平台的融合；根据拟定的RFID读写器产品路线图，公司通过委外的方式研制了新一代全球最先进的RFID读写器；收购韩国读写器技术领先的RFID产品供应商ATID公司，使公司RFID读写器研发能力提升至国际领先水平。

  截至2015年12月31日，累计获得已授权专利273项，其中发明专利38项，实用新型专利189项，外观专利46项，已完成116项软件著作权登记，拥有专有技术112项，发表外刊论文120篇。作为RFID产业的重要贡献者，基于国家/地方/行业标准组织、重点标准项目，将标准和产业结合起来，融入和支持国家、地方和行业标准并做出了积极贡献。截至2015年12月31日，在外部标准参与开发方面，正式发布的国家标准2项，国军标1项，行业标准2项，行业技术规范3项，自动识别协会标准9项，地方标准5项，联盟标准4项；制定企业标准122项。

  3、外延式发展

  报告期内，公司设立了全资子公司深圳市远望谷投资管理有限公司，作为公司产业投资的发展平台，负责公司外延式发展的投资并购、投资整合和管理工作。

  报告期内，公司转让持有的鲲鹏通讯13.5%股权，股权转让后对鲲鹏通讯的投资采用权益法核算，不再纳入合并范围。公司合并营业收入的构成发生变化，整体毛利率得到提升，股权转让收益对公司报告期合并损益产生积极影响。

  报告期内，公司参股公司整体业绩实现较快增长，投资收益较去年同期大幅提升。公司参股公司河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过，并于2015年12月24日在上交所挂牌上市。思维列控上市后，将对公司财务状况和未来发展产生重大积极影响。

  报告期内，公司设立控股公司远望谷（上海）信息技术有限公司，作为与上海迪士尼度假区合作项目的运营主体。公司与上海迪士尼度假区开展合作，独家供应上海迪士尼度假区梦想护照，极大地提升了公司品牌影响力和国际知名度，对公司在智慧旅游园区领域的业务拓展起到了巨大的推动作用，有利于提升公司竞争力和综合实力。

  报告期内，公司与深圳市麦星投资管理有限公司签署了《共同设立物联网投资基金合作框架协议》，共同出资设立面向物联网相关领域的股权投资基金，进一步优化公司投资结构，助推公司建设国内外业务平台和资本平台发展战略的落地实施，对公司中长期经营业绩持续增长具有积极意义。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降62.64%，主要原因为：

  一：公司积极开拓国际市场，管理费用和销售费用较上年同期增加4,164.58万元；

  二：根据浙江创联信息技术股份有限公司经营状况，公司对收购浙江创联形成的商誉额全额计提减值准备，确认资产减值损失1,896.47万元；

  三：报告期内根据政府补助项目进度所确认的损益较上年同期减少1,034.44万元

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  不再纳入合并报表范围的全资或控股子公司：

  · 2015年4月，公司转让鲲鹏通讯（昆山）有限公司13.5%的股权，持股比例由60%变为46.5%。10月鲲鹏通讯新增两位股东，公司持股比例由46.5%稀释为32.55%；

  · 2015年12月，全资子公司昆山远望谷信息技术有限公司注销；

  · 2016年1月，公司转让所持有的北京导航者智能科技有限公司80%，转让后不再持有该公司股份。根据协议约定，2015年11月30日之后北京导航者不再纳入公司合并报表范围。

  新增纳入合并报表范围的全资或控股子公司：

  · 2015年3月，公司新设深圳市远望谷投资管理有限公司，持股比例100%；

  · 2015年11月，公司新设远望谷（上海）信息技术有限公司，持股比例80%；

  · 2015年7月，公司通过全资子公司Invengo Technology Pte.Ltd. 收购 ATID CO., LTD.56%股份；

  · 2015年4月，全资子公司Invengo Technology Pte.Ltd 新设孙公司Invengo Technology B.V.，持有100%股份。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-016

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2016年4月12日以电子邮件、电话的方式发出，2016年4月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人；全体监事列席会议。会议由董事长陈光珠女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

  公司独立董事王滨生、孙枫、蔡敬侠向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，独立董事述职报告全文2016年4月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度总裁工作报告的议案》

  三、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》

  《公司2015年年度报告》全文2016年4月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年年度报告摘要》2016年4月25日刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议

  四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2015年度公司全年实现营业收入507,283,135.69元，同比下降20.99%；实现利润总额11,238,440.64元，同比下降81.87%；实现归属于母公司的净利润17,260,270.63元，同比下降62.64%；截至2015年12月31日资产总额为1,890,020,422.37元，较期初增长8.91%，归属于母公司的股东权益1,602,596,135.44元，较期初增长10.43%。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并口径归属于母公司所有者的净利润为17,260,270.63元；2015年度母公司净利润77,805,733.14元，提取10%法定盈余公积金后剩余可供分配利润为70,025,159.83元。

  公司2015年度利润分配预案如下：

  公司拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），合计派发现金红利5,178,301.80元。

  公司2015年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年（2015～2017）股东回报规划》的规定。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》（巨潮资讯网）。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》（巨潮资讯网）。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》

  公司《2015年度社会责任报告》全文2016年4月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经董事会提名委员会审查通过并提名，公司董事会审议通过，公司聘任汤军先生为公司总裁；聘任成世毅先生、武岳山先生、谢建新先生为公司高级副总裁；聘任马小英女士为公司财务总监、财务负责人；聘任马琳女士为公司副总裁、董事会秘书。

  本次聘任的公司高级管理人员简历见附件。

  上届高级管理人员自本次董事会结束之日起离任。公司董事会对上届高级管理人员在任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展做出的贡献表示感谢！

  马琳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，并已经深交所审查无异议。公司董事会秘书通讯方式如下：

  联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 B 座 3 楼

  邮 编：518057

  电子邮箱：stock@invengo.cn

  联系电话：0755-26711735

  传 真：0755-26711693

  九、审议通过了《关于公司非独立董事、监事2016年度薪酬计划的议案》

  以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了公司非独立董事2016年度薪酬方案，非独立董事分别对自己的薪酬计划回避表决。

  以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2016年度薪酬方案。

  公司董事、监事2016年度薪酬计划如下：

  ■

  本议案需提交股东大会审议。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果通过了《关于公司独立董事津贴的议案》

  第五届董事会独立董事津贴为每人 8万元/年（税前）。

  独立董事对此议案回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬计划的议案》

  公司高级管理人员2016年度薪酬计划如下：

  ■

  公司独立董事对公司非董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬计划发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》（巨潮资讯网）。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年审计机构，聘期一年，自公司2016年年度股东大会做出批准之日起算。

  公司独立董事对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》（巨潮资讯网）。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权、2票回避的表决结果通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  经审核，董事会认为公司对2016年度日常关联交易的预计合理，预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不会损害公司和中小股东的合法权益。同意公司对2016年度日常关联交易的预计。

  关联董事陈光珠女士、吕宏先生对本议案回避表决。

  详情见与本公告同日披露的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事相关意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向新加坡子公司增资的议案》

  同意公司使用自有资金向全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.增资600万欧元（或等值金额的美元或人民币）。

  详情请见与本公告同日披露的《关于向全资子公司增资的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

  详情见与本公告同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年5月16日在深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室召开公司2015年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  详情见与本公告同日披露的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  附件：高级管理人员简历

  汤军，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。近16年国际金融、市场营销与管理经验，先后任职于中国工商银行广东省分行国际业务部（近4年）；华为技术有限公司，从事全球终端营销与管理近10年（其中8年海外工作）：历任华为终端拉美地区部销售经理、西班牙电信客户群终端全球拓展经理、WCDMA手机全球行销部部长、欧洲地区部手机产品与解决方案销售部部长、法国终端事业部总经理、东亚（日韩）地区部副总裁等职务；曾任物联网穿戴创业公司深圳信恒智远技术有限公司CEO。2016年4月起任深圳市远望谷信息股份有限公司总裁。

  汤军先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  成世毅，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任职于兰州铁路局兰西车辆段，1999年起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任公司高级副总裁、铁路事业部总经理。

  成世毅先生持有公司197,400股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  武岳山，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。曾任职于西安电子科技大学，西北大学，2002年起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任公司高级副总裁、技术总监兼基础产品研发中心主任。

  武岳山先生持有公司1,100,028股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  谢建新，男，1962年生，美国国籍，工学硕士。曾任职于美国Alien公司担任全球副总裁及中国总经理；加拿大IPICO公司副总裁；北京XPS公司创始人兼总裁；美国CrosspointSolution公司副总裁；美国Vision Forge 孵化基金合伙人。2016年2月起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司全资子公司Invengo Technology Pte. Ltd.，现任公司高级副总裁兼Invengo Technology Pte. Ltd.首席执行官。

  谢建新先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马小英，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于深圳宇龙计算机通信科技有限公司，2003年起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任公司财务总监、财务负责人。

  马小英女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马琳，女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于深圳市大盛投资有限公司、清华大学经济管理学院深圳办公室，2006年起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。现任公司副总裁、董事会秘书、总经办主任。

  马琳女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-017

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2016年4月12日以电子邮件方式发出，2016年4月22日在公司T2栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年年度报告》全文2016年4月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年年度报告摘要》2016年4月25日刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年财务报表及审计报告》，2015年度公司全年实现营业收入507,283,135.69元，同比下降20.99%；实现利润总额11,238,440.64元，同比下降81.87%；实现归属于母公司的净利润17,260,270.63元，同比下降62.64%；截至2015年12月31日资产总额为1,890,020,422.37元，较期初增长8.91%，归属于母公司的股东权益1,602,596,135.44元，较期初增长10.43%。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

  同意公司2015年度利润分配预案的议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性，公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年关联交易预计的议案》

  经审核，监事会认为公司对2016年度日常关联交易的预计合理，预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不会损害公司和中小股东的合法权益。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

  经认真审核，监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备议案的程序合法有效，公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-019

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于公司2016年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，对公司2016年度将发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）董事会审议情况

  上述关联交易预计事项已经公司2016年4月22日第五届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事陈光珠女士、吕宏先生进行了回避表决，表决程序合法有效。

  根据相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （三）本年年初至披露日已发生的日常关联交易

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什信息自动化有限公司董事，其配偶徐玉锁先生担任深圳市丰泰瑞达实业有限公司董事，公司董事吕宏先生担任深圳市海恒智能技术有限公司董事，公司持有河南思维自动化设备股份有限公司15%股权，且拥有一个董事席位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。

  三、关联交易内容

  深圳市丰泰瑞达实业有限公司主营业务包括微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成等。公司将视其业务发展需要向其供应RFID产品或技术服务，并根据自身业务和经营需要向其采购相关产品。

  河南思维自动化设备股份有限公司主营业务是研发、生产、销售LKJ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。公司为其销售识别系统车载设备等产品，是公司铁路市场客户之一。

  成都普什信息自动化有限公司其主要业务是向五粮液集团提供酒类RFID防伪电子标签生产、系统开发与维护。公司向其供应酒类防伪电子标签及读写器等产品。

  深圳市海恒智能技术有限公司公司主营业务是RFID 产品应用、产品研发和系统集成。公司向其供应RFID标签产品。

  公司与上述企业发生的关联交易，交易价格公允，具体的销售内容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联企业进行的日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司和股东的合法利益。

  五、独立董事对关联交易发表的独立意见

  公司第五届董事会第二次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司2016年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行说明，已征得独立董事的书面认可。

  独立董事对公司2016年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

  公司2016年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于公司2016年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-020

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资的基本情况

  为进一步扩大深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的国际业务规模，积极推动公司国际化的战略实施，公司拟以自有资金对公司在新加坡设立的全资子公司Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡远望谷”）增资600万欧元（或等值金额的美金或人民币），主要用于新加坡远望谷收购TAGSYS相关资产。

  上述事项经公司第五届董事会第二次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次增资事项无须提交股东大会审议。

  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的基本情况

  企业名称：Invengo Technology Pte. Ltd.

  注册资本：1539.04万新加坡元

  注册地：2 BALESTIER ROAD #04-697 BALESTIER HILL SHOPPING CENTRE SINGAPORE (320002)

  主营范围：RFID标签、读写装置的研发、生产与销售，RFID技术咨询。

  股权结构：公司持有Invengo Technology Pte. Ltd.100%股权。

  主要财务数据：截止2015年12月31日，新加坡远望谷经审计总资产为84,250,057.54元，净资产为66,277,092.63元。

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  2016年4月5日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购TAGSYS部分业务相关资产的议案》。新加坡远望谷根据公司董事会的决议，与法国TAGSYS公司签订了《资产收购协议》。根据协议约定，新加披远望谷将收购TAGSYS 之纺织品租赁解决方案业务、RFID标签设计与产品业务相关资产（包括相关固定资产、存货、无形资产<包括专利、专有技术、品牌商标等知识产权，购销合同及其他无形资产>，以及员工劳动合同等）（以协议约定为准），收购价款为600万欧元。

  上述事项见2015年4月6日披露的《关于全资子公司收购TAGSYS 部分业务相关资产的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  新加坡远望谷自有资金不足以支付此次资产收购款，公司以增资方式向新加坡远望谷提供资金支持。

  通过本次增资，新加坡远望谷得以顺利推动TAGSYS资产收购，并在收购完成后充分发挥作为公司国际业务总部和国际投资平台的作用，整合国际资源，积极推动公司国际化的战略实施，提升远望谷国际市场综合竞争力。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-021

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 22日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  2012年1月5日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购浙江创联信息技术股份有限公司 30%股权的议案》，同意公司以自有资金 3,000 万元收购浙江创联信息技术股份有限公司（以下简称“浙江创联”）30%股权；2014年4月25日，公司第四届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于收购浙江创联股权的议案》，同意公司以人民币 600 万元收购浙江创联21%股权。股权收购导致在合并报表生成商誉1,896.47万元。

  近两年受烟草行业需求下降，项目实施成本增加、公司转型调整以及新兴业务处于开拓期等因素综合影响，浙江创联整体经营状况低迷，经营业绩连年下滑。

  鉴于上述情况，公司对截至2015年12月31日对投资浙江创联形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果，截至2015年12月31日远望谷对浙江创联的长期股权投资可回收金额为1,213.11万元，较长期股权投资账面价值3,205.02万元减少1,991.91万元。减值计提标准为将形成的商誉金额减计至零为限，应对投资浙江创联产生的商誉1,896.47万元全额计提减值准备。

  二、本次计提商誉减值准备对公司影响

  本次计提商誉减值准备的金额列入公司2015年度合并损益，导致公司2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少1,896.47万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

  三、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

  董事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允的反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次商誉减值准备。

  四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  经审核，监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议。

  2、公司第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-022

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决定于2016年5月16日召开公司2015年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、会议的召集人：公司董事会。2016年4月22日召开的公司第五届董事会第二次会议决定召开公司2015年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  4、会议召开的时间

  现场会议召开时间：2016年5月16日下午14:00。

  网络投票时间：2016年5月15日至2016年5月16日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）股权登记日（2016年5月11日）收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室。

  二、会议议题

  1、关于公司2015年度董事会工作报告的议案

  2、关于公司2015年度监事会工作报告的议案

  3、关于公司2015年年度报告及其摘要的议案

  4、关于公司2015年度财务决算报告的议案

  5、关于公司2015年度利润分配预案的议案

  6、关于公司非独立董事、监事2016年薪酬计划的议案

  7、关于公司独立董事津贴的议案

  8、关于续聘公司2016年审计机构的议案

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案5、6、8属于 涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2016年5月13日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

  4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）、采用交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362161

  2.投票简称：“远望投票”

  3.投票时间：2016年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“远望投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的委托价格为：

  ■

  （4）在“委托数量”项下输入表决意见：

  ■

  （5）确认委托完成。

  （6）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  （7）注意事项：

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ④如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  （二）、采用互联网投票操作具体流程

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、会议联系方式

  1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

  2、会议联系电话：0755-26711705

  3、会议联系邮箱：stock@invengo.cn

  4、联系人：薛敏彩

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2016-023

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于召开2015年年度报告说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日（星期一）下午15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  届时，公司董事长陈光珠女士，独立董事张大志先生，财务负责人马小英女士，董事会秘书马琳女士，将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日