证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要是从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售，产品主要涉及航空、航天和民用工业等三大领域。

  1、航空航天及民用炭/炭复合材料

  （1）飞机刹车副材料

  在炭/炭复合材料刹车副方面，炭/炭复合材料是一种以炭纤维增强炭基体的先进复合材料，具有密度低、摩擦特性优良、耐高温、使用寿命长等一系列优异性能。公司先后研发了一系列具有自主知识产权的炭/炭复合材料制备技术和工艺装备，形成了20多项系统集成的发明和创新成果。其中“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获2004年度国家技术发明一等奖。在航空炭/炭复合刹车产品方面，公司已取得波音757、空客320系列、ERJ190、MA60等机型的PMA证及若干个军机型号刹车产品的定型。

  在粉末冶金材料刹车副方面，高性能粉末冶金摩擦材料具有摩擦系数高、制动平稳、耐高温、耐磨损等优良性能。公司成功开发出的波音737系列粉末冶金材料刹车产品已取得PMA证、有若干个军机型号产品已通过定型验收，并批量供应市场。

  公司所研制的飞机刹车副完全满足所有设计、使用要求，技术已达到世界先进水平。目前公司是获得民航飞机刹车副PMA证书最多的国内民族品牌企业。

  （2）飞机机轮刹车系统

  飞机机轮刹车系统是飞机上一个具有独立功能的重要系统。该系统主要由机轮（刹车机轮和无刹车机轮）和刹车装置（含刹车盘）、电子防滑刹车系统（简称刹车系统）三大部分组成。主要作用是承受飞机在地面的静、动态冲击载荷、吸收刹车能量，并对飞机的起飞、着陆、滑行、转弯进行有效的制动和控制。公司全资子公司长沙鑫航拥有三大具有完全自主知识产权和国际竞争力的核心技术，并以此为基础开展机轮刹车系统的研制生产。公司与长沙鑫航和霍尼韦尔合作中标中国商飞C919大飞机机轮刹车系统研制生产任务。同时长沙鑫航一直参与军机的飞机机轮刹车系统研制生产任务，已有若干个型号定型、批产。

  (3)航天用炭/炭复合材料

  在航天用炭/炭复合材料方面，公司与航天科工集团，航天科技集团，中国兵器工业集团公司等单位建立了长期的合作关系，历年来已为他们从在研阶段开始即提供多种航天发动机用炭/炭复合材料产品，其中多个型号炭/炭复合材料产品已定型并转入批量生产，另有数十个新型号航天发动机用炭/炭复合材料产品处在开发阶段，航天炭/炭复合材料产业化工作进入良性循环阶段，已成为国内航天发动机用炭/炭复合材料的重要研制、生产基地。

  (4)民用炭/炭复合材料

  在民用炭/炭复合材料领域，公司根据民用炭/炭复合材料发展趋势的要求，及时进行高温炉用炭/炭复合材料产品制备技术和应用的开发，采用碳纤维整体编制预制体技术，具有自主知识产权的热解碳增密、纯化处理和表层热解碳/硅基涂层技术等制备出多种规格的高温炉用炭/炭热场材料。开发的炭/炭热场材料成功应用于国内20余家大型生产企业。

  2、环保型高性能汽车刹车材料

  在汽车刹车材料方面，公司控股子公司博云汽车主要生产汽车盘式刹车片、鼓式刹车片、后制动蹄总成等产品的研发、生产与销售，以上产品销售国内主机配套市场、国内零售市场及国际市场。博云汽车以高新技术为起点，引进国内外先进的生产设备，组建了盘式刹车片、鼓式刹车片、制动蹄总成三条最优化的生产线，可年产刹车片1500多万套，1000多个盘式、鼓式、制动蹄总成品种。同时完善并形成了一套标准的质量管理体系，其生产的产品具有摩擦性能稳定、耐高温衰退、使用寿命长、制动噪音低、少灰尘等优异性能，是国内微轻型车、客货车和部分轿车的主要配套产品。博云汽车还配备了先进的摩擦材料分析和检测设备，具有很强的产品开发能力和持续创新能力，通过与美国GM、DANA、TRW、德国BOSCH等国际知名公司的合作，正向中高档汽车配套方向发展。公司凭借先进的工艺、高新的技术使公司的产品处于国内领先、国际先进水平。

  3、高性能模具材料

  在高性能模具方面，公司控股子公司博云东方的主营业务为高性能硬质合金产品的研发、生产和销售。博云东方形成了棒材、模具材料、特种刀（工）具等硬质合金产品系列，在航空航天、汽车制造、机械加工、工程和矿山机械、轻工家电和微电子等工业领域有着广泛的应用。博云东方专注于硬质合金行业的细分领域——高性能超细晶硬质合金、大尺寸硬质合金制品（高性能模具材料等）以及硬质合金精深加工产品（模具标准件及预成型件等）等，向顾客提供独具性能特色的优势产品，以差异化战略取胜市场。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司经营压力较大的一年，公司一方面因国内宏观经济下行压力的影响，民用产品市场呈现进一步萎缩，导致营业收入未达预期；另一方面因合资公司研发投入、试生产等因素的影响导致公司投资亏损增加。报告期内，公司实现营业收入31,942.93万元，较上年同期下降15.99%；实现营业利润-16,183.03万元，较上年同期下降658.12%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,614.88万元 ，较上年同期下降2,711.81% 。

  报告期内，公司一方面在研发领域积极探索，开发新型号产品，为2016年销售工作夯实基础。母公司新取得由中国民航总局颁发的ERJ190、MA60两种型号的PMA证书；新增ERJ190、TU204、MA60等炭刹车副和多型号军用炭/炭喉衬等产品相继完成技术鉴定，并进入批产阶段；汽车刹车产品方面积极调整试验配方近200次，其中盘片配方取得了重大突破，使产品性能得到很大的改善；高性能刀具模具方面成功引进国外挤压成型生产棒材的技术与设备，使挤压工艺日趋稳定，为公司扩大棒材生产打下了基础；国家863计划课题“纳米硬质合金材料工业化制备技术及应用”项目已通过科技部课题任务中期检查及专项审计，为制备出高性能纳米硬质合金奠定了基础；机轮刹车系统方面进行了XX-XXX型号的主机轮可靠性改进项目和延寿项目，目前产品已经交付部队装机并完成试用验证。在另一方面，公司努力优化市场布局，创新营销策略，确保公司2016年盈利目标的实现。母公司已完成2个支线飞机炭刹车产品的PMA证书取证，有望于2016年第一季度开始销售。同时努力确保军用航空刹车以及航天产品的稳定销售，并积极组织力量回收应收账款，缓解公司经营压力；汽车刹车产品方面继续稳固国内民族品牌汽车主机配套市场的同时，重点进行新增汽车主机市场开发及国际市场拓展；高性能刀具模具方面坚持大客户营销策略，积极开发拉丝模等产品市场，并成功开发了台湾市场。

  2016年是公司攻坚之年，也是改革之年。公司首先将根据2016年经营计划，全面部署以“健全全面目标责任制”为中心的机制改革与薪酬体制改革工作，拟定和完善各部门及子公司职责，健全公司薪酬总额增长机制和岗位工资体系，搭建更加适合公司管理模式的内部控制体系，提高整体工作效率和员工积极性。其次在军民用市场上，公司在稳定现有产品市场份额的基础上，继续开拓新市场，以市场需求导向，力争公司产品销售收入实现突破性增长。第三，继续开展各项军民产品开发和技术研究项目，适时启动新型号产品项目，为扩大市场份额打下基础；第四，进一步推动并完成公司非公开发行股票工作，确保尽快实现公司产业链延伸，保障公司日常经营资金充沛，为公司2016年业绩实现扭亏为盈打下良好基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期投资收益较上年同期下降228.27%，主要是合资公司亏损加大；资产减值损失较上年同期增长700.52%，主要是受宏观经济下行、市场环境发生变化影响，公司加大了应收账款坏账计提及存货减值准备。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-010

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届董事会第四十八次会议决议公告

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  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2016年4月23日在公司会议室举行。会议通知于2016年4月14日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度总裁工作报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度董事会报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详细内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析”内容。

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于2016年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司2015年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见如下：经核查，保荐机构认为：2015年度公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》如实反映了公司2015年度内部控制制度的建设及运行情况。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见如下：经核查，本保荐机构认为：博云新材2015年度募集资金管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，博云新材董事会编制披露的关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的专项说明与实际情况相符。

  保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  报告期内公司实现营业收入31,942.93万元，实现营业利润-16,183.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润-13,614.88万元，分别较上年同期变动-15.99%，-658.12%和-2,711.81%。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2016年度财务预算报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  2016年，公司预计实现营业收入45,487.83万元，较上年同比增加13,544.90万元，增长42.40%；归属于上市公司股东的净利润649.28万元，较去年同比增加14,264.16万元，增幅104.77%。本预算报告不代表对2016年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2016年度实际经营情况所编制。存在较大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  经天职国际会计师事务所审计，2015年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-13,614.88万元，母公司实现税后利润-10,161.37万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上2014年度结存未分配利润7,008.16万元，截至2015年12月31日，可供投资者分配的利润为-6,606.73万元。

  鉴于公司2015年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维护全体股东的长远利益，提议对2015年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。在2015年度不进行现金分红的情况下，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

  1、公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2015年12月31日的财务状况及2015年度经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  为满足湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展的需要，公司拟向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请总额不超过5.5亿元人民币的综合授信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司提请董事会授权总裁李詠侠先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》。

  十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  根据2013年度第一次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”的项目实施方式的要求，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”为通过使用该次非公开发行募集资金对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）增资的方式实施。

  “增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”投资总额30,451万元，拟投入募集资金金额30,000万元，项目的实施主体为长沙鑫航。公司本次拟使用募集资金向长沙鑫航增资16,000万元人民币，长沙鑫航增资后注册资本为24,700万元人民币。公司董事会授权经营层在本年度内实施本次增资事项。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告》。

  十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2015年年度股东大会的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  公司董事会同意于2016年5月26日召开2015年年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-011

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届监事会第三十次会议决议公告

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  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会议于2016年4月23日在公司会议室举行。会议通知于2016年4月14日以通讯方式发出，会议应参会监事3人，实到3人。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度监事会报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会成员对2015年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

  公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2016年度财务预算报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  监事会

  2016年4月23日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-015

  湖南博云新材料股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告

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  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2016年4月23日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，现就召开2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （二）召开时间

  1、现场会议召开时间为：2016年5月26日14:00

  2、网络投票时间为：2016年5月25日－2016年5月26日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月25日15:00至2016年5月26日15:00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2016年5月20日

  （四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

  （五）召集人：公司董事会

  （六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。

  （七）出席对象：

  1、2016年5月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附见）；

  2、公司董事、监事及董事会秘书；

  3、公司高级管理人员列席此次会议；

  4、本公司聘请的见证律师。

  （八）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  二、会议审议事项

  （一）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度董事会报告>的议案》；（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度监事会报告>的议案》；（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》；

  （四）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》；（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2016年度财务预算报告>的议案》；（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》；（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  （八）《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

  （九）《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

  本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案的内容详见公司于2016年4月26日刊登在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告信息。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。

  三、现场会议登记及参加方法

  （一）登记手续

  1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月25日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

  邮政编码：410205

  传真：0731-88122777

  （三）登记时间：

  2016年5月25日上午9:00—11:00、下午2:00—4:00；

  （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362297

  2、投票简称：博云投票

  3、投票时间：2016年5月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （6）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日下午15：00，结束时间为2016年5月26日下午15：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

  业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南博云新材料股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、联系方式

  会务联系人：张爱丽、熊瑛

  联系电话：0731-85302297、88122968

  六、其他事项

  本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字或盖章）

  委托人股东账号

  委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

  委托人持股数

  受托人姓名

  受托人身份证号码

  委托日期： 年 月 日

  注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

  2、委托人为法人股东必须加盖公章。

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-013

  湖南博云新材料股份有限公司关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

  ■

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号）核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股，发行价格为人民币8.38元/股，募集资金总额人民币607,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币585,808,500.00元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]10764号”验资报告予以验证。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过，公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中信银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司侯家塘支行（以下简称“乙方”）及保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

  一、甲方已在乙方（中国建设银行股份有限公司长沙河西支行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为：43050178373600000019。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方已在乙方（中信银行股份有限公司长沙分行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为：8111601012500101161。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方已在乙方（交通银行股份有限公司侯家塘支行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为：431899991010003280781。该专户仅用于甲方收购伟徽新材股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐浪、王虹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖公章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额净额的5%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在乙方存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定；甲方办理的每笔定期存款或通知存款，乙方应及时以传真方式通知丙方；甲方在定期存款或通知存款到期后应及时转回募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。

  九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束或持续督导责任完成之日解除。

  十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-012

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  ■

  一、担保情况概述

  2016年4月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第四十八次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下称“博云汽车”）申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信、湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”）申请的总额不超过2.0亿元人民币的综合授信、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）申请的总额不超过0.8亿元人民币的综合授信提供担保。

  根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保方基本情况

  博云汽车为公司控股子公司，注册资本：13,500万元，公司对其持股比例为92.59%。经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务。截止2015年12月31日，其资产总额39,081.62万元，负债总额32,257.76万元，净资产6,823.85万元，资产负债率为82.54%,营业收入18,483.38万元，净利润-2497.60万元。

  博云东方为公司控股子公司，注册资本：6,000万元，公司对其持股比例为69%。经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2015年12月31日，其资产总额28,651.71万元，负债总额15,761.82万元，净资产12,889.89万元，资产负债率为55.01%，营业收入9,513.86万元，净利润113.66万元。

  长沙鑫航为公司全资子公司，注册资本：8,700万元。经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。截止2015年12月31日，其资产总额19,172.52万元，负债总额11,960.10万元，净资产7,212.43万元，资产负债率为62.38%，营业收入1,576.01万元，净利润-1,438.41万元。

  三、担保内容

  1、公司拟为控股子公司博云汽车向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保；

  2、公司拟为控股子公司博云东方向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请的总额不超过2.0亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

  3、公司拟为控股子公司长沙鑫航向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请的总额不超过0.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

  公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币4.6亿元（最终额度以各家银行实际审批的最终结果为准），具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。公司提请董事会授权总裁李詠侠先生全权代表公司办理、签署上述担保额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。

  董事会认为被担保方均为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此未按持股比例对三个控股子公司申请的银行授信提供担保。

  同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日，公司累计对外担保总额为25,739.36万元人民币，占公司经审计的归属于母公司净资产的25.78%，全部为公司为控股子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第四十八次会议决议。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-014

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于向全资子公司长沙鑫航机轮刹车

  有限公司增资的公告

  ■

  经中国证券监督管理委员会2013年11月8日“证监许可[2013]1428号”文的核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27 元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。

  根据公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”的项目实施方式的要求，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”为通过使用该次非公开发行募集资金对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）增资的方式实施。

  公司本次对长沙鑫航的增资不涉及关联交易。

  一、增资情况概述

  根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”投资总额30,451万元，拟投入募集资金金额30,000万元，项目的实施主体为长沙鑫航。公司本次拟使用募集资金向长沙鑫航增资16,000万元人民币，长沙鑫航增资后注册资本为24,700万元人民币，增资后的股权结构如下：

  ■

  二、增资主体情况

  公司名称：长沙鑫航机轮刹车有限公司

  注册地址：长沙市岳麓区雷锋大道346号博云创新工业园内

  注册资本：8,700万元人民币

  法定代表人：李詠侠

  成立时间：2004年1月17日

  经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

  三、增资的目的和对公司的影响

  通过本项目的建设，将全面提升长沙鑫航在机轮及刹车系统的生产能力、科研与试验能力。本项目建设完成后，长沙鑫航将建成具有国内领先水平的机轮、刹车系统生产线。

  在本次募投项目建成达产后，公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品的技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。另一方面，通过参与飞机机轮刹车系统的研发、设计、生产、销售和售后服务业务以及提供配套机轮产品，有利于提高公司在航空制造产业中的系统集成能力和整体配套能力，提升国际市场地位和拓展国际市场空间，有利于降低经营风险，增加新的利润增长点。

  四、增资后募集资金的管理

  此次增资所涉募集资金，长沙鑫航将严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，在银行开设募集资金专项账户进行管理。公司董事会授权经营层在本年度内实施本次增资事项。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日