证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况；

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开日期和时间：2016年4月25日下午2:00

  2、网络投票时间：2016年4月24日-4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月25日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月24日下午3:00-4月25日下午3:00。

  3、股权登记日：2016年4月18日

  4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼第五会议室

  5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：公司独立董事郭明忠先生主持（公司董事长肖临骏先生因工作原因不能出席会议，由公司过半数董事推举）

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共13人，代表股份346,361,742股，占公司总股份666,961,416的51.9313%。

  ①参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共6人，代表股份339,621,332股，占公司有表决权总股份666,961,416的50.9207%；

  ②参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共7人，代表股份6,740,410股，占公司有表决权总股份666,961,416的1.0106%；

  ③参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计10人（其中参加现场投票的3人，参加网络投票的7人），代表有表决权的股份数11,940,682股，占公司有表决权总股份666,961,416的1.7903%；

  ④参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表3人，中航国际控股股份有限公司持有有表决权股份149,087,820股﹑中国航空技术深圳有限公司持有有表决权股份137,505,382股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份47,827,858股，合计持有有表决权股份 334,421,060 股；非关联股东及股东代表10人，合计持有有表决权股份11,940,682股。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》。表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。

  （二）逐项审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，股东大会同意公司向合格投资者非公开发行公司债券，本次非公开发行债券的具体方案如下：

  1、本次债券发行的票面金额、发行规模

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次非公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币18亿元（含18亿元），股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定具体发行规模。

  2、发行方式及向公司股东配售的安排

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次公司债券在获得深圳证券交易所（以下简称"深交所"）无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定具体发行方式。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定本次发行的公司债券的具体品种及期限构成。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  4、募集资金用途

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟主要用于偿还公司借款，部分用于补充营运资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。股东大会授权董事会根据公司财务状况确定具体用途。

  5、本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次债券按面值发行。股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定发行利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  6、担保安排

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次发行的公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  7、发行对象

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与本次债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发行对象数量不超过200名。

  8、赎回条款或回售条款

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容。

  9、公司的资信情况、偿债保障措施

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国有关法律、法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  10、 本次发行的承销方式

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

  11、本次债券的挂牌转让安排

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于深交所挂牌转让，股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

  12、决议有效期

  表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起至深交所为本次发行出具无异议函届满12个月之日止。

  本次发行在获得深交所无异议函后方可实施。

  （三）审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》。表决结果: 346,344,742股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9951%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0049%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌相关事宜；

  3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

  7、办理与本次发行有关的其他事项。

  公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （四）审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》。表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  2011年8月，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称"酒店管理公司"）99.5%股权转让给中国航空技术深圳有限公司。在该次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属5家酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为15年，双方协商确定了前5年（即2011年至2015年）的基础租金，5年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。5年内租金方式为"基础租金+浮动租金"。各酒店物业资产目前均由酒店管理公司的全资子公司进行经营。

  由于租赁期前5年已期满，股东大会同意公司下属各酒店物业资产的具体出租方与承租方分别签订的租赁补充合同，对上述5家酒店物业资产在2016年1月1日至2020年12月31日期间的租金以及相关事项进行约定。该5年期内租金包括基础租金和浮动租金两部分。2021年后的租金，双方另行确定。

  1、酒店管理公司各全资子公司租赁的公司酒店物业资产以及5年租赁期（2016年至2020年）基础租金总额分别为：

  南昌格兰云天国际酒店有限公司承租公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币5,485万元；岳阳格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币2,739万元；深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市中航主题地产有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币6,681万元；深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币10,425万元；赣州格兰云天国际酒店有限公司公司承租公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币5,893万元。

  2、浮动租金的计算方式为：

  浮动租金 = GOP - 固定费用 -营业收入*2% - GOP*X% - 基础租金

  其中：（1）X取值规则如下：如GOP%<30%,则X=5；如30%≦GOP%<35%,则X=6；如GOP%≧35%,则X=7。（2）GOP是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：A、酒店固定资产折旧；B、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒店固定资产大修理支出；D、土地使用费；E、城市房地产税和企业所得税；F、财产一切险；G、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。（3）固定费用是指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金、小业主租金以及其它经甲方认可的费用。

  若浮动租金计算结果为正数，则年度租金为基础租金和浮动租金之和；若浮动租金计算结果为负数，则年度租金等于基础租金，且浮动租金按零收取。

  酒店管理公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此上述酒店物业资产租赁相关事项构成了公司的关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （五）审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》。表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  江阴云龙置业有限公司（以下简称"江阴云龙"）已在江苏省江阴市获取一块宗地编号为澄地2014-C-8的地块（以下简称"江阴九方广场项目"）。该项目位于江阴市核心城区澄江街道，总占地面积为57,801.6平方米，拟建设为城市综合体，建成物业部分销售、部分持有。

  股东大会同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称"中航城投资"）与江阴云龙签订的《江阴九方广场项目委托管理协议》,由江阴云龙委托中航城投资进行江阴九方广场项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。

  委托管理费的收取标准为：项目销售部分委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成，项目持有部分委托管理费由基本管理费与变动管理费构成。其中销售部分的日常经理管理费按销售收入（销售前两年按签约金额，第三年起按回款额）的2.5%计提，持有物业的基本管理费按照持有型物业部分总建安成本（除土地成本、资本化利息及委托管理费之外的开发成本）的7%计提，这两部分费用预计约人民币7,300万元，为委托管理费收入的主要部分；此外，销售部分的奖金与持有部分的变动管理费用需依据各年度经营计划完成情况以及持有物业开业后的息税前投资回报率来计提。

  委托方江阴云龙是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （六）审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》。表决结果：11,923,682股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8576%）， 17,000股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1424%），0股弃权（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%）。参与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  南充航庆置业有限公司（以下简称"航庆置业"）已在四川省南充市获取宗地编号为511300-2013-B-32、511300-2013-B-43的地块（以下简称"南充清泉坝项目"）。该项目位于南充市顺庆区清泉坝上，项目总占地面积为231,461平方米，产品规划为高层住宅、公寓及裙楼商业等。

  股东大会同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称"中航城投资"）与航庆置业签订的《南充清泉坝项目委托经营管理协议》，由航庆置业委托中航城投资进行南充清泉坝项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。

  委托管理费的收取标准为：项目委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成。其中日常经营管理费按照销售收入（销售第一年按签约金额，第二年起按回款额）的2.5%计提，预计约人民币12,322万元，为委托管理费收入的主要部分；奖金部分需依据各年度经营计划完成情况来计提。

  委托方航庆置业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所麻云燕律师、饶春博律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日