证券时报多媒体数字报

  (上接B176版）

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-011

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届董事局第三十一次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第三十一次会议通知于2016年4月11日发出，并于2016年4月22日在深圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议形式召开。会议出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司财务总监沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：

  （一） 审议通过了《2015年度总裁工作报告及2016年度经营计划》

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《2015年度董事局工作报告》

  详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015年度董事局工作报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《2015年度财务决算报告》

  详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015年年度报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字[2016]第441ZA0095号）审计，公司2015年度实现归属上市公司股东净利润474,732,125.78元；公司2015年期初归属于母公司未分配利润为-751,562,537.99元，2015年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-276,830,412.21元。2015年期末公司资本公积为1,474,131,243.41元。

  鉴于公司以前年度有未弥补亏损，公司2015年度拟不进行现金分红。根据公司发展需要，公司拟以截止2015年12月31日总股本752,513,855股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增15股。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，在转增股本实施前公司股本若发生变化，公司将根据相关规定按照“转增股本总额固定不变”的原则调整转增方案。

  提请股东大会授权董事局办理因本次资本公积金转增股本导致公司股本增加而需办理的注册资本增加工商变更登记及《公司章程》相应条款修订工作。

  上述利润分配预案符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金分红方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定；公司董事局提出以资本公积转增股本的预案，符合公司发展规划的需求，与公司日益增长的业务规模相匹配。独立董事认为公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《2015年度报告全文及摘要》

  详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2015年年度报告摘要》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《2015年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

  议案内容详见附件一

  公司独立董事对本议案发表独立意见如下：独立董事对公司第六届董事局第三十一次会议审议的《2015年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的存货的会计处理，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对本议案发表独立意见如下：经过认真阅读2015年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，独立董事认为公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《2015年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》

  公司因业务发展需要，公司（包括控股子公司）未来一年内拟向银行（包括其他金融机构）申请的授信额度不超过人民币86.23亿元（本公司额度不超过人民币38.50亿元，子公司额度不超过人民币47.73亿元）。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。

  其中，本公司未来一年内拟向下列银行申请综合授信，银行名称、拟申请授信金额、拟申请授信期限如下：

  ■

  本公司拟申请的上述授信将以自有资产提供抵押或质押担保，具体以银行批复及合同约定为准。授权管理层办理向银行申请授信的相关手续。

  决议有效期为公司2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会作出新的决议之日止。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  为支持子公司业务发展，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的授信等提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

  ■

  说明：上述拟为佳木斯海王医药有限公司提供的15,000万元的担保中，包括其采购货物需提供给供货方的额度不超过人民币3000万元货款保证担保，期限自公司2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会作出新的决议之日止。

  决议有效期为公司2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会作出新的决议之日止。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

  详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

  根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2016年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2016年度财务报表审计费用为人民币130万元，内部控制审计费用为人民币53万元。2016年度是该所为公司提供审计服务的第5个年度。

  公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2016年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于公司日常关联租赁的议案》

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于房屋租赁日常关联交易的公告》。

  独立董事意见：独立董事认为，因公司现在位于南山区海王银河科技大厦无法满足研发和仓储等办公需求，拟租赁海王药业的房产用作研发和仓储之用确属日常运营需要。公司第六届董事局第三十一次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事均进行了回避表决，审议结果有效。同时，根据查阅公司提供的周边房屋数据及了解市场情况，独立董事认为公司租赁价格是公允、合理的，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性产生影响。我们对本议案的审议结果表示同意。

  审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。

  议案表决情况：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》

  为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保证公司资金需求，公司拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币23亿元。相关债务融资方案如下：

  1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司；

  2、债务融资工具品种：境内人民币债务融资工具，包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具。

  3、发行规模：合计不超过人民币23亿元（含23亿元人民币）。可一次或分次或分期发行。

  4、发行方式：视市场情况、公司资金需求和监管要求，公开发行和/或非公开发行。

  5、发行期限：本次决议有效期内发行的债务融资工具期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种；

  6、募集资金的用途：公司拟将债务融资工具发行所得款项用于补充公司营运资金和/或偿还部分公司债务，具体募集资金用途将提请股东大会授权董事局在股东大会批准的范围内，根据本公司的资金需求确定；

  7、决议有效期：本次决议有效期为自股东大会通过之日起36个月。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理债务融资事项的议案》

  为了高效、有序地完成公司本年度各类债务融资工具的发行工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券上市规则（2015年修订）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，提请股东大会授权董事局在经股东大会批准的发行方案的范围内全权处理有关本次债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场实际情况，制定本次决议有效期内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债务融资工具品种、每期债务融资工具的发行额度、发行方式、期限、募集资金用途、利率及定价方法、相关担保安排、评级安排、还本付息安排、还款保障、流通转让地点等；

  2、决定并聘请参与本次决议有效期内债务融资工具发行的相关中介机构及债券受托管理人；

  3、办理债务融资工具流通转让的任何相关事宜；

  4、就本次决议有效期内债务融资工具发行及流通转让采取必要、有益或适当的任何及所有行动，包括但不限于批准及签署所有必要的合同、协议及文件并根据适用的监管规定进行相关的信息披露，以及在董事局已采取任何上述行动和步骤的情况下，批准、确认及追认等关于债务融资工具发行的行动及步骤；

  5、办理债务融资工具的还本付息等事项；

  6、处理相关信息披露和审批事宜（如必要）；

  7、决定并办理与本次决议有效期内债务融资工具相关的一切其他事项；

  8、本次授权的期限自股东大会批准本次决议有效期内发行债务融资工具之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十六）审议通过了《关于高管退休及调整公司经营管理组织架构的议案》

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于高管退休及调整公司经营管理组织架构的公告》。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十七）审议通过了《关于聘任公司董事局秘书的议案》

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司董事局秘书变更及聘任证券事务代表的公告》。

  独立董事意见：经审核沈大凯先生的教育背景及工作履历，独立董事认为其具备履行公司董事局秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，未发现其存在《公司法》第147条规定不得任职的情形和被中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，其任职资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  沈大凯先生的董事会秘书任职资格已通过深圳证券交易所审核，本次董事局秘书的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。我们一致同意聘任沈大凯先生为公司董事局秘书。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十八）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司董事局秘书变更及聘任证券事务代表的公告》。

  议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一六年四月二十五日

  附件一：

  2015年度核销坏帐及计提减值准备的议案

  根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。

  一、计提准备金

  1、应收款项个别认定法、账龄分析法计提应收款项准备金

  本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查、计提坏账准备，期末坏账准备计提方法：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  本公司将单项金额超过1000万元（含）的应收款项视为重大应收款项，对其可收回性单独进行减值测试，如有证据表明本公司可收回的款项，可不计提坏账准备；但有证据表明本公司将无法收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取10%，两年至三年提取20%，三年以上提取100%。

  本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2015年12月末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备25,803,274.70元，本期减少坏账准备金额-152,302,330.62 元，本期减少大额坏账准备主要系处置子公司所致。

  按账龄组合计提的坏账准备

  单位：人民币元

  ■

  应收账款坏账准备：

  本期共计提坏账准备金额22,845,841.54元（其中1-2年内计提13,417,773.66元、2-3年计提2,604,761.27元、3年以上计提6,823,306.61元），本期因子公司海王药业等公司转让导致的坏账准备减少金额116,339,938.41元。

  其他应收款坏账准备：

  本期共计提坏账准备金额2,957,433.16元（其中1-2年内计提-695,484.51元、2-3年计提4,077,866.64元、3年以上计提424,948.97元），本期因子公司海王药业等公司转让导致的坏账准备减少金额35,962,392.20元。

  2、提取存货跌价准备金

  根据公司2015年12月31日存货盘点表和盘点分析报告，本期提取存货跌价准备2,311,156.38元，主要是公司下属子公司海王长健、海王福药退货报损及近效期报废等；本期转回存货跌价准备金额2,274,450.62元，主要是本期公司处置下属子公司杭州海王所致。

  3、计提可供出售金融资产减值

  根据国家财政部2014年末新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》中对持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产的规定，以及公司对可供出售金融资产减值的相关规定，中关村百校信息园公司是2001年公司出资1000万元投资设立，于2010年提取减值500万元，截止2015年12月底公司对中关村百校信息园公司失去实际控制，且无法取得相关财务资料，本期提取减值准备500万元。

  二、核销坏帐

  根据应收款项的实际情况，本期没有需要核销的应收账款和其他应收款坏帐，根据公司存货管理需要，因部分存货已过期失效，已计提减值准备需要在本期核销存货379,852.03元。

  三、对公司的影响

  公司根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，符合财务《会计准则》等相关规定；对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的存货进行核销。不会对本公司产生较大影响，符合公司的财务政策。