证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人周奕丰、主管会计工作负责人林俊洁及会计机构负责人(会计主管人员)刘光辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年末的公司总股本972039206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  公司主要从事PVC、烧碱、纯碱等基础化工原料，土壤调理剂、环保脱硫剂等环保产品，PVC塑料建筑模板、PVC医药包装材料、PVC生态房屋等PVC制品，及稀土热稳定剂等稀土新材料的生产和销售业务，同时，从事稀土冶炼分离加工业务，提供土壤修复等环境修复工程服务。目前公司拥有“环保、新材料和互联网”的完整产业体系，形成了新材料行业较为完善的一体化循环经济产业链。

  报告期内公司在继续做大做强氯碱化工、PVC制品等业务的同时，重点推动土壤调理剂和土壤修复、稀土助剂、稀土加工、PVC建筑材料等新产品和新业务的发展。子公司中谷矿业的PVC/烧碱综合项目顺利进入试生产阶段，投产后公司PVC、烧碱产能将分别达到60万吨/年；子公司西部环保自主研发的土壤调理剂成功取得了农业部颁发的肥料登记证，通过在内蒙古自治区流转/承包土地进行土壤修复，在鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇和乌海市海南区巴音陶亥镇建设了土壤修复示范基地，通过提供技术支持、综合解决方案、销售土壤调理剂等模式到柬埔寨、美国等国家推广土壤修复业务；通过收购新达茂稀土，公司新增稀土加工业务，同时为公司进一步发展稀土助剂等稀土新材料业务提供了原料保障；本年度子公司金材科技大力进行产品创新，不断开发PVC的下游新应用，重点开发了PVC生态房屋、PVC农膜等新型PVC制品。

  此外，公司通过持续并购完善产业链配置，报告期内公司参股广东塑料交易所4.36%股权，并于2016年1月，公司完成对塑交所剩余95.64%股权的收购工作，公司从事的业务增加了塑料等大宗工业原材料现货B2B电子交易及大宗商品综合物流等服务。

  （二）行业情况说明

  1、PVC是五大通用树脂中产量和消费量最大的产品，广泛应用于异型材、管材、板材等硬制品和包装材料、人造革、薄膜、电缆等软制品，在我国国民经济发展中占有非常重要的地位。我国是全球最大的PVC生产国和消费国，产能占全球40%以上，消费量占全球38%。2015年我国PVC总产能为2348万吨，产量为1609万吨，其中乙炔法PVC产能占PVC总产能的82%，是行业的主流生产工艺。西部地区依托本地资源优势和政策优势，大力发展以电石法PVC为核心的“煤－电－PVC”一体化循环经济项目，成为我国乙炔法PVC的主产区，2015年西北6省份的PVC产能占全国总产能的比例提高到46%。

  2、烧碱是重要的基础化工原料，主要应用于洗涤剂、肥皂、造纸、印染、纺织、医药、染料、金属制品、基本化工及有机化工工业。

  截止2015年底，国内烧碱生产企业163家，总年产能为3873万吨。我国烧碱产能主要集中在山东、江苏、内蒙、新疆等东部以及西部地区，近年来西部地区烧碱产业发展迅速，随着PVC产业向西部地区的转移，与之相配套的烧碱产业产能也逐步增长，内蒙古成为烧碱产能仅次于山东、江苏的省份。同时，烧碱行业集中度继续提升，2015年底烧碱企业平均产能为23.8万吨，较上年提升1.5万吨，其中西北地区的企业烧碱平均产能最高。报告期内，主要下游氧化铝行业产能继续扩张，对烧碱的需求量持续增加，烧碱行业供需基本保持稳定状态，市场呈现稳中有升态势。

  3、PVC制品

  PVC因其物理性能、工艺性能等方面的特点，可加工成PVC片板材、管材、建材、农膜等多种PVC制品。公司主要从事PVC片板材和建材的生产和销售业务，其中，PVC片板材广泛应用于医药、电子、服装、仪器、文具等行业；PVC建筑模板、墙板、地板等PVC建材广泛应用于各类生态房屋的建设和装修、户外景观建设等领域。PVC建材作为国家重点推荐使用的化学建材，在以塑代木、以塑代钢方面可为国家节约大量能源和资源，且因其无毒无味的环保特点，具有广阔的市场前景。目前低端PVC制品领域竞争激烈，企业规模参差不齐，小规模企业众多，产品的品质趋同化严重，低端产品毛利率空间较小。因此，具有PVC行业上下游一体化优势，且产品结构合理的企业具有较强的市场竞争力和持续发展能力。

  4、土壤修复

  土壤修复是使遭受污染的土壤恢复正常功能的技术措施，是国内环保产业中的新兴行业。我国部分地区土壤污染较重，耕地土壤环境质量堪忧，土壤治理任务紧迫。“十三五”规划纲要（草案）强调要优先建设确保口粮安全的高标准农田，开展土壤改良等田间工程建设，确保建成高标准农田8亿亩。2016年1月11日召开的全国环保工作会议上环保部部长陈吉宁在会上介绍，“十三五”环境保护的总体思路是：以改善环境质量为核心，实行最严格的环境保护制度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，确保2020年生态环境质量总体改善。我国土壤修复行业目前仍处于产业成长的起步阶段，当前我国土壤修复产业的产值尚不及环保产业总产值的1%，而这一指标在发达国家的土壤修复产业中已经达到30%以上。我国土壤修复行业有很大的发展空间。

  5、稀土加工和稀土新材料

  稀土是不可再生的重要自然资源，被列为中国的战略性资源。稀土深加工及应用产品是指在原材料产品的基础上经过分离或进一步加工的稀土产品，以及由稀土深加工产品制造形成的具有独特功能的产品及组件。稀土深加工产品主要包括催化材料、永磁材料、发光材料、储氢材料和抛光材料等新材料，在环保、航空航天、新能源及国防军工等行业都有重要应用。目前我国在稀土新材料和稀土终端应用领域发展明显不足，国家鼓励企业和科研院所快速跟进，引进国外成熟的稀土新型功能材料和应用技术，并力争在高性能稀土磁性材料、LED荧光材料等领域有所突破和创新，研发拥有自主知识产权的新型稀土功能材料，尽早实现相关技术的产业化落地；此外，鼓励研究开发镧、铈和钇的新应用，加大在金属冶炼、农业和环保等领域的应用，尽可能解决应用的不均衡问题。稀土生产在我国有较好的发展前景，应用镧、铈元素的稀土助剂和稀土颜料具有广阔的市场空间。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内外经济环境复杂，国内经济下行压力较大，公司主动发挥自身产业链优势、区域优势及成本优势，公司通过持续创新，优化产品结构和产业布局，进一步完善产业链，降本增效，提高盈利能力和持续发展能力。报告期内，公司生产经营保持稳定，经营业绩稳步增长。氯碱业务和PVC制品业务稳健发展，效益稳定；土壤修复、稀土加工等新业务发展良好，并带来新的利润贡献。2015年度公司实现营业收入380,998.26万元，较上年增长14.76%；营业利润65,265.97万元，较上年增长58.40%；归属于母公司所有者的净利润51,908.51万元，较上年增长49.57%。

  2015年度公司加大研发和创新力度，一方面优化原有产品结构，另一方面大力发展与现有产业链相关的新业务。

  在氯碱产品方面，与上年相比，本年度公司全面实现电石自产自给，降低了氯碱产品的原材料成本；子公司中谷矿业的PVC/烧碱综合项目顺利进入试生产阶段，项目投产后公司PVC、烧碱产能将实现翻番，分别增加至60万吨/年；子公司乌海化工本年度加大对改性PVC、PVC专用料的研发力度，优化产品结构，提高毛利率水平；乌海化工还通过一系列技改工程，提高资源能源利用率，降低综合生产成本。

  在PVC制品方面，子公司金材科技的PVC片板材、药包材业务稳定增长；PVC建筑模板、PVC装饰材料、户外景观材料、PVC生态房屋等新业务推广顺利，已积累了一定的客户基础和市场影响力；此外，金材科技持续进行产品创新，开发了PVC在农膜、滴灌、家庭菜园等方面的新产品，充分利用公司的上下游一体化优势做大做强下游PVC制品业务。

  在土壤修复业务方面，子公司西部环保自主研发的土壤调理剂，可用于治理酸性土壤、碱性以及盐碱退化土壤，为农作物补充钙镁硅等中微量元素。西部环保通过在内蒙古自治区流转/承包土地进行土壤修复，并在内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇和乌海市海南区巴音陶亥镇建设了土壤修复示范基地。西部环保还通过提供技术支持、综合解决方案、销售土壤调理剂等模式到柬埔寨、美国等国家推广土壤修复业务。发展土壤修复业务可实现PVC生产过程中副产品的循环利用，“变废为宝”，为公司创造新的利润增长点，同时还有利于保护耕地和粮食安全。

  在稀土新材料业务方面，联丰稀土研究院加强与包头稀土研究院、中科院长春化学应用研究所等科研机构的合作，在稀土应用领域研究取得较快进展，目前已储备了PVC稀土稳定剂、稀土催化剂等技术。报告期内公司收购了包头市新达茂稀土有限公司的80%股权，新达茂稀土的稀土加工业务稳定，经济效益良好，为公司带来了新的利润贡献。公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司于5月份在包头市投资设立了包头市联丰稀土新材料有限公司，加快公司在包头市投资建设稀土助剂、稀土催化剂等稀土深加工及应用产业链项目，增强市场竞争力和可持续发展能力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年度公司实现营业收入380,998.26万元，较上年增长14.76%；营业利润65,265.97万元，较上年增长58.40%；归属于母公司所有者的净利润51,908.51万元，较上年增长49.57%。主要原因是本报告期氯碱产品全面实现原材料电石自产自给，毛利率有所提高；土壤调理剂、稀土加工等新产品和新业务经营良好，为公司带来新的利润贡献。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据《会计准则解释第7号》规定，对于授予限制性股票的股权激励计划，限制性股票未解锁部分因回购义务应确认其他应付款并增加库存股，并追溯调整。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期公司合并范围增加6家子公司和1家研究院（民办非企业单位），具体情况如下：

  公司本期非同一控制下合并包头市新达茂稀土有限公司，该公司注册资本为5000万元，本公司以5000万元的对价取得该公司80%的控股权。

  公司本期新设一家全资子公司广东兴业土壤改良基金管理有限公司，该子公司注册资本为1000万元，本公司持股比例为100%。

  公司本期出资设立广东地球土壤研究院，该单位开办资金为400万元，均为本公司出资。

  子公司内蒙古乌海化工有限公司本期新设一家全资子公司包头市联丰稀土新材料有限公司，该公司注册资本为5000万元，乌海化工持股比例为100%。

  孙公司西部环保有限公司本期新设一家全资子公司西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司，该公司注册资本为2000万元，西部环保持股比例为100%。

  孙公司西部环保有限公司本期新设一家全资子公司西部环保（广州）农业科技有限公司，该公司注册资本为1000万元，西部环保持股比例为100%。

  孙公司西部环保有限公司本期新设一家全资子公司西部环保乌海市土壤改良有限公司，该公司注册资本为2000万元，西部环保持股比例为100%。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  鸿达兴业股份有限公司

  董事长：周奕丰

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-040

  鸿达兴业股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第三十三次会议的通知于2016年4月12日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年4月22日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，4名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

  2015年度，公司高级管理人员实际发放薪酬459.65万元。扣除兼任董事的周奕丰、王羽跃、林少韩领取的董事津贴后，本年度公司高级管理人员实际发放薪酬456.05万元。

  报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员的分管工作完成情况结合经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管人员领取的董事津贴依据公司2007年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》发放。上述高管人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

  独立董事发表的关于公司高级管理人员2015年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度财务报告》。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。

  详细内容见本公告日刊登的《公司2015年年度报告全文》、《公司2015年年度报告摘要》（临2016-042）。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年第一季度报告正文及全文》。

  详细内容见本公告日刊登的《公司2016年第一季度报告全文》、《公司2016年第一季度报告正文》（临2016-043）。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2016]第23-00041号），公司（母公司）2015年度净利润为757,799,688.06元，计提法定盈余公积75,779,968.81元，减去分配2014年度股利171,724,983.31元，加上期初未分配利润195,168,280.23元，2015年末公司（母公司）未分配利润为705,463,016.17元，资本公积为2,440,935,653.44元；公司（合并）2015年度净利润为519,085,072.94元，计提法定盈余公积75,779,968.81元，减去分配2014年度股利171,724,983.31元，加上年初未分配利润731,570,785.28元，2015年末未分配利润为1,003,150,906.10元，资本公积为2,060,237,227.49元。

  公司2015年度利润分配预案为：

  ■

  公司本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

  详细内容见公司于本公告日刊登的《2015年度利润分配方案公告》（临2016-048）。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  独立董事发表的关于公司2015年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  详细内容见本公告日刊登的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表的关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度内部控制规则落实自查表》。

  详细内容见本公告日刊登的《公司2015年度内部控制规则落实自查表》。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  详细内容见本公告日刊登的《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2016-044）。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  独立董事发表的关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付2015年度审计费用的议案》。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2015年度审计费用90万元。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》。

  鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。

  会议对公司及子公司2015年度发生的日常关联交易进行了确认，同时，会议同意自2016年1月1日至2016年12月31日期间，因日常生产经营需要，子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）向关联方乌海市新能源集团发展有限公司采购原材料煤炭，向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（原名“额济纳旗三和化工有限责任公司”）采购原材料原盐，接受关联方乌海市海外建筑有限公司建筑劳务服务；乌海化工向关联方内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司采购蒸汽；子公司广东塑料交易所股份有限公司及其子公司广州圆进出口电子商务有限公司向关联方广东兴业国际实业有限公司租赁办公、经营场地和仓库。

  详细内容见公司于本公告日刊登的《关于确认2015年度日常关联交易和预计2016年度日常关联交易的公告》（临2016-045）。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》。

  公司前次重大资产重组的重组方鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司均为持有公司5%以上股份的股东，因此，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决。

  《公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》的主要内容如下：公司于2013年实施重大资产重组，根据公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，在补偿期限届满时，公司应对注入资产（内蒙古乌海化工有限公司100%股权）进行减值测试。截至2015年12月31日，补偿期限届满，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年12月31日为基准日对注入资产进行估值，中联评估于2016年4月22日出具了《资产评估报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），评估报告及其说明所载内蒙古乌海化工有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日2015年12月31日的账面值为135,071.02万元，评估值253,340.73万元。

  根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司2015年12月31日补偿期满，注入资产的评估值253,340.73万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响79,979.00万元（其中：分派2014年度利润已发放现金股利41,700万元，分派2015年度利润已发放现金股利38,279万元）后与注入资产作价251,027.32万元比较，增值额为82,292.41万元，没有发生减值。

  具体内容详见公司于本公告日刊登的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（临2016-047）。（下转B154版)