证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司从事的主要业务包括: 智能卡（金融IC卡、市民卡、社保卡、卫生健康卡、交通卡、ETC、道路运输证、电子营业执照等智能卡产品）、终端（互联网支付终端、mPOS、智能POS、税控盘等终端产品）、移动支付安全产品（eSE、蓝牙卡与可穿戴式设备、HCE云闪付、TEE-TA等），系统平台（一卡通系统，线上线下一体化收单系统，空中发卡系统，TSM系统）等电子认证、数据安全与移动支付业务和以商户会员营销服务、第三方金融和商户服务为主的服务业务等。

  智能IC卡产品主要原材料为CPU芯片，公司通过参加商业银行、运营商、城市一卡通等客户的公开招投标获得发卡资格和订单，并按照招投标确定的价格和订单数量销售给客户。该业务主要的业绩驱动因素为卡片销售价格的变化幅度。报告期内智能卡发卡量仍保持增长，公司智能IC卡产品的市场占有率保持行业前列。

  互联网支付终端是移动互联网时代方便持卡人随时随地进行IC卡有卡支付和圈存的移动终端。mPOS、智能POS等互联网POS产品是移动互联网时代传统POS的更新换代产品。税控盘是国税总局规定的增值税纳税人必备的税控设备，销售价格由国家发改委确定。公司终端产品主要的业绩驱动因素为产品销售量和成本控制。

  移动支付安全产品为智能手机等移动终端提供的端到端安全支付解决方案。公司与产业链合作方紧密合作，提供适合不同应用场景的手机支付安全解决方案。公司在产品技术、应用拓展，产业链合作等方面具备一定的先发优势。

  公司全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，主要依托小微银行的企业客户资源与渠道开展金融与商户服务业务，截至报告日，公司完成了团队建设，完成了TMS和POSP平台建设和测试，MPOS产品和解决方案已经入围相关银行和相关项目。

  报告期内，公司控股子公司深圳一卡易销售和利润都取得了大幅度的增长，增幅100%左右；

  公司启动了三年期的定向增发项目，截至报告日，项目已经通过了证监会发审会的审核，现在等待批复。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  财政部于2015年11月4日印发《企业会计准则解释第7号》，要求限制性股票会计处理按照解释第7号执行并进行追溯调整，因执行《企业会计准则解释第7号》，资产负债表“其他应付款”、“库存股”项目2014年12月31日余额均调增42,188,160.00元。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期末公司总资产1,920,722,745.57元，比年初增长21.30%；报告期末归属于上市公司股东的净资产1,557,028,975.79元，比年初增长28.78%；报告期内公司实现营业收入1,820,661,777.95元，比上年同期增长17.40%；报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润370,934,191.02元，比去年同期增长了26.95%。报告期公司保持了稳定的发展态势。

  1、智能卡业务

  报告期内，公司持续加大金融IC卡产品销售力度，入围商业银行数量进一步增加，发卡量同比增长，但是由于产品销售价格大幅下降，产品盈利水平同比下滑。公司将持续加强产品市场营销工作，实现发卡量的持续增长；并且从原材料采购、生产制造两个维度持续降低成本，确保稳定金融IC卡产品盈利水平。

  报告期内，公司加大行业IC卡市场开拓力度，在卫生健康卡，社保卡，市民卡，交通卡，电子营业执照等行业IC卡入围项目数量进一步增加，发卡规模及收入水平保持增长。

  报告期内，公司加大三大运营商和虚拟运营商市场营销力度，有效控制SIM卡生产成本，通过为客户提供产品创新和空中发卡解决方案，提高卡片销量，确保国内通信市场主流供应商地位。

  2、安全终端业务

  报告期内，公司继续加大在安全终端市场开拓力度，支付终端是农行、建行、光大银行的主要入围供应商。mPOS和智能POS产品入围农信银总部，mPOS通过银联魔方系统入网测试，一体化智能收单平台系统中标兰州银行。公司将把握市场机遇，将mPOS、智能POS等互联网POS产品及平台解决方案培育成为公司新的利润增长点。

  报告期内，受益于国家“营改增”政策，生活服务业、建筑业、房地产业、金融业即将纳入“营改增”，公司税控盘产品销量同比大幅增长。

  3、移动支付业务

  报告期内，公司深度整合NFC安全支付技术及平台系统，提供手机移动支付安全整体解决方案，包括：eSE，TEE/TA，HCE/Token，蓝牙卡Key，可穿戴式支付设备等。公司与配合建设银行总行开发的HCE云支付已经正式上线，与建行和华为合作的TA软盾项目已经测试上线。公司将发挥技术创新及安全应用经验优势，进一步加强与移动终端厂商合作，提供手机移动支付安全端到端整体解决方案。

  4、报告期内，公司启动对区块链技术的专门研究，结合公司在信息安全和金融支付的行业经验，为互联网金融服务和商业服务提供平台解决方案。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  重要会计政策变更

  ■

  《企业会计准则解释第7号》中规范了授予限制性股票的股权激励计划的会计处理以及每股收益计算方法，并进行追溯调整。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期公司新增合并五家子公司。

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-006

  恒宝股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司第五届董事会第八次会议于2016年4月23日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2016年4月13日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事朱江声先生委托董事曹志新先生出席本次会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长张东阳先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度总裁工作报告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  公司独立董事岳修峰先生、王晓瑞女士、孙丽娟女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职, 具体内容详见巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。

  该工作报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

  年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。

  《2015年年度报告及摘要》需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  2015年公司实现营业收入182,066.18万元，较上年增长17.40%；实现归属于母公司所有者的净利润37,394.34万元，较上年增长27.98%。

  该报告需提交2015年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年度财务预算方案》。

  2016年度公司力争实现营业收入221,400万元（不含税），净利润40,600万元，较2015年分别增长21.59%和9.40%。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该方案需提交2015年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度利润分配方案》。独立董事发表了独立意见。

  经立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第113367号审计报告确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润370,934,191.02元，根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按10%提取法定盈余公积金37,394,340.40元,加上年初未分配利润347,586,941.46元，减去2015年度实施的现金分红对股东的分配71,320,000.00元，实际可供股东分配的利润为609,806,792.08元。

  根据公司股权激励计划，在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划部分股份注销而引起的股本变动情况，拟回购注销的限制性股票40,000 股，实施利润分配的总股本基数最大不超过713,544,000股。

  因此，2015年度利润分配预案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1元（含税）分配方案，共计分配不超过71,354,400元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，资本公积金不转增股本。

  公司本次分配方案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配的要求及公司股东回报规划。

  该方案需提交2015年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》。

  立信会计师事务所一直担任公司发行上市及上市后的审计工作，与公司保持了良好的合作关系。立信会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘期1年，审计费用为70万元。独立董事发表了独立意见（详见公司指定信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  公司董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。独立董事发表了独立意见。

  《关于公司会计政策变更的公告》详见2016年4月26日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。

  《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》详见2016年4月26日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

  由于激励对象李瑞与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票40,000股将予以回购注销。公司股本总额将由713,544,000股变更为713,504,000股。会议同意公司注册资本变更为713,504,000元。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  《关于修订<公司章程>的公告》详见2016年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》和《公司章程修正案》详见2016年4月26日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  《关于召开2015年度股东大会的议案》内容详见2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十三日

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-008

  恒宝股份有限公司

  关于注销部分股票期权及

  回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次注销的股票期权的授予日为2014年7月17日，公司本次注销的股票期权共计104,000份，共涉及激励对象2人。

  本次回购注销的限制性股票授予日为2014年7月17日，授予价格为5.16元/股。公司本次回购注销的限制性股票共计40,000股，因实施了2014年度权益分派，回购价格为5.06元/股，共涉及激励对象1人。

  恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职不符合条件的原股票期权激励对象已获授未行权的股票期权予以注销，原限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，具体内容如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况概要

  1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

  2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月5日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

  4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

  5、公司于2014年7月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。

  6、2015年6月23日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次调整情况说明

  1、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八节 公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息”的规定及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，鉴于部分激励对象与公司解除了劳动合同，因此，公司对万琳、赖伟2人的104,000份股票期权予以注销，对李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第九节 限制性股票回购注销的原则”的规定予以回购注销。本次限制性股票回购价格为5.06元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币202,400元，全部为公司自有资金。

  2、其他相关说明

  （1）注销部分股票期权的相关内容说明

  ■

  备注：因与公司解除了劳动合同不符合激励条件而需注销的人员及对应股票期权数额统计在股票期权总额内。

  （2）回购注销部分限制性股票的相关内容说明

  ■

  备注：①股份总额为2015年12月31日数据。 ②本次因与公司解除了劳动合同不符合激励条件而需回购注销的人员及对应限制性股票数额统计在限制性股票总额内。

  本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

  三、本次回购后股本结构变化

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的行为符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意由公司将已不符合激励条件激励对象对应的股票期权及限制性股票部分进行相应处理。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司首次授予的部分股票期权激励对象因与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司取消相关人员的股票期权并办理注销手续。首次授予的部分限制性股票激励对象因与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，根据公司股权激励计划，同意公司将原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，本次回购注销限制性股票的数量及价格计算结果准确，程序符合相关规定。

  七、律师出具的法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所律师认为，公司本次注销已履行了现阶段必要的法律程序，取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录4、5号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  公司本次注销的内容符合《股权激励管理办法》、《股票激励有关事项备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录4、5号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  公司本次注销尚需依法履行信息披露义务并办理注销相关手续。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议；

  2、第五届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十三日

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-009

  恒宝股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

  一、 本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更的原因：

  2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号），公司按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

  公司按照上述文件的时间要求开始执行新的规定。

  2、变更前采用的会计政策：

  本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制定的《企业会计准则》及其补充规定。

  3、变更后采用的会计政策：

  本次变更后，公司采用的会计政策为财政部修订或制定的《企业会计准则》及相关配套解释规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对本公司2014年度和2015年度各报告期的资产总额、净利润及现金流量不会产生影响。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

  三、董事会关于本次会计政策变更情况说明

  公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，因此董事会同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事的独立意见

  公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十三日

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-010

  恒宝股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

  ■

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十三日

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-011

  恒宝股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决议，公司决定于2016年5月17日在丹阳公司三楼会议室召开2015年度股东大会，审议第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股权登记日：2016年5月10日

  （二）召集人：公司董事会

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （四）召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月17日（星期三）下午14:30-16:00。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。

  （五）现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

  （六）出席对象：

  （1）截止2016年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  （一）审议《2015年度董事会工作报告》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议《2015年度监事会工作报告》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议《2015年年度报告及摘要》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议《2015年财务决算报告》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）审议《2016年财务预算报告》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议《2015年度利润分配方案》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议《关于变更公司注册资本的议案》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议《关于修改<公司章程>的议案》

  本议案经2016年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，报告内容详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会上还将由独立董事作述职报告。

  公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）会议登记时间：2016年5月12日9:00-17:00

  （二）会议登记办法：

  参加本次股东大会的自然人股东持股东账户卡及本人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；参加本次股东大会的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，于2016 年5月12日下午17时前到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以5月12日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

  （三）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券部

  （四）联系方式

  通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

  联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

  联系人：董事会秘书 张建明

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362104；投票简称：恒宝投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。具体如下表所示：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  五、其他事项

  出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  附件一：股东大会参会登记表

  附件二：授权委托书

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十三日

  附件一：

  股东大会参会登记表

  姓 名：

  身份证号码：

  股东账户：

  持股 数：

  联系电话：

  邮政编码：

  联系地址：

  签章：

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-012

  恒宝股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司第五届监事会第八次会议于2016年4月23日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》。该报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年度财务预算方案》。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年度利润分配方案》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

  监事会认为：立信会计师事务所制订的2015年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

  监事会认为：公司首次授予的部分股票期权激励对象因与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司取消相关人员的股票期权并办理注销手续。首次授予的部分限制性股票激励对象因与公司解除了劳动合同已不符合激励条件，根据公司股权激励计划，同意公司将原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，本次回购注销限制性股票的数量及价格计算结果准确，程序符合相关规定。

  特此公告

  恒宝股份有限公司监事会

  二O一六年四月二十三日