证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人汤维清、主管会计工作负责人李满良及会计机构负责人(会计主管人员)吴文通声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （1）货币资金期末余额比年初余额增加了118.10%，主要原因是本期发行了5亿元公司债券，造成期末持有的货币资金增加。

  （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额比年初余额增加了69.36%，主要原因是期末持有的基金、股票等金融资产增加。

  （3）其他流动资产期末余额比年初余额减少了46.37%，主要原因是期末持有的银行理财产品减少。

  （4）递延所得税资产期末余额比年初余额增加了39.63%，主要原因是可弥补亏损等可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产增加。

  （5）预收货款期末余额比年初余额增加了47.85%，主要原因是本期预收的销货款及管理费增加。

  （6）其他流动负债期末余额比年初余额增加了1932.46%，主要原因是应付金牛四号投资基金其他基金持有人的权益增加。

  （7）应付债券期末余额比年初余额增加了49749.59万元，系本期发行公司债券所致。

  （8）营业税金及附加本期金额比上期金额减少了79.42%，主要原因是本期应交的增值税等流转税减少，相应营业税金及附加减少。

  （9）管理费用本期金额比上期金额增加了157.47%，主要原因是本期金融投资板块下属单位产生的管理费用增加，上年同期无此项。

  （10）财务费用本期金额比上期金额减少了36.77%，主要原因是本期银行承兑汇票的贴现利息减少。

  （11）资产减值损失本期金额比上期金额减少了238.36%，主要原因是公司为提升控股子公司江阴华西化工码头有限公司的仓储业务规模，扭转业绩下滑的不利局面，依托仓储业务开展了化工品贸易业务，但受制于宏观环境不佳的影响，上年度部分化工品出现了单边下跌的走势，公司相应对此块存货计提了减值损失，本期相关化工品的市价出现了一定的回升，公司相应冲回了部分存货跌价准备金。

  （12）公允价值变动收益本期金额比上期金额减少了94.79%，主要原因是股票、基金等交易性金融资产的公允价值变动收益减少所致。

  （13）投资收益本期金额比上期金额增加了9193.80%，主要原因是本期处置股票、基金、集合信托计划等金融产品产生的收益增加。

  其中：母公司投资收益本期金额比上期金额增加了290503.22%，主要原因是控股子公司江阴华西化工码头有限公司（以下简称“华西码头”）报告期内实施了利润分配方案：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华西码头2015年末共计可供股东分配的利润为394,919,999.03元。现根据华西码头的实际情况，决定对其中的390,000,000.00元按股东的股权比例予以现金分配，剩余利润4,919,999.03元结转下年度。我公司2015年末持有华西码头75%的股权，可取得分红款为292,500,000.00元，外方股东澄华国际有限公司2015年末持有华西码头25%的股权，可取得分红款为97,500,000.00元。由于此事项为公司内部分红，对公司合并报表没有影响。

  （14）经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额增加了93.55%，主要原因是本期采购原材料等支付的现金较去年同期减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、发行公司债券事项

  2015年8月20日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于面向合格的投资者公开发行不超过9亿元公司债券的相关事项，并经2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，详见2015年8月21日、2015年9月9日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

  2015年11月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏华西村股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2622号），详见2015年11月20日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

  2016年3月28日，公司2016年面向合格的投资者公开发行公司债券（第一期）正式发行，本期债券简称为“16华西01”，债券代码为“112367”，发行总额5亿元，票面利率5.3%，期限5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。详见2016年3月24日、3月28日、3月30日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

  本次公司公开发行公司债券第一期共募集资金50,000万元，扣除本期承销费用280万元，公司实际募集资金49,720万元。该事项已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了“天衡验字（2016）00054号”《验资报告》。

  截止报告期末，公司2016年面向合格的投资者公开发行公司债券（第一期）已发行完毕。

  2、股权激励计划事项

  报告期内，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并经2016年4月7日召开的2015年度股东大会审议通过。详见2016年3月15日、2016年4月8日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的相关公告。公司将根据上述股票期权激励计划的规定，推进后续相关工作。

  3、对外投资事项

  （1）报告期内，经公司总经理办公会议审议通过，根据新能源汽车发展趋势，综合考虑该技术的核心性、先进性以及宁德时代新能源科技股份有限公司的国际竞争力、优秀的管理和专家团队，公司全资子公司一村资本有限公司出资5,000万元人民币投资宁德时代新能源科技股份有限公司，其中：股权投资37.5万元并取得投资后该公司0.025%股权；股份认购选择权4,962.5万元人民币，行权期为2016年7月。该公司主营业务包括电动巴士动力电池系统、电动乘用车动力电池系统、电能储存动力电池系统。

  （2）报告期内，经公司总经理办公会议审议通过，鉴于全资子公司一村资本有限公司并购基金重点关注TMT行业的投资定位以及电子游戏与电竞行业在国内的发展前景，综合考虑北京英雄互娱科技股份有限公司的业务能力、行业领先地位以及由电竞领域和投资领域专家组成的核心团队，控股公司上海毅扬投资管理有限公司管理和设立私募股权投资基金——“金牛四号”和“金牛五号”，通过协议方式受让北京英雄互娱科技股份有限公司管理团队部分股权，受让共计2,772,000股，持股占比2%，总对价2.275亿元人民币。其中，一村资本有限公司认购金牛四号1.07亿元的基金份额。

  （3）报告期内，经公司总经理办公会议审议通过，鉴于TMT行业是一村资本并购基金的关注重点，综合考虑深圳市创梦天地科技有限公司（简称“创梦天地”）的市场领先地位、盈利能力以及项目影响力，基于市场上对网络与移动游戏公司的投资估值，同意一村资本有限公司参与创梦天地红筹股回归上市项目。创梦天地是一家高速成长的手游企业。截止报告期末，一村资本有限公司对该项目的出资尚未完成。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  江苏华西村股份有限公司董事会

  董事长：汤维清

  2016年4月25日

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-036

  江苏华西村股份有限公司关于控股

  公司开展金融衍生品投资业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、衍生品投资业务履行合法表决程序的说明

  江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股公司开展金融衍生品投资业务的议案》，同意控股公司上海毅扬投资管理有限公司（以下简称“上海毅扬”）及其管理的私募证券投资基金开展金融衍生品投资业务，用于金融衍生品投资的保证金额度不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金。

  根据《公司章程》的规定，本项金融衍生品投资额度未超出公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议批准。

  本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、金融衍生品投资的基本情况

  1、金融衍生品投资类型：期货、期权、远期、互换等产品或产品组合。其基础资产为证券、指数、商品、利率、汇率、货币资产或资产组合。所有衍生品合约均应为中国金融期货交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所上市交易品种。

  2、控股公司投资的金融衍生品均以私募证券投资基金的形式参与和实施。

  三、衍生品投资的必要性?

  1、上海毅扬为公司私募证券投资基金管理平台，其管理的私募证券投资基金包含权益类、固定收益类、股权类产品及量化对冲产品等，为体现适用性原则及为了更好地满足客户资产管理的需求，拟建立金融衍生品投资团队，在合理的规模下开展衍生品投资业务，进而推进上海毅扬的资产管理战略的实施。

  2、上海毅扬目前管理的“毅扬一村量化对冲1号证券投资基金”，其基金投资策略主要为量化对冲策略：即持有股票多头的同时也持有约同等市值规模的股指期货空头，使投资产品总体的市值风险敞口基本相匹配，以避免市场大幅波动对产品净值造成的影响，最终获取稳定的超额收益。所以，为了使量化对冲产品的投资经理有效地执行投资策略，拟在合理的规模下开展衍生品投资业务。

  四、公司投资衍生品的准备情况

  1、上海毅扬已制定并颁布《风险管理制度》、《风险控制委员会议事规则》、《投资委员会议事规则》和《交易部管理办法》。上述制度对衍生品投资的决策、授权、投资、风险管理、资金管理等均做了完善的规定，对衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。

  2、上海毅扬从事衍生品投资的投资人员和交易人员均为基金从业人员，在投资专业、风险意识和职业自律方面均经过全面评估。同时，上海毅扬制定了对投资人员和交易人员的绩效考核办法，从人员管理方面降低投资风险，提高投资收益。

  五、衍生品投资的风险分析??

  1、市场风险：上海毅扬开展的衍生品投资，主要为量化对冲产品和高频期货对冲产品。产品合约均为交易所场内交易品种，无流动性风险，无信用风险。其中，期货对冲产品是基于量化交易系统和算法模型进行交易，属完全对冲交易策略，与市场波动无关。

  2、管理风险：上海毅扬开展衍生品投资时，存在投资经理和交易人员未严格有效执行相关投资制度、风险管理办法和基金合同的情形，将可能导致投资损失或丧失交易机会。

  3、法律风险：公司开展衍生品投资时，存在投资经理和交易人员未能充分理解基金合同条款和产品信息或者未能充分把握投资策略、导致投资范围和投资活动不符合合同约定或法律规定的情形。?

  六、风险管理措施?

  1、确定衍生品投资品种：（1）为执行量化对冲策略的衍生品投资；（2）具有完全对冲策略的期货投资。

  2、控制投资规模：在公司董事会授权的额度内开展衍生品投资业务。

  3、制订有效管控制度，并监督执行。通过建立规范投资行为和风险控制的各项制度，以及根据实际执行过程中的情况不断完善制度建设，保证制度建设的有效性。同时，公司风控部门定期对投资人员在制度执行方面进行检查，降低管理风险。

  4、有效监管资金使用。公司财务部门每月对投资资金使用是否符合公司财务管理规定以及是否在董事会授权的额度内开展投资业务进行检查和复核，降低管理风险。

  5、投资系统和模型的有效性。通过投资实践不断完善和确认投资系统和模型的有效性，如发现出现失灵情形，需及时寻找有效办法提升和修订系统的有效性。

  6、建立月度投资报告制度。投资经理和基金会计每月需将衍生品投资规模、余额及收益情况提交至公司经营层、投资决策委员会和风险控制委员会审阅，以便及时改进投资策略，降低投资风险。

  七、衍生品公允价值分析及会计核算

  根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对已开展的衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。?

  八、独立董事意见

  公司独立董事对公司提交的金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

  1、上海毅扬及其管理的私募证券投资基金开展金融衍生品投资业务是为了更好地满足客户资产管理的需求，并在合理的规模下开展衍生品投资业务，推进上海毅扬的资产管理战略的实施。

  2、上海毅扬已制定了衍生品投资业务相关内控制度，对衍生品投资的决策、授权、投资、风险管理、资金管理等均作了完善的规定，对衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。

  根据上述情况，我们认为：控股公司开展金融衍生品业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。我们同意控股公司开展金融衍生品投资业务。

  九、保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为：华西股份控股公司上海毅扬及其管理的私募证券投资基金开展金融衍生品投资业务是为了更好地满足客户资产管理的需求，并在合理的规模下开展衍生品投资业务，进而推进上海毅扬的资产管理战略的实施。上海毅扬已制定并颁布《风险管理制度》、《风险控制委员会议事规则》、《投资委员会议事规则》和《交易部管理办法》。上述制度对衍生品投资的决策、授权、投资、风险管理、资金管理等均做了完善的规定，对衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。公司已根据有关法律规定的要求建立了金融衍生品投资业务内部控制制度及有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此保荐机构对华西股份控股公司开展金融衍生品业务无异议。

  十、备查文件?????

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于控股公司开展金融衍生品投资业务的独立意见；

  3、中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司之控股公司开展金融衍生品投资业务的核查意见。

  特此公告???

  江苏华西村股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-037

  江苏华西村股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况?

  江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2016年4月25日在公司会议室召开。本次会议的会议通知于2016年4月15以邮件方式发出。本次会议由公司董事长汤维清先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议以举手表决的方式对各项议案进行逐项表决，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况?

  1、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《2016年第一季度报告全文》和《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-035），刊登在同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2、审议通过《关于控股公司开展金融衍生品投资业务的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《关于控股公司开展金融衍生品投资业务的公告》（公告编号：2016-036），刊登在同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  3、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。

  公司第六届董事会第十次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过了关于经营范围的修订，新增经营范围：创业投资及相关咨询业务；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；受托资产管理（不含国有资产）；金融信息咨询服务。截止目前，公司已建立起以并购业务、资产管理、创投基金及管理为核心能力的平台型架构体系。为适应新业务开展的需要，提升工作效率和效益，优化公司管理，提高综合营运水平，拟对公司现行组织结构进行调整和设置。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司组织结构图》详见附件。

  三、备查文件?

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于控股公司开展金融衍生品投资业务的独立意见。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  附件：华西股份组织结构

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