证券时报多媒体数字报

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-051

  新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称"中泰化学"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于2016年3月23日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2016年4月15日收到中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。

  截至目前，本次交易已完成标的资产新疆富丽达纤维有限公司（以下简称 "新疆富丽达"）54%股权、巴州金富特种纱业有限公司（以下简称"金富纱业"） 49%股权、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称"蓝天物流"）100%股权的过户手续及相关工商变更登记。

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产交付及过户情况

  本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达54%的股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。根据购买协议，交割日为交易对方将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日。自资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担，并按照目标公司的章程享受股东权利和义务。

  截止2016年4月22日，浙江富丽达股份有限公司等4名股东合计持有的新疆富丽达54%股权，过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向新疆富丽达核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：916528016636451173）。本次变更后，新疆富丽达将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本122,448.9796万元，中泰化学出资122,448.9796万元，占新疆富丽达注册资本的100%。

  截止2016年4月22日，杭州金丰纺织有限公司等3名股东合计持有的金富纱业49%股权过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向金富纱业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91652801062091008F）。本次变更后，金富纱业将组织形式变更为有限责任公司（国有控股）；注册资本15,000万元，其中：新疆富丽达出资7,650万元，占金富纱业注册资本的51%，中泰化学出资7,350万元，占金富纱业注册资本的49%。

  截止2016年4月22日，新疆中泰（集团）有限责任公司等7名股东合计持有的蓝天物流100%股权，过户至公司名下，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为此进行了工商变更登记手续，并向蓝天物流核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9165010074523408XP）。本次变更后，蓝天物流将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本3,000万元，中泰化学出资3,000万元，占蓝天物流注册资本的100%。

  （二）后续事项

  1、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》，向交易对方发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；

  2、公司尚需向除中泰集团外不超过9名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；

  3、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；

  4、公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：

  本次交易的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，中泰化学已合法取得标的资产的所有权。中泰化学本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

  （二）法律顾问核查意见

  法律顾问上海市浦栋律师事务所认为：

  中泰化学本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易所涉及标的资产已全部完成过户手续，资产过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，中泰化学已合法拥有标的资产的所有权。中泰化学本次交易实施后续事项不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-050

  新疆中泰化学股份有限公司关于下属

  公司获得企业所得税优惠备案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称"公司"）下属公司巴州金富特种纱业有限公司（以下简称"金富纱业"）、新疆富丽震纶棉纺有限公司（以下简称"富丽震纶"）近期分别收到《企业所得税优惠事项备案表》，相关情况如下：

  一、巴州金富特种纱业有限公司企业所得税优惠事项备案情况

  金富纱业取得《库尔勒经济技术开发区国家税务局税务事项通知书》（库开国税通【2016】1117号），通知自2016年1月1日至2018年12月31日期间享受企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策。

  另根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》等有关规定，金富纱业2011年至2020年度企业所得税减按15%征收。综合上述优惠后金富纱业缴纳企业所得税的税率为9%。

  金富纱业本次备案是优惠到期延续享有该项优惠政策的备案。该公司2015年度已享受上述综合企业所得税税率为9%的税收优惠，本次备案不会对公司2016年度的经营业绩产生重大影响，将会对金富纱业及公司未来经营业绩产生积极的正面影响。

  二、新疆富丽震纶棉纺有限公司企业所得税优惠事项备案情况

  富丽震纶取得《库尔勒经济技术开发区国家税务局税务事项通知书》（库开国税通【2016】1091号），通知自2016年1月1日至2019年12月31日期间享受企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策。

  另根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》等有关规定，富丽震纶2011年至2020年度企业所得税减按15%征收。综合上述优惠后富丽震纶缴纳企业所得税的税率为9%。

  富丽震纶本次备案是优惠到期延续享有该项优惠政策的备案。本次备案不会对公司2016年度的经营业绩产生重大影响，将会对富丽震纶及公司未来经营业绩产生积极的正面影响。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日