证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"公司")于2016年4月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160618号），中国证监会对公司就本次重大资产重组事项提交的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准以及最终获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160618号）

  中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

  160618号

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2016年3月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1．申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1）商务部通过本次交易的经营者集中审查，2）中国证监会核准本次交易事项，3）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程序及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2．申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成后，主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3．申请材料显示，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次重组完成后，上市公司控股股东由国合集团变更为中广核核技术，中国广核集团将成为实际控制人。请你公司补充披露：1）本次资产注入选择标准，占实际控制人控制的核电相关产业总体资产、收入和利润的比例，本次注入资产和业务是否完整，是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2）控股股东、实际控制人控制的其他企业是否与标的资产从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情形。3）中广核核技术、中广核集团关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。4）结合上述资产注入计划，补充披露本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则，如适用，本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

  4．申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过28.00亿元，除补充流动资金外，主要投资于改性高分子材料行业等7个募投项目。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5．申请材料显示，7个标的资产近三年发生多次增资及股权转让。请你公司补充披露：1）历次股权转让或增资的交易背景，作价是否评估，每次转让或增资价格及定价依据。2）历次股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因。3）历次股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，如涉及补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6．申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，业绩承诺期满，若六家目标公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计承诺净利润的，则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励，奖励金额为超出部分的50%，但奖励总额不超过83,328.63万元；该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技术。请你公司结合六家目标公司业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7．申请材料显示，深圳沃尔主要业务为商品贸易，对沃尔核材等关联方的销售及采购占比较大。请你公司补充披露：1）产品最终实现销售的情况。2）上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。2）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  8．申请材料显示，中广核俊尔2001、2002年增资时股东的部分出资存在瑕疵。请你公司补充披露出资瑕疵问题是否已解决，变更出资方式是否履行了相应程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9．申请材料显示，配套融资投资认购方发展基金、国合长泽、天津君联的普通合伙人已完成私募投资基金管理人登记，目前尚未完成其自身的私募投资基金备案。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10．申请材料显示，标的资产目前在用的部分地块的土地使用权及建筑物尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次交易和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn