证券时报多媒体数字报

  证券代码:603188 证券简称:亚邦股份 公告编号:2016-043

  江苏亚邦染料股份有限公司

  关于终止重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“亚邦股份”、“公司”或“本公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2016年2月22日起停牌,并于2016年2月29日起进入重大资产重组程序。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  (一)筹划重大资产重组背景、原因

  为进一步优化公司产业布局,提高上市公司资产质量,增强公司持续盈利能力,推动公司的可持续发展,公司及相关各方筹划了此次重大资产重组事项。

  (二)重组框架介绍

  1、主要交易对方

  本次重大资产重组初步确定交易对方为公司控股股东亚邦投资控股集团有限公司(以下简称“亚邦集团”),潜在交易对方为独立第三方,与公司无关联关系。

  2、交易方式

  本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。

  3、标的资产情况

  本次交易收购的标的资产为亚邦集团下属的医药产业下的两家公司:常州亚邦制药有限公司(以下简称“亚邦制药”)及其全资子公司江苏亚邦爱普森药业有限公司(以下“亚邦爱普森”)。

  二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  (一)推进重大资产重组所做的工作

  在停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定,与有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事项,推进重大资产重组所涉及的各项工作。主要包括与交易方进行了多次磋商谈判,就有关方案进行充分审慎论证。同时组织各中介机构对标的公司进行法律、审计、评估等尽职调查工作。公司认真做好保密工作,严格控制内幕知情人范围,及时履行信息披露义务,定期发布重大资产重组的进展公告。

  (二)已履行的信息披露义务

  1、因公司筹划重大事项,公司于2016年2月20日发布了《亚邦股份重大事项停牌公告》(公告编号:2016-008)。2016年2月27日,公司发布了《亚邦股份重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-009),确定上述重大事项构成重大资产重组,公司自2016年2月29日起进入重大资产重组程序,公司股票自2016年2月29日起停牌不超过1个月。停牌期间,公司分别于2016年3月7日、2016年3月12日、2016年3月21日、2016年3月26日发布了《亚邦股份重大资产重组进展公告》(公告编号分别为:2016-011、2016-012、2016-015、2016-018)。

  2、公司于2016年3月29日发布了《亚邦股份关于重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2016-019)。公司股票自2016年3月29日起继续停牌不超过一个月。公司分别于2016年4月6日,2016年4月13日,2016年4月20日发布《亚邦股份重大资产重组进展公告》(公告编号分别为:2016-025、2016-029、2016-035)。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  自公司进入重大资产重组程序以来,公司积极推进重大资产重组相关工作。经过中介机构的尽职调查以及重组各方的进一步论证,本次重组的主要障碍在于:

  1、亚邦制药的控股股东江苏亚邦药业集团股份有限公司(“药业集团”)除亚邦制药外还存在江苏亚邦生缘药业有限公司(以下简称“亚邦生缘”)、江苏亚邦强生药业有限公司(“亚邦强生”)等其他医药生产企业,拟定方案中药业集团需将亚邦生缘、亚邦强生等其他医药生产企业的股份转让给无关联的第三人,将其他医药业务进行剥离,由于该项工作量较大,无法在预定的时间内完成。

  2、亚邦制药的控股股东药业集团由亚邦集团控股,亚邦集团同时又持有亚邦医药股份有限公司(简称“亚邦医药股份”)87%的股份,拟定方案中亚邦医药股份需不再经营医药业务,但目前预估该项工作也无法在预定的时间完成。

  (亚邦集团控制的制药业务资产简况如下图所示:)

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  由于上述两项工作无法在预定的时间内完成,有可能导致亚邦制药被公司收购后,亚邦集团下属的药业集团、亚邦医药股份仍存在医药生产业务,即亚邦集团可能会与公司存在同业竞争关系,不符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中“发行股份购买资产后,上市公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争”的相关要求。因此,考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素,公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟,继续推进将面临较大不确定性,为切实维护全体股东的利益,经慎重考虑,从维护全体股东权益及公司利益角度出发,公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、承诺

  公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会,并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内,不再筹划重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止经公司审慎研究和论证,不会对公司正常经营产生不利影响。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定,公司将在2016年4月28日(星期四)上午10:00-11:00召开投资者说明会,并按规定披露该次投资者说明会召开情况公告,同时申请复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾,同时对给投资者造成的不便深表歉意。公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢。

  特此公告。

  江苏亚邦染料股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码:603188 证券简称:亚邦股份 公告编号:2016-044

  江苏亚邦染料股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  召开投资者说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2016年4月28日(星期四)上午10:00—11:00

  ●会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目

  ●会议召开方式:网络互动方式

  一、说明会类型

  为维护投资者利益,根据上海证券交易所的相关规定,江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“亚邦股份”或“公司”)以网络互动方式召开投资者说明会,就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流,在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、 说明会召开的时间、地点、方式

  (一)会议召开时间:2016年4月28日(星期四)上午10:00—11:00

  (二)会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目

  (三)会议召开方式:网络互动方式

  三、 参加人员

  公司董事长许旭东先生、董事会秘书刘洪亮先生、中介机构代表黄飞先生。

  四、 投资者参加方式

  (一)投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目,与公司进行互动交流和沟通,公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  (二)为充分利用会议时间,提高会议效率,公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人:公司证券部

  联系电话:021-88316008

  传真:025-88231528

  电子邮件:603188@yabangdyes.com

  通讯地址:江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号

  邮编:213163

  六、 其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  江苏亚邦染料股份有限公司董事会

  2016年4月27日