证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到云南证监局下发的《云南证监局关于罗平锌电2015年年报的问询函》（云证监函〔2016〕50号），公司对于问询函中涉及的问题进行了核查和分析，就有关问题进行回复并公告如下:

  一、你公司2015年度审计报告中显示，应收账款余额较年初增加3868%，主要原因为普定县向荣矿业有限公司（以下简称"向荣矿业"）于2015年12月向深圳市九九银有色金属有限公司和广东九九华立新材料股份有限公司销售锌精矿，新增应收账款5,968.7万元。截至年报披露日，已全部收回。你公司在应收账款计提坏账准备时对深圳市九九银有色金属有限公司的2,500万元应收款以款项已收回为由，未计提坏账准备，而其中的3,486.7万元按5%计提坏账准备174.34万元，计提标准不一致。请你公司就与深圳市九九银有色金属有限公司和广东九九华立新材料股份有限公司锌精矿交易的真实性、是否属于关联交易、交易资金来源等进行核实，调取交易及相关证据资料并予以说明，对应收账款坏账计提准备标准不一致的原因及其合理性予以说明，提出解决措施。

  因普定县向荣矿业有限公司（以下简称"向荣矿业"）所生产锌精矿中MgO含量过高，对罗平锌电所属电锌厂冶炼技术指标和回收率制约很大，导致公司电锌冶炼生产成本居高不下。鉴于此，公司于2015年11月20日对向荣矿业发文《关于对向荣矿业11月份、12月份生产锌精矿调拨调整的通知》（罗锌股【2015】47号），要求向荣矿业12月份生产的锌精矿可以全部外卖，2016年1月1日起所生产的锌精矿全部调拨回母公司。

  根据罗锌股【2015】47号文件要求，向荣矿业于2015年12月份向深圳市九九银有色金属有限公司和广东九九华立新材料股份有限公司销售锌精矿，新增应收账款余额5,986.7万元。公司在资产负债表日依据销售部门与客户达成的收款计划，并对款项的可收回性进行充分评估，将有明确的回款计划且能在年报披露日前收回的款项2,500万元作为个别认定不计提坏账准备，同时基于谨慎性原则考虑将无明确回款计划的3,486.7万元应收款项放入账龄组合按5%计提坏账准备174.34万元。

  期后公司由于资金紧张，销售部门加强催款力度，将原在资产负债表日无明确回款计划的3,486.7万元应收款项在年报披露日前全部收回，鉴于该部分应收款项按账龄组合计提的坏账准备对上市公司财务报表的影响不重大，对公司财务报表的真实性、公允性并无实质性影响，对报表使用人也不会构成误导，公司未将其做为资产负债表日后调整事项进行处理。

  经核实工商登记信息，并由上述客户承诺，上述客户与泛华矿业、向荣矿业、罗平锌电之间不存在股权、投资及其他关联关系；上述客户与向荣矿业的交易合同为双方基于独立、平等协商的结果；每单交易作价均随行就市，并无利益输送情形；每单交易的交货、收货验收证据真实、完整；银行进账单记载的每笔货款均由上述客户从其开户银行支付到向荣矿业的开户银行，销售收款真实。

  二、2015年锌等大宗商品价格持续大幅下跌，你公司母公司主营亏损，但2013年资产重组注入的普定县德荣矿业有限公司（以下简称"德荣矿业"）、向荣矿2015年度净利润为8628.53万元，完成8551.36万元盈利承诺，请你公司对德荣矿业、向荣矿业的利润承诺完成真实性、重组后采取的经营管理措施及效果予以核实并说明。

  罗平锌电的主营业务为电锌冶炼和水力发电，而德荣矿业和向荣矿业的主营业务为铅锌矿开采和销售。罗平锌电在锌锭生产过程中，公司自身原料供给率为30%左右，其余生产原料均需向外采购。2015年，国际国内锌价大幅下跌，伦锌一路跌至1,474美元/吨，沪期锌从17,470元/吨的高点一度下探11,815元/吨，吨锌下跌5,600多元，国内所有锌锭生产企业均处于亏损状态。

  虽然锌价跌幅较大，但锌精矿原料价格并未出现同步大幅下跌的局面，锌精矿的价格从年内12,500元/吨的高点下跌至10,500元/吨左右，锌精矿每吨下跌仅2,000元。由于锌精矿的生产成本较低，毛利率较高，在锌精矿价格下跌幅度不大的情况下，作为以生产锌精矿为主的德荣矿业和向荣矿业均实现不同程度的盈利，其中，德荣矿业2015年度实现利润4,987.28万元，向荣矿业2015年度实现利润3,641.25万元。

  罗平锌电在对德荣矿业和向荣矿业重组实施完毕后，根据《云南罗平锌电股份有限公司控股子公司管理办法》的规定，通过推荐董事、监事和高级管理人员及相关业务人员等办法实现对德荣矿业和向荣矿业的管理监控。公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的职能和职责范围内加强对德荣矿业和向荣矿业的业务管理和监督。公司审计部门每季、每年均定期对德荣矿业和向荣矿业进行内部审计监督。德荣矿业和向荣矿业严格按照母公司要求于每月10 日前向公司报送上月月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保的情况报告等，于每季度次月12日前向公司报送季报。通过监督和检查，保证了德荣矿业和向荣矿业的规范运作和依法经营，促进了德荣矿业和向荣矿业经营管理行为与公司保持一致。

  通过严格而有效的管理措施，根据本公司与泛华矿业签订的 《盈利补偿协议书》的约定，泛华矿业对德荣矿业和向荣矿业2013年度、2014年度、2015年度和利润承诺数得以有效完成，德荣矿业和向荣矿业2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润合计为17,151.05万元，泛华矿业承诺的盈利数合计为16,321.93万元，实现数高于承诺数人民币829.12万元，标的资产业绩承诺期盈利承诺实现完成率为105.08%。

  鉴于截至2015年12月31日，本次重组购买资产业绩补偿期限已届满，根据公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》约定，公司需对向荣矿业和德荣矿业进行减值测试。为此，公司以监事会和审计部为主导，通过招投标形式聘请了北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产进行评估，并出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县德荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0110号）和《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县向荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0111号），评估报告所载2015年12月31日德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估结果为35,851.5万元、29,298.95万元，合计65,150.45万元。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据评估报告就标的资产100%股东权益进行了减值测试并出具了"XYZH/2016KMA10065"《关于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》，截止2015年12月31日，标的资产德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为65,150.45万元，并购标的公司作价63,000.00万元，没有发生减值。

  三、你公司控股子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司本年因停产无营业收入，年报中未对该事项进行说明。请你公司进一步核实该公司的停产损失、生产经营计划及资产减值损失情况。

  富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司（以下简称"富利公司"）本年停产无营业收入的主要原因是：富利公司采矿许可证于2014年9月25日已到期，由于延期新采矿权许可证尚未取得，故自2014年9月18日停产至今。富利公司采矿权原矿储量176,994.3吨，2015年12月31日账面价值：9,427,390.90元。

  富利公司于2014年6月开始安排人员办理《采矿许可证》的延期手续。2015年6月，富利公司《储量核实报告》已经曲靖市国土资源局评审备案。2015年7月，富利公司在办理《开发利用方案》评审过程中，按上级行业主管部门要求，工商注册资本必须大于或等于500万元，且应与《开发利用方案》相匹配方能进行评审备案，而富利公司原注册资本仅为130万元。作为股份制企业，富利公司注册资本的增加需经股东大会讨论确定增资方案。而在富利公司联系另外两名自然人股东"刘富华、邓艳梅"商议增资方案时，股东邓艳梅并不配合公司开展相关工作，极力回避。现经协商，富利公司有望于2016年5月到富源县工商局办理增资扩股手续。待公司工商注册资本具备《开发利用方案》评审备案所需条件，《开发利用方案》实现评审备案后，富利公司将尽快到上级行业主管部门协调办理《采矿许可证》和《安全生产许可证》的延期手续。目前，富利公司《开发利用方案》和《土地复垦方案》已编制完毕。

  依据2015年6月19日取得的由曲靖市国土资源局核发的（曲国土资储备字{2015}80号）《关于云南省富源县富村镇富利铅锌矿储量核实报告》矿产资源储量评审证明，以及已经编制完成的开发利用方案，富利公司可采矿石资源储量17.35万吨。原采矿证开采规模为3万吨/年，本次设计主要为延续采矿证，故设计规模按原采矿证规模进行设计，矿山建设规模为铅锌矿3.0万t/a，矿山生产服务年限为6年7个月。

  富利公司预计于2016年9月办理完毕证照延期手续，届时富利公司将组织人员积极投入生产。2016年度，富利公司计划开采铅锌原矿石4000吨，原矿金属量250吨。故公司判断富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司主要资产采矿权未发现减值。

  四、核实与关联方罗平县锌电公司采购产品的批准额度、批准程序、超批额度原因，提出整改计划及措施。

  公司与罗平县锌电公司2015年度实际发生采购的蒸汽和水分别为928.95万元和87.38万元，而经公司2014年度股东大会审核获批的交易额度分别为923.85万元和52.07万元。

  公司于2015年4月10日召开的"2014年年度股东大会"审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》预计2015年度向罗平县锌电公司采购蒸汽923.85万元，采购生产用水52.07万元，而预计2015年度与罗平县锌电公司发生的采购商品总额为1949.80万元。

  2015年度，公司与罗平县锌电公司实际发生的采购蒸汽金额超过预计金额5.1万元，采购生产用水金额超过预计金额35.31万元，超出金额合计为40.41万元。而公司2015年度与罗平县锌电公司实际采购商品总额1929.92万元。公司虽在实际单项关联交易事项过程中发生超过获批额度现象，但在实际采购商品关联交易总额上却低于预计数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11项第三款的规定："公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。"由于单项关联交易实际发生金额超过预计金额很少，未曾达到10.2.4条或者10.2.5条的规定，因此本公司在2015年度没有追加日常关联交易议案提交董事会和股东大会审议。但公司对2015年度与罗平县锌电公司实际发生的单项关联交易金额和累计总额已提交2016年3月7日召开的第六届董事会第二次会议和2016年3月30日召开的2015年年度股东大会审议通过。

  整改措施：

  针对公司在《2015年年度报告》信息披露过程中存在的问题，公司将从以下几个方面开展整改工作：

  1、加强对信息披露工作的领导和管理，强化对信息披露工作的自身建设，充分发挥公司证券投资部的职能和作用，认真对定期报告和临时报告内容进行多重复核，提高信息披露的准确性，以保证公司信息的披露质量。

  2、进一步完善对公司日常关联交易金额的预测、分析及报告机制，同时持续关注公司关联交易发生金额是否与此前预计数存在较大差异，并每月出具专项分析报告，若发现预测偏差且达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露要求则进行及时披露。

  3、做好对公司董事、监事和高级管理人员及证券投资部、财务部、企业管理部、营销部等相关人员《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定的学习培训，增强业务素养，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日