证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以484,695,189为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要产品

  报告期内,公司完成了重大资产重组,黄海机械原资产全部置出,长春长生成为公司的全资子公司。长春长生主营业务为人用疫苗产品的研发、生产和销售。长春长生目前在售产品包括冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬疫苗(Vero细胞)、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流行性感冒裂解疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗。

  长春长生目前在售产品简介如下:■

  (二)主要经营模式

  1.研发模式。长春长生主要采用自主研发为主,合作研发为辅的研发模式,主要研发内容包括新疫苗产品的研发和对现有技术和工艺的改进。长春长生根据国际、国内生物制品进展和国内外新型传染病的需求研发新的疫苗产品,同时利用在疫苗研发和产业化发展上的丰富经验,对目前国内外市场具有市场潜力的现有品种进行生产工艺的技术改进,以求开发出安全性更好、有效性更高的疫苗品种,并对传统疫苗进行更新换代,如无细胞百白破疫苗等。

  2.采购模式。长春长生的采购模式分为长期采购和非长期采购。对于长期采购,长春长生与供应商签订长期供货合同和质量协议,每次以订单为准。长期采购模式适用于原辅材料、内包装材料、印刷包装材料以及其他年初制定计划内材料的采购等。对于非长期采购,长春长生与供应商签订单次供货合同并评审,适用于外包装材料、冷链发运包装材料、生产用主要物资、检验研发用物资、低值易耗品、固定资产、设备配件的采购等。

  3. 生产模式。每年长春长生将对行业发展趋势、需求变动和政策初步判断下年市场需求量,同时结合长春长生产品的历史市场占有率制定初步年度销售计划,规划下年产品销售策略,根据招投标情况、各直销疾控中心、代理商等客户提交的下年销售需求编制销售计划。销售计划经总经理批准后,将下达给生产、采购、质量等相关部门具体实施。

  4.销售模式。对于一类疫苗,长春长生销售部下设医学咨询部招投标团队专职负责年度招投标计划的制定、各省域招投标信息的搜集、更新和招投标工作的开展。招标过程主要由长春长生主导,同时借助合作经销商的信息和人力资源,以及时获得招投标信息并制定符合市场最新情况的投标计划。对于二类疫苗,长春长生采用自营团队与经销商相结合、出口外销并举的销售模式,形成了重点区域自营,同时利用经销商资源进行销售推广的营销网络。

  (三)行业发展阶段及周期性特点

  疫苗是费效比最高的公共卫生系统防控手段之一,是每个人都脱离不开的公共医疗产品。根据国家卫生计生委发布的《中国疾病预防控制工作进展(2015)报告》,目前,我国免费接种的国家免疫规划疫苗已扩增至14种,以乡镇为单位适龄儿童国家免疫规划疫苗接种率总体已达到90%以上。2014年,全国疫苗批签发总量达6.50亿剂。2007年以来,疫苗批签发总量总体呈弱周期性趋势。2009年至2010年间因甲型流感H1N1肆虐,大幅增加了疫苗的生产销售规模,2010年批签发总量9.25亿剂。根据Kalorama Information预计,随着新品种的不断上市以及现有品种使用范围的不断扩大,在2015-2020年期间,我国疫苗市场的年复合增长率将保持在9%左右,到2020年疫苗市场规模将达到30.9亿美元。根据中国医药工业信息中心药物综合数据库PDB,2015年国内重点城市公立医院疫苗市场规模达1.02亿元,同比上一年增长了23.37%,总体来看,我国疫苗市场未来仍有较大的增长空间。

  (四)公司行业地位

  2015年,公司一类疫苗和二类疫苗的批签发量分别为10,827,129.00和11,490,620.00人份,其中冻干水痘减毒活疫苗批签发量为5,363,291人份、冻干人用狂犬疫苗(Vero细胞)批签发量为2,539,054人份、冻干甲型肝炎减毒活疫苗批签发量为5,202,157人份、流行性感冒裂解疫苗批签发量为2,437,640人份、吸附无细胞百白破联合疫苗批签发量为 5,624,972人份、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗批签发量为1,150,635人份。2015年,长春长生实现销售收入7.96亿元,净利润3.08亿元。公司拥有6种在售疫苗产品,在品类上仅次于拥有6大生物制品研究所和北京天坛生物的中生集团,所拥有的疫苗品类和销售数量、销售额均稳居国内民营疫苗企业中的第一梯队。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年,公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式成功实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善了上市公司的经营状况,提升了公司资产质量,增强了公司持续盈利能力。通过上述资产置换及发行股份购买资产的方式,公司置入了长春长生100%的股权,截至报告期末上述工作已完成。至此,长春长生相关业务和资产通过“借壳”上市的方式,登陆深圳证券交易所中小板,提升了上市公司的核心竞争能力,实现了产业与资本的共赢。同时通过募集配套资金,解决了制约公司进一步发展的资金瓶颈,为后续公司扩大生产规模,提高管理水平,加快实施产业扩展奠定了基础。

  报告期内,公司管理层进一步优化产品结构,合理规划产业布局并延伸产业链,持续加大研发投入和市场开拓力度,提升研发能力和工艺技术水平,狠抓生产质量,强化内部管理,不断提升产品质量水平、生产效率、管理效率,向精细化、高品质、低成本要效益,保持核心竞争优势,努力提升经营业绩,较好的完成了公司全年经营目标和任务并兑现了对投资者的业绩承诺。2015年度,公司实现营业收入7.96亿元,同比增长28%;实现归属于上市公司股东的净利润2.93亿元,同比增长 41%。

  报告期内,公司重点实施了以下几项重点工作:

  1、顺利完成主营业务转型,提高了公司核心竞争力。

  受国际、国内经济形势影响,公司原钻探机械等主营业务近来持续萎缩,公司盈利能力大幅下滑,为切实维护投资者利益,公司董事会审时度势,积极寻找资源,谋求公司战略转型,在股东、董事会、管理层、中介机构等多方共同努力下,2015年6月29日,黄海机械召开公司第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案。2015年7月16日,黄海机械召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案,逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案。2015年11月6日,中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。2015年11月26日,中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2765号文《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。2015年12月11日,公司完成了置入、置出资产的交割确认并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91220101124037315G),至此,长春长生成为黄海机械的全资子公司。公司控股股东、实际控制人变更为高俊芳、张洺豪和张友奎。2015年12月28日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对非公开发行募集的配套资金进行了验资,并出具了致同验字(2015)第110ZC0668号《连云港黄海机械股份有限公司验资报告》。截止2015年12月28日止,黄海机械非公开发行本次人民币普通股(A股)46,819,768股,募集资金总额1,659,760,775.60元,扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后,募集资金净额为1,616,763,955.83元,其中,新增注册资本(股本)人民币46,819,768元,其余1,569,944,187.83元计入资本公积(股本溢价)。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》,黄海机械已于2016年1月6日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,发行对象认购的本次发行股份的上市时间为2016年1月22日。至此公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项全部实施完成。

  2.投资优质资产,丰富公司产品组合。

  报告期内,长春长生向无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司投资4215万元,持股比例为42.15%。无锡鑫连鑫是一家从事预防生物制品、治疗生物制品和检测试剂研制的高科技公司,主要研究方向为人用疫苗产品的研发和与人用疫苗相关的检测试剂。无锡鑫连鑫科研实力较强,已取得多项专利,包括一种VERO细胞培养新布尼亚病毒纯化灭活疫苗的制备方法、一种人二倍体细胞培养新布尼亚病毒纯化灭活疫苗的制备方法、一种检测发热伴血小板减少综合征病毒总抗体ELISA试剂盒的制备和应用、一种检测新布尼亚病毒抗原的ELISA试剂盒的制备和应用等。目前,无锡鑫连鑫已经开发出包括新布尼亚病毒检测试剂盒在内的多个疫苗质量检测和用于流行病检验观察的检测试剂,同时无锡鑫连鑫目前正在研发的项目包括轮状减毒活疫苗,黄热病减毒活疫苗的研究等产品,这些产品与公司目前的产品形成了有益的互补,有利于公司未来持续稳定的发展。

  3、加大研发力度,科研成果显著。

  报告期内,长春长生和无锡鑫连鑫共取得发明专利6项,外观设计专利1项。截止报告期末,长春长生和无锡鑫连鑫共获得专利13项,其中发明专利12项。长春长生和无锡鑫连鑫在疫苗研发、生产及相关工艺技术创新等方面积累了丰富的经验,取得了多项专利,具有较强的技术研发优势,为后续产品的成功研发奠定了基础。

  目前长春长生和无锡鑫连鑫在研疫苗产品情况如下:

  ■

  4、加强市场开拓,提高盈利能力。

  报告期内,公司以狂犬疫苗和水痘疫苗为重点突破口,通过加强产品宣传和学术推广力度,进一步强化市场营销,有效提升了公司产品销量,同时进一步加强海外市场的开拓力度,公司产品海外销售额进一步提升。

  5、强化内部管理,提高整体绩效。

  公司重视生产过程的全流程管理,通过计划、执行、检验与反馈对产品生产过程进行分析管理,狠抓销售、计划、采购、生产、品质、质检、发货、客诉等各个流程细节管理,与绩效挂钩,不断提升产品品质、生产效率、管理绩效,有效促进成本管控并提升盈利空间。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年,公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式成功实现上市公司主营业务的转型,与上一报告期相比,主营业务由建筑工程机械生产、产品包装装潢等变更为人用疫苗产品的研发、生产和销售。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  由于本公司2015年12月实施了重大资产重组, 本公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便(2009)17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定, 本次重大资产重组构成反向购买, 为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况, 本公司决定建立新的会计政策和会计估计, 同时变更本公司原有的会计政策与会计估计,详见2016年4月20日巨潮资讯网《长生生物科技股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》。

  本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的成本核算业务,能更恰当地反映公司财务状况和经营成果,提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见本报告第四节二、2、(6)

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002680 证券简称:长生生物 公告编号:2016-040

  长生生物科技股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长生生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2016年4月15日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2016年4月27日上午9:30在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场结和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人,其中刘良文、徐泓、沈义、马东光4人采用通讯表决方式出席本次会议。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长高俊芳女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,本次会议审议通过了以下议案:

  1、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2015年度董事会工作报告的议案》

  《2015 年度董事会工作报告》具体内容详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2015年年度报告》中的“第四节 管理层讨论与分析”章节。公司原独立董事张晓西、王英姿提交了《独立董事2015年度述职报告》并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。具体内容详见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事2015年度述职报告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2015年年度报告及其摘要的议案》

  《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2015年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

  （下转B222版）