证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  3.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3.2未出席董事情况

  ■

  3.3公司负责人张宝春、主管会计工作负责人马进华及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  3.4本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.5公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.6重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （一）关于控股股东及其一致行动人增持公司股份事项

  1、2015年9月21日，公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（以下简称“上海淮矿”）通知，上海淮矿于即日按照淮南矿业委托通过上海证券交易所交易系统增持了公司150万股股份，约占公司已发行总股份的0.052%。淮南矿业拟在未来6个月内（自本次增持之日即2015年9月21日起算）以自身名义或委托其全资子公司上海淮矿，择机继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的10％（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-128号公告）。

  2、2015年9月29日，公司接到上海淮矿通知，在2015年9月21日至2015年9月29日期间，上海淮矿通过上海证券交易所交易系统累计增持了本公司39,040,816股份，约占本公司已发行总股份的1.3537%（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-130号公告）。

  3、2016年3月22日，公司发布了《控股股东之一致行动人增持公司股份结果公告》，本次增持计划实施完成后，上海淮矿通过上海证券交易所交易系统累计增持了本公司45,473,716股股份，约占本公司已发行总股份的1.5768%%（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-020号公告）。

  （二）关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项

  1、2015年5月29日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金购买30天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-063号公告）。

  2、2015年6月19日、2015年7月14日，公司发布了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的实施公告》，公司全资子公司电燃公司分别于2015年6月17日与交通银行淮南兴旺支行和浦发银行淮南支行签订合同（协议），合计使用暂时闲置的自有资金30,000万元购买保本保收益型银行理财产品；于2015年7月10日使用暂时闲置的自有资金10,000万元购买了中国农业银行淮南分行保本保收益型银行理财产品（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-072号公告和临2015-080号公告）。

  3、截至本报告披露日，电燃公司使用部分闲置自有资金购买理财产品实施情况，如下表：

  单位：元

  ■

  公司将在董事会批准的进行现金管理有效期到期后，披露公司购买理财产品或进行结构性存款的总体实施情况及到期收益情况，期间实施情况，将在公司发布的定期报告中予以披露。

  （三）重大资产重组事项

  1、2015年11月9日，公司召开了第五届董事第二十二次会议，审议通过了重组报告书、重组方案等议案，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-138号和临2015-147号公告）。

  2、2015年12月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于2015年12月 31日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-151号和临2016-001号公告）。

  3、2016年1月14日，公司在上海证券交易所网站刊登了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请反馈意见的回复》，并于上述反馈意见回复披露后2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-151号和临2016-003号公告）。

  4、2016年1月26日，公司在上海证券交易所网站刊登了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请反馈意见的回复（修订稿）》，根据中国证监会要求，公司及相关中介机构对本次重大资产重组反馈意见回复进行了部分补充、修改和完善，并于上述反馈意见回复（修订稿）披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-009号公告）。

  5、2016年1月25日，公司获悉中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年1月26日开市起停牌，并自2016年1月27日起连续停牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-010号公告）.

  6、2016年2月22日，公司收到中国证监会通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第12次工作会议审核并获得有条件通过。经申请，公司股票自2016年2月23日开市起复牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-016号公告）。

  7、2016年3月25日，公司收到中国证监会关于公司重大资产重组事项的核准批复（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-021号公告）。

  8、2016年4月12日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》，本次重组标的资产已在淮南市工商行政管理局办理完成股权过户手续，股权持有人变更为本公司（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-030号公告）。

  9、2016年4月23日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，公司向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司发行761,128,957股股份于2016年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-033号公告）。

  （四）关于吸收合并公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司事项

  2016年1月22日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司的议案》，公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法定程序对公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司、淮矿现代物流仓储管理有限公司实施整体吸收合并（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-005号公告）。截至目前，该次吸收合并事项已实施完成。

  （五）关于公司投资设立全资子公司

  2016年1月22日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，公司以货币出资人民币20,000万元在安徽省江北产业集中区设立全资子公司（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-006号公告）。

  （六）关于公司向银行申请授信事项

  2016年1月22日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，公司拟向银行申请不超过人民币100,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1年，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际资金需求而确定。公司董事会将授权经理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-008号公告）。

  （七）关于审计机构对公司2015年度财务报告出具非标准审计意见的说明

  公司财务审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健事务所”）对公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天健审〔2016〕5-39号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，现将有关情况说明如下：

  1、非标准审计意见涉及事项的基本情况

  （1）审计报告中强调事项段的内容

  天健事务所提醒财务报表使用者关注，皖江物流根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2015〕21号)的认定结论并结合财务自查情况，对2012年度、2013年度和2014年度财务报表进行了更正。

  （2）出具带强调事项段无保留审计意见的审计报告的理由和依据

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。

  皖江物流已对该事项在财务报表附注中进行了披露。

  对于上述皖江物流在财务报表附注之其他重要事项中披露的事项，天健事务所根据其职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此，天健事务所在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。

  2、审计机构对该事项的基本意见

  审计机构认为：上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。

  3、公司董事会和经理层等对该事项的意见

  （1）董事会意见：董事会同意天健事务所为公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，该报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。董事会将带领经理层在继续保持公司正常生产经营的同时，深入实施内部控制规范，将内控要求融入各项管理体系中，及时堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，从设计和执行等全方面健全优化管控制度，从而不断强化公司内控管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

  （2）经理层意见：认真执行董事会做出的各项决策部署，全力做好公司的生产经营工作，维护公司股东的合法权益，为公司股东创造更大效益。

  4、强调事项段对报告期皖江物流公司财务状况和经营成果的影响

  上述强调事项段中涉及事项对皖江物流公司2015年度财务状况及经营成果无重大影响。

  （八）2016年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟在确保不影响正常生产经营及风险可控的前提下，使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-027号公告）。

  （九）2016年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟授权全资子公司淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-028号公告）。

  （十）公司2012年公司债券2015年付息及回售情况

  1、付息情况

  2016年3月21日，公司开始支付于2013年3月20日发行的2012年公司债券自2015年3月20日至2016年3月19日期间的利息（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-018号公告）。

  2、回售情况

  （1）2016年2月15日，公司发布了《关于“12芜湖港”公司债券票面利率不调整的公告》，根据实际情况和当前的市场环境，决定不上调“12芜湖港”存续期后2年的票面利率，即“12芜湖港”的未被回售部分在债券存续期后2年票面利率仍维持4.99%不变（本期公司债券采取按单年计息，不计复利）（详见上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的临2016-012号公告）；同日，公司发布了《关于“12芜湖港”公司债券回售的公告》（详见上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的临2016-013号公告）。

  （2）2016年2月17日、2016年2月19日，公司分别发布了《关于“12芜湖港”公司债券回售第一次提示性公告》和《关于“12芜湖港”公司债券回售第二次提示性公告》（详见上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的临2016-014号和2016-015号公告）。

  （3）2016年2月26日，公司发布了《关于“12芜湖港”公司债券回售申报情况的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12芜湖港”公司债券回售申报情况的统计，本次回售申报有效数量为709,103手，回售金额为709,103,000.00元。本次回售的资金发放日为2016年3月21日（详见上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的临2016-017号公告）。

  （十一）关于获得政府补助事项

  2016年4月12日，公司发布了《获得政府补助情况的公告》，截止2016年3月31日，公司及子公司实际收到政府补助收入1,563.03万元，涉及现代服务业集聚区专项奖励、营改增试点企业财政扶持资金等（详见上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的临2016-031号公告）。

  3.7公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、与重大资产重组相关的承诺：

  （一）淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）关于解决同业竞争的承诺：

  1、淮南矿业在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。

  承诺作出时间：2009年8月13日

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  2、淮南矿业关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

  （1）本次重大资产重组完成后，淮南矿业将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

  （2）淮南矿业控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。淮南矿业承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以淮南矿业为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，淮南矿业将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。

  （3）除上述情形外，本次重大资产重组完成后，淮南矿业自身及其控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

  承诺作出时间：2015年12月2日

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：

  1、本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。2、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。3、为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。

  承诺作出时间：2009年8月13日

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  2、淮南矿业关于减少并规范关联交易之承诺函

  （1）淮南矿业保证其及其控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；淮南矿业保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

  （2）淮南矿业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

  承诺作出时间：2015年12月2日

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （三）淮南矿业关于股份限售的承诺：

  1、淮南矿业承诺：因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

  承诺作出时间： 2009年8月13日；期限：自公司本次非公开发行股份结束之日起36个月内（即2010年11月24日-2013年11月24日）；

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  2、淮南矿业承诺：

  （1）本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  （3）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  承诺作出时间： 2015年12月2日；期限：自公司本次非公开发行股份结束之日起36个月内（即2016年4月20日-2019年4月20日）；

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （四）关于股份锁定期的承诺

  淮南矿业及一致行动人上海淮矿资产管理有限公司（以下简称“上海淮矿”）承诺：在本次发行股份购买资产完成后12个月内，淮南矿业及一致行动人上海淮矿将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。淮南矿业及一致行动人上海淮矿在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但淮南矿业及一致行动人上海淮矿将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

  承诺作出时间： 2016年1月8日；期限：自本次发行股份购买资产完成后12个月内（即2016年4月20日-2017年4月20日）；

  （五）芜湖港口有限责任公司及其实际控制人李非列先生承诺：

  港口公司及其实际控制人李非列先生承诺并保证：本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

  承诺作出时间：2009年8月13日

  承诺履行情况：港口公司及其实际控制人李非列先生严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  二、与再融资相关的承诺

  (一)淮南矿业关于进一步解决同业竞争的承诺：

  1、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。2、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起12个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理；如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购，则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起12个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。3、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。4、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。5、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

  承诺作出时间：2011年9月22日

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：

  1、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

  承诺作出时间：2011年9月22日

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （三）淮南矿业关于股份限售的承诺：

  1、2011年公司向淮南矿业非公开发行股票，淮南矿业承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的公司股份（包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司股票）。

  承诺作出时间：2011年9月22日；期限：包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司的限售股票，即2012年4月12日-2015年4月11日；2015年4月7日收到公司控股股东淮南矿业出具的《关于自愿延长部分限售股锁定期的函》，淮南矿业自愿将其持有的将于2015年4月12日限售期届满的本公司1,012,095,988股股份延长锁定期12个月，至2016年4月12 日。

  2、2013年公司向淮南矿业非公开发行股票，淮南矿业承诺：本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

  承诺作出时间：2013年12月18日；期限：2014年7月29日-2017年7月29日

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  三、其他相关承诺

  （一）淮南矿业关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺：

  淮南矿业承诺：财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。

  承诺作出时间：2011年11月2日

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （二）淮南矿业全资子公司上海淮矿因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及其全资子公司上海淮矿作出承诺：

  淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺：因误操作违规买入的本公司股票自2013年12月24日起六个月内不得减持，并在六个月后适时将该等违规增持的本公司468,100股股票全部卖出，所获得的全部收益归本公司所有，并在取得收益的当日将该等收益全额汇入本公司银行帐户。

  承诺作出时间：2013年12月24日

  承诺履行情况：淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （三）淮南矿业全资子公司上海淮矿于2015年9月21日按照淮南矿业委托通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份，淮南矿业拟在未来6个月内以自身名义或委托其全资子公司上海淮矿，择机继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的10％。淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

  承诺作出时间：2015年9月21日

  承诺履行情况：淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （四）2015年9月11日，公司发布了《关于股东权益变动的提示性公告》，公司股东芜湖飞尚港口有限公司（以下简称“港口公司）与西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）签署了《股份转让协议》。根据协议约定，西部利得承诺标的股份变更登记至西部利得旗下资产管理计划名下之日起的后6个月内，西部利得旗下资产管理计划不在二级市场减持标的股份。

  承诺作出时间：2015年9月9日；承诺期限：2015年10月13日-2016年4月12日

  承诺履行情况：西部利得严格履行以上承诺事项内容。

  3.8预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  法定代表人:张宝春

  日期:2016-04-29

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-036

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于向公司控股子公司芜湖港务

  有限责任公司提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托贷款对象：本公司控股子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称“港务公司”）

  ● 委托贷款金额：2亿元人民币

  ● 委托贷款期限：港务公司可根据其资金使用计划分批次提取，每次提取贷款的期限均为一年

  ● 贷款利率：参照提款时中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率执行

  一、本次委托贷款概述

  1、根据港务公司2015年度财务状况及其2016年度财务预算，公司拟以自有资金向港务公司提供总额不超过2亿元的委托贷款，用于补充其流动资金。该项委托贷款，港务公司可根据其资金使用计划分批次提取，每次提取贷款的期限均为一年，利率参照提款时中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率执行。并授权公司经理层办理本次委托贷款相关手续，包括但不限于确定向港务公司提供委托贷款的利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。

  2、2016年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司芜湖港务有限责任公司提供委托贷款的议案》。本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需提交公司股东大会批准。

  3、本次委托贷款，公司拟选择委托贷款银行为公司非关联方，因此该事项不构成关联交易。

  4、本次委托贷款的资金来源为公司自有资金。

  二、本次委托贷款对公司的影响

  公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高公司资金使用效率，降低港务公司融资成本，有效支持港务公司发展，保证港务公司生产经营及流动资金需求，不会影响公司正常的经营运转，不会损害公司及其他股东的利益。

  三、公司累计提供委托贷款金额及逾期金额

  截至本公告日，公司累计为子公司提供委托贷款余额为1.05亿元人民币，除此之外，无其他提供委托贷款，亦不存在委托贷款逾期情形。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-038

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月17日13点00分

  召开地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月17日

  至2016年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2016年4月28日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

  应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

  （二）登记时间：2016年5月16日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。

  （三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

  六、其他事项

  （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

  （二）公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头

  联系人：马进华、 姚 虎 邮编：241006

  电话：0553－5840085 传真：0553－5840085

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  附件：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-037

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于增加2016年度日常关联交易

  预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对公司的影响：本次增加日常关联交易预计，全部是由公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的公司与淮南矿业及其下属企业之间关联交易所形成。开展该等日常关联交易，有助于标的公司日常经营业务的开展和执行，为标的公司正常经营业务所需的交易，不存在损害公司和标的公司以及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，没有影响公司的独立性，没有对公司及标的公司的财务状况、经营成果产生不利影响

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2016年3月30日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年关联交易完成情况确认及预计2016年关联交易的议案》，对公司2016年度日常关联交易进行了预计，相关内容详见公司于2016年3月31日发布的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2016-025号）。

  2、2016年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事董淦林先生、李远和先生、王戎先生回避表决，其余非关联董事一致同意表决通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第五届董事会第二十六次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  3、独立董事对本次增加2016年度日常关联交易预计发表独立意见如下：本次增加的日常关联交易预计属于公司新注入标的公司正常经营行为。该等交易在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司和标的公司以及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司增加2016年度日常关联交易预计金额。

  4、董事会审计委员会对公司增加2016年度日常关联交易预计情况发表意见如下：公司此次新增的关联交易预计是根据标的公司生产经营活动实际需要拟与关联方进行的日常交易。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和标的公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司和标的公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，没有影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司董事会进行审议。

  二、本次新增日常关联交易预计情况

  本年度截至本公告披露日，标的公司与关联人累计已发生的交易金额及2016年度预计发生交易金额，见下表：

  单位：元

  ■

  本次增加预计的原因：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，截至2016年4月8日，已完成本次重大资产重组之标的公司淮南矿业集团发电有限责任公司、淮沪煤电有限公司、淮沪电力有限公司（以下简称“标的公司”）的资产过户相关工作。由于历史原因，标的公司与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）及其下属企业存在一定的关联交易。本次标的公司资产过户完成后将形成公司与淮南矿业及其下属企业之间新增的关联交易，为规范公司关联交易行为，及时披露相关信息，公司拟增加2016年度日常关联交易预计金额。

  三、关联方介绍和关联关系

  1、本公司的母公司情况

  ■

  续：

  ■

  截至本公告披露日，淮南矿业直接持有本公司60.96%的股份，通过其全资子公司上海淮矿资产管理有限公司间接持有本公司1.59%的股份。

  2、本公司的其他关联方情况

  ■

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  （一）关联交易内容

  本次新增关联交易主要为标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务以及在淮南矿业控股子公司淮南矿业集团财务有限公司存贷款等方面。

  （二）定价政策和依据

  标的公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与标的公司其他客户定价政策一致。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易目的

  标的公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为标的公司正常经营业务所需的交易，有助于标的公司日常经营业务的开展和执行，符合标的公司正常生产经营的客观需要。

  2、对上市公司的影响

  该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司和标的公司以及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，没有影响公司的独立性，没有对公司及标的公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

  五、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十六次会议决议

  （二）独立董事关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司增加2016年度日常关联交易预计的事前认可函

  （三）安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事关于增加2016年度日常关联交易预计的独立意见

  （四）公司第五届审计委员会第十九次会议决议

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-039

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  (下转B206版）