证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月19日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称"重组预案修订稿"）。重组预案修订稿中披露了公司重组标的企业深圳友德医科技有限公司（以下简称"友德医"）及相关人员涉及诉讼事项。（有关该诉讼事项公司前期已发布《关于公司重组标的企业相关事项公告》（2016-017）、《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-026））具体内容详见2016年2月24日、3月10日《证券时报》、《中国证

  券报》及巨潮资讯网）。

  目前，公司重组标的友德医及相关人员涉及诉讼事项的进展情况如下：友德医及其相关人员涉及的诉讼主要有以下两类，一是友德医及其相关人员作为被告被深圳市美谷佳科技有限公司（以下简称"美谷佳"）及相关人员起诉，二是友德医及相关人员作为原告起诉美谷佳及相关人员。

  （一）友德医及相关人员作为被告涉诉情况及其进展

  1、案件一：深圳市华佗在线网络有限公司（以下简称"华佗在线"）诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷

  （1）案件基本情况

  2016年2月22日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》【（2016）粤03民初238号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民法院决定立案登记。

  2016年2月23日，公司收到华佗在线发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，获悉华佗在线起诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权。

  2016年3月7日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了解本次诉讼进展情况，目前诉讼已经进入立案审理阶段，友德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相关诉讼材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起因和具体内容如下：

  本次诉讼中，原告诉讼请求如下：（1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与广东省第二人民医院（以下简称"省二医"）合作广东省网络医院项目；（2）判令友德医立即停止使用华佗在线的"华佗网络医院平台软件V1.0"，停止其他损害华佗在线知识产权的行为；（3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；（4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续；（5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失，暂估5,500万元；（6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉讼费。

  华佗在线为证明其诉讼请求，向中级法院提供证据如下：1、广东省医学影像阅片中心平台、检验分析中心平台和互联网医院、应急无线医疗建设合作框架协议；2、粤卫办函(2014)445号文件；3、2014 年l0月25日新闻报导网页打印件；4、网络医院平台著作权登记证书；5、华佗在线公司工商登记信息；6、《股份代持协议书》两份；7、深圳市美谷佳科技公司（以下简称美谷佳公司）工商信息；8、美谷佳公司社保缴纳资料；9、广东赢医通公司、友德医公司工商信息；10、宜华地产2014-81号公告；11、《新时代证券股份有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》节选12页；12、《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》节选27 页。

  华佗在线提供上述证据材料的证明内容为：1、华佗在线与省二医签署框架合作协议，拥有与省二医开展网络医院平台等合作的合法权利，该商业机会属于华佗在线；2、华佗在线在该框架协议项下开发完成网络医院平台，并于2014 年 10月27日正式上线；3、华佗在线于 2015 年 9月11日完成网络医院平台的计算机软件著作权登记，华佗在线依法享有软件著作权；4、自华佗在线成立时至今，美谷佳持有华佗在线100%股权；5、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人系美谷佳股东及员工；6、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人分别担任美谷佳董事长等重要职位；7、友德医将原本属于华佗在线的商业机会及网络医院平台等无形资产据为己有，以此获得上市公司对其实施高估值的股权投资；8、友德医及李晓婧向宜华地产承诺业绩指标（以下净利润指标扣除非经常性损益）为： 2015 年实现净利润不低于人民币2,000万元，2016 年实现净利润不低于人民币 1.2亿，2017 年实现净利润不低于人民币1.5亿元；9、友德医的主要业务为与省二医开展合作的网络医院平台。截止 2015 年 12月31日，友德医的100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2421.17%。

  （2）涉诉进展情况

  2016年4月26日，深圳市中级人民法院组织本诉讼当事人进行证据交换，并对双方当事人提交的证据的真实性、合法性和关联性进行了初步的质证。

  友德医向法院提交的证据材料如下：1、友德医与省二医于2014年11月20日签署的《友德医网络医院合作协议》；2、省二医于2014年9月23日出具的中止与华佗在线所有合作项目的《通知函》，原因为华佗在线的系统始终不能正常使用，且经省二医多次协商督促，始终没有实质进展；3、友德医于2015年8月3日获得的名称为"友德医网络医院平台V1.0"的《计算机软件著作权登记证书》；4、省二医出具的《关于深圳证券交易所对深圳市天地（集团）股份有限公司的问询函的说明》。

  华佗在线补充提交了深天地公告及美谷佳公司的工商登记信息等资料。

  华佗在线同时提出，要追加省二医为第三人；并变更诉讼请求：1、在追究"李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等侵害了华佗在线公司商业秘密和技术秘密"的诉讼请求上，增加"商业机会"的诉求；2、将索赔数额从5,500万元人民币提高到6,000万元人民币。

  深圳市中级人民法院将该案开庭审理时间推迟到2016年5月9日。

  （3）诉讼律师意见

  针对原告的诉求以及提交的证据材料，我公司咨询了被告的诉讼律师大成律师事务所，该所律师认为：华佗在线指控友德医侵犯其计算机软件著作权、指控李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智等侵犯公司商业秘密、剥夺商业机会均缺乏证据支持，应当承担举证不能的责任。同时，华佗在线要求友德医将省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线的请求，没有法律依据；华佗在线要求友德医和李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人共同承担5,500万（增加到6,000万元人民币）损失的请求缺乏证据支持，也没有法律依据。

  2、案件二：深圳龙泽日盛投资管理有限公司、吴文清、王海燕、钟健、李骥、李强、游清华诉李严、省二医及第三人美谷佳损害公司利益责任纠纷案

  （1）案件基本情况

  本案原告于2016年2月3日向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求李严、省二医向第三人深圳美谷佳科技有限公司赔偿1.2亿元人民币。

  深圳市中级人民法院受理了案件（案号：（2016）粤03民初字第224号），并于2016年4月7日发出传票，案件的证据交换日期为2016年8月29日，开庭日期为2016年8月31日。

  该案件中，原告为证明其诉求，提交的证据如下：1、美谷佳营业执照；2、美谷佳工商登记信息；3、美谷佳宣传图册、美谷佳早期宣传图册；4、美谷佳子公司宣传图册；5、美谷佳工商登记信息；6、深圳市谷仓网络科技有限公司工商登记信息；7、计算机软件著作权登记公告；8、宜华地产股份有限公司对外投资公告及网上新闻；9、友德医工商信息；10、广东赢医通投资有限公司工商信息；11、广东友德医健康管理有限公司信息；12、深圳市华佗在线网络有限公司工商信息，计算机软件著作权案登记公告；13、华佗在线与省二医签订《广东省医学影像阅片中心平台、检验分析中心平台和作框架协议》、华佗在线与省二医签订《关于<广东省第二人民医院与深圳市华佗在线网络有限公司签订的"广东省医学影像阅片中心平台、检验分析中心平台和互联网医院、应急无线医疗建设"合作协议>的补充（修订）协议>》；14、广东省卫生和计划生育委员会复函；15、网络医院新闻报道；16、关系图；17、深圳市地方税务局出具的《税收完税证明》；18、美谷佳公司社会保险单位缴交明细表；19、深圳市谷糠科技有限公司工商信息；20、深圳市谷糠科技有限公司工商资料；21、原法定代表人李严《辞职信》。

  截至本公告出具日，李严尚未收到上述案件的传票。我公司在获悉此事后，通过与省二医沟通，获知省二医亦为本案的被告之一，且省二医已收到了该案的传票，因此我方通过省二医获取了上述案件的相关信息。

  （2）诉讼律师意见

  针对原告的诉求以及提交的证据材料，我公司咨询了被告诉讼律师大成律师事务所，该所诉讼律师认为，尽管原告提供了大量的证据材料，试图证明李严作为美谷佳昔日的董事、利用董事职位侵占公司的无形财产、谋取公司的商业机会、自营与其任职公司的同类业务的行为，但这些证据材料并不能证明李严和省二医侵占了原告的无形财产，其结论也均为推测性的结论。同时，其要求李严和省二医承担1.2亿元人民币的侵权损失赔偿，也缺乏法定依据。因此，在该诉讼中，其应承担举证不能的法律后果。

  （二）友德医及相关人员作为原告起诉美谷佳的诉讼事项及其进展情况

  1、案件一：李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智诉美谷佳的其他股东股权转让协议无效案（以下简称"股权转让协议无效股权纠纷"）

  在股权转让协议无效纠纷中，李严、张进生、李佑、黄廷梅和周智等人称，牧新明（美籍华人）、邝伟忠（美籍华人）、吴之刚（香港籍）等具有外籍和香港身份人士以融资顾问身份介入美谷佳美国上市之路，没能融资并没能美国成功上市后，变身为美谷佳公司的控股股东，最后鹊巢鸠占，驱逐了李严等美谷佳创始人。同时，在寻求美国上市过程中，在吴之刚、邝伟忠和牧新明等人的操控下，美谷佳的股权变更是上演帽子戏法，从内资变港资、又从港资变更为内资。吴之刚、邝伟忠和牧新明是美谷佳的隐名股东，其通过大陆自然人及大陆公司代持美谷佳公司股权的目的，在于以假内资的身份获得并持续拥有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。此等股权转让协议属以合法形式、掩盖非法目的、违反国家法律法规的强制性规定（如《中华人民共和国电信条例》、《外商投资电信企业管理规定》中的相关规定），应属无效。

  深圳市前海合作区人民法院已经受理了该案，案号为：（2016）粤0391民初643号。目前在等待法院安排开庭日期。

  2、案件二：李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智诉美谷佳公司股东会决议无效案（以下简称"股东会决议无效纠纷"）

  在股东会决议无效案中，牧新明（美籍华人）、邝伟忠（美籍华人）、吴之刚（香港籍）等外籍和香港身份人士，为了使美谷佳能够以假内资的身份，在其操控下，公司做出了一系列的决议，以获得并持续拥有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》，美谷佳也确实获得了《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。这一系列股东会决议，其内容形式上合法，但目的在于规避国家法律法规的强制性规定，因此应属无效。

  深圳市南山区人民法院已经接受了案件材料，但深圳市南山区人民法院对于该案的案件管辖法院有疑问，因此，其在与深圳市中级人民法院沟通该案的管辖法院问题。目前在等法院的最后通知。

  3、案件三：张进生诉美谷佳借款纠纷

  2016年4月12日，张进生在深圳市南山区人民法院向美谷佳提起诉讼。

  在张进生诉美谷佳借款纠纷案中，张进生要求美谷佳偿还借款共计70万元人民币并承担诉讼费，张进生提供了借款协议和银行转账记录。深圳市南山区人民法院已经受理了该案，目前在等待法院安排开庭审理时间。

  该案件的案号为：（2016）粤0305民初4040号。

  4、案件四：李严诉美谷佳借款纠纷

  2016年4月12日，李严在深圳市南山区人民法院向美谷佳提起诉讼。

  在李严诉美谷佳公司借款纠纷案中，李严要求美谷佳公司偿还借款共计5,774,375.51元人民币并承担诉讼费。深圳市南山区人民法院已经受理了该案，目前在等待法院安排开庭审理时间。

  该案件的案号为：（2016）粤0305民初4042号。

  （三）本次投诉及前期标的公司诉讼事项对本次重组的影响

  我公司认为友德医及相关各方在积极应对相关诉讼事项，根据诉讼律师意见及相关证据材料，友德医拥有自己的软件著作权，华佗在线起诉友德医侵犯软件著作权缺乏证据支持，起诉李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人侵害商业秘密缺乏证据支持，要求友德医和李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人赔偿6,000万元人民币的损失缺乏证据支持，要求将省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线的请求缺乏法律依据。

  综上所述，经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析认为，除2016年2月22日华佗在线起诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案涉及标的公司友德医外，其余诉讼与本次标的没有直接关系，不会对本次交易构成实质性障碍。

  关于华佗在线起诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付6,000万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日