证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司非公开发行股票申请文件的补充反馈意见。公司及保荐机构中德证券有限责任公司对补充反馈意见进行了认真研究，并按照补充反馈意见的要求对有关事项进行了资料补充和问题答复，编制了《关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票补充反馈意见的回复》（以下简称“《补充反馈意见回复》”）。现根据监管要求对《补充反馈意见回复》进行公开披露，具体内容详见本公告正文。公司将于上述回复披露后２个工作日内向中国证监会报送补充反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  关于天顺风能（苏州）股份有限公司

  非公开发行股票补充反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会：

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“发行人”）非公开发行Ａ股股票之保荐机构，对贵部补充反馈意见相关事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人对贵会的反馈意见答复如下，请审核。

  《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。

  申请文件显示，本次募集资金总额不超过２０亿元，其中，拟使用１６亿元投资建设风力发电开发项目，公司２０１５年末总资产、净资产和净利润分别为４６．４３亿元、２３．０９亿元和３．０３亿元。

  请补充说明本次募投项目的相关内容：

  （１）结合风力发电行业现状及发展趋势、未来的机会和威胁等因素分析本次募集资金大规模投入风电建设项目的战略考虑；

  回复：

  一、风力发电行业现状

  风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业等的高度关注。在过去的３０多年里，风电发展不断超越其预期的发展速度，一直保持着世界增长最快的能源地位，风电已成为近年来世界上增长最快的能源。

  国内风电场建设始于２０世纪８０年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量平稳。据全球风能理事会统计，２０１３年，我国风电新增装机容量１６，１００ＭＷ，累计装机容量９１，４２４ＭＷ；２０１４年，我国风电新增装机容量２３，３５１ＭＷ，累计装机容量１１４，７６３ＭＷ；２０１５年我国风电新增装机容量３０，５００ＭＷ，累计装机容量１４５，１０４ＭＷ，连续三年新增装机容量和累积装机容量均列全球第一位。２０１３年至２０１５年累计装机容量增长率分别为２１．３７％、２５．３６％和２６．６２％。

  总体看，风电行业保持较快速度增长，中国风电产业发展取得长足进步。

  二、风力发电行业未来发展趋势与机会

  （一）全球风电行业市场高度集中，新兴市场未来发展迅速

  随着风电产业在全球普及程度的提高，目前已有１００多个国家开始发展风电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲和北美的主导。根据全球风能理事会的统计数据，２００７年上述三个地区在全球风电累计装机容量中占据９７．６２％的比例，至２０１５年底，依然保持９５．３０％的比例。除了欧洲、北美、亚洲之外，非洲和拉丁美洲也显现出快速发展的迹象。根据全球风能理事会的预测，拉丁美洲风机装机容量在２０１０年至２０１５年间实现５６．７５％的年复合增长率，其中巴西和墨西哥是拉丁美洲风电发展较集中的地区。

  （二）风力发电成本已经初步具备竞争优势

  风力发电是目前技术最成熟和最具商业应用价值的可再生能源之一，与传统能源相比，风力发电有着清洁、安全、可再生等优点。在忽略火力发电环境治理投资和运营费用的基础上，“成本过高”曾经被认为是风电的弱点，但作为全球减排的最重要手段之一，风力发电的经济性受到越来越多的关注，随着风电在能源供应中的比例日益增大，各风电运营企业不断提高成本意识，致力于减少风电与传统电力间的成本差异，推动产业发展。

  一方面，风机价格下降降低了风电成本。自２００４年中期开始，高涨的风电市场需求曾经使风机的价格一路飙升。到２００８年，由于配套生产能力的提高及关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳。２００９年以来，随着我国风机产能的不断增长，欧美市场需求受全球金融危机等综合因素影响，风机制造商在成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降。因为风机价格的下跌，２０１１年初风电成本已经降到了历史新低。另一方面，风电场选址的优化，风场运营效率的提高，风机质量和维护水平的提升等同样起到了降低风电成本的作用。

  （三）风电机组技术更新速度快，机组大型化成为发展趋势

  随着现代风电技术的不断发展，新产品、新技术不断涌现。第一，风电机组呈现大型化趋势。理论上，风电机组单机功率越大，每千瓦小时风电成本越低，因此风电机组的技术发展趋势向增大单机容量、减轻单位千瓦重量、提高转换效率的方向发展。大型风机的出现，也为开发海上风电提供了条件。第二，风电机组向适应低风速区发展。随着风能转化效率的提高，使得过去较低风速区域也可以建设大规模的风电场，推动了风力发电在更广泛的范围内快速发展。

  （四）我国风电行业未来发展趋势

  积极发展可再生能源是我国改善大气环境质量，推动能源结构调整和消费革命，促进能源结构向清洁能源转型的重大举措。第十二届全国人民代表大会第三次会议发布的《政府工作报告》中提出，能源生产和消费革命关乎发展与民生；要大力发展风电、光伏发电等可再生能源，积极发展循环经济，我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。

  ２０１４年９月，国家发改委发布的《国家应对气候变化规划（２０１４－２０２０年）》提出，到２０２０年，单位ＧＤＰ二氧化碳排放比２００５年下降４０％－４５％，非化石能源占一次能源消费的比重到１５％左右。我国目前可再生能源仅占到整个能源消耗的３％，远远低于发达国家可再生能源的利用率，我国可再生能源未来的发展潜力很大。２０１５年３月１５日，中共中央、国务院出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》中，除了构建电力市场体系，促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展，促进能源结构优化也是改革重点之一。２０１６年３月２４日，国家发改委公布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源［２０１６］６２５号），积极推进可再生能源全额保障性收购政策。根据收购管理办法第五条，“可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购”。全额保障性收购政策的实施可保证包括风电在内的可再生能源市场的供给，减少“弃风限电”，推动可再生能源生产和消费进入良性发展的轨道。

  根据我国“十二五”规划，２０２０年我国风电的并网装机规划２００ＧＷ。根据全球风能理事会发布的《全球风电发展展望２０１４》，预计到２０２０年我国累计装机容量将达到２３０ＧＷ，到２０２０年新增装机３３ＧＷ。

  三、风力发电行业未来发展的威胁因素

  长期以来，由于我国风电开发高度集中在东北、西北和华北“三北”地区、风电和电网建设不同步、区域及经济发展不平衡、当地负荷水平较低、灵活调节电源少、跨省跨区域市场不成熟等原因，导致“弃风限电”问题日益严重，风电并网和消纳问题已成为制约我国风电发展的主要因素。据统计，２０１５年，内蒙古风电限电率约为１８％；甘肃风电限电率约３９％；新疆限电率约３２％；吉林限电率约３２％。２０１５年，全国三北地区弃风电量达到３３９亿千瓦时，全国风电平均年利用小时数下降到１，７２８小时，比２０１４年下降１６５小时。根据国家能源局的统计，２０１５年因弃风限电问题给国家造成的直接经济损失超过１６０亿元。“弃风限电”所导致的清洁能源浪费问题日益成为制约我国风电行业发展以及环境治理的瓶颈。

  目前，随着国家对该问题的重视和我国电网的发展，风电并网和消纳问题正在逐步改善。２０１６年３月，国家能源局印发《国家能源局关于做好２０１６年度风电消纳工作有关要求的通知》（国能新能［２０１６］７４号），明确指出，要大胆推动体制改革和机制创新，多措并举拓展风电消纳途径，为“十三五”期间风电后续发展奠定良好基础。同时提出，要把解决可再生能源保障性收购、新能源和可再生能源发电无歧视无障碍上网问题作为当前电力体制改革工作的重要目标，落实可再生能源发电全额保障性收购，实施可再生能源优先发电制度，优先在发电计划中预留风电等新能源发电空间。

  四、公司进入风力发电领域的战略考虑

  （一）充分利用可再生风能，节约资源保护环境，践行企业社会责任

  我国风力发电事业前景广阔、潜力巨大，风力发电属朝阳产业，可以保护环境、减少污染，节约有限的煤炭资源和水资源。风电能够带动各地区传统能源消费比重的逐渐下调，风电产业的发展状况对于国家能源结构的调整意义重大。同时风电产业也是治理长期困扰我国多个地区的雾霾的有效方式之一，将为清洁能源行业的发展壮大做出积极贡献。公司进入风力发电领域，不仅符合国家《可再生能源法》等相关法规和政策的规定，而且符合国家大力推广和利用清洁能源，节约资源和保护环境的发展战略，也是公司践行企业社会责任的体现。

  （二）有利于实现企业发展战略，拓展公司产业链

  公司自成立以来一直专注于风塔及风塔零部件的生产和销售，目前已在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起较强的品牌优势，并在２０１３年制定了新能源的发展战略。

  公司以战略为导向，依据公司在风电行业积累的经验，积极推进清洁能源和节能环保产业投资开发布局与项目建设，清洁能源和节能环保项目开发是公司未来的重要发展方向。公司通过投资风力发电领域，公司产业链将向风力发电领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，符合未来公司整体战略发展方向及国家能源战略和产业政策，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  （三）有利于增强公司持续盈利能力，回报广大中小股东

  公司本次非公开发行募集资金将主要投资于“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（１５０ＭＷ）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（１００ＭＷ）”及“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（８０ＭＷ）”，上述项目均属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划。项目所在地风力资源丰富，具有良好的运营前景，且项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出，项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购上述募投项目的上网电量。因此，上述项目具有良好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力，回报广大中小股东。

  （２）说明本次募投项目的具体资金用途，结合建设期说明募集资金使用进度安排；

  回复：

  一、本次募投项目基本情况

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过２０亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、上述募集资金投资项目中风电场项目的具体投资内容、投资进度情况如下：

  （一）项目工程投资概算的编制原则和依据

  １、国家发改委文件发改办能源［２００５］８９９号《国家发展改革委办公厅关于印发风电场工程前期工作有关规定的通知》；

  ２、国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（ＮＢ／Ｔ ３１０１０－２０１１）；

  ３、中国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》（２０１３年版）；

  ４、国家能源局发布的风电场工程勘察设计收费标准（ＮＢ／Ｔ３０１００７－２０１１）；

  ５、国家计委、建设部计价格［２００２］１０号文关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知；

  ６、职工基本养老保险及失业保险费执行工程所在地标准；

  ７、各风电场项目工程设计资料及工程量清单；

  ８、材料预算价格：装置性材料采用《电力工程装置性材料预算价格》（２０１３ 年版）；

  ９、设备价格：采用近期询价。

  （二）宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（１５０ＭＷ）

  １、项目投资估算

  本项目总投资为１２１，９１９．０１万元，具体用途如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２、施工进度表

  ■

  ３、资金使用进度

  根据山东电力工程咨询院有限公司编制的《可行性研究报告》与公司建设规划，本项目预计在１５个月内完成建设，第一年资金投入约８４，０００万元；第二年资金投入约２６，０００万元，工程总投资中剩余１１，９１９万元作为工程尾款将根据具体合同约定支付。

  截至２０１５年１２月３１日，本项目已经完成测风塔测风、风资源评估、建设项目选址意见书、土地预审批复、环境影响评价方案及批复、水土保持方案编制、建设项目抗震设防审核意见书、节能评估、无文物证明、可行性研究报告、微观选址、电网接入系统方案编制等工作，累计投资金额３，７５４万元。

  根据公司规划及项目前期准备工作情况，预计本项目于２０１６年９月份开展项目建设施工。届时，如本次非公开发行募集资金已经到位，公司将根据本项目建设进度的实际需要，及时合理的使用募集资金；如本次非公开发行募集资金尚未到位，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

  （三）宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（１００ＭＷ）

  １、项目投资估算

  本项目总投资为８４，１７１．７０万元，具体用途如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２、施工进度表

  ■

  ３、资金使用进度

  根据黄河勘测规划设计有限公司编制的《可行性研究报告》与公司建设规划，本项目预计在１２个月内完成建设，资金投入约７７，５００万元，工程总投资中剩余６，６７２万元作为工程尾款将根据具体合同约定支付。

  截至２０１５年１２月３１日，本项目已经完成风资源开发、测风塔测风、风资源评估、建设项目选址意见书、土地预审批复、环境影响评价批复、水土保持批复、地质灾害危险性评估、建设用地压覆矿产批复、占用林地初步意见、节能评估、安全预评价、无军事证明、无文物证明、可行性研究报告、微观选址、电网接入系统方案编制等工作，累计投资金额２，５２６万元。

  根据公司规划及项目前期准备工作情况，预计本项目于２０１６年１０月份开展项目建设施工。届时，如本次非公开发行募集资金已经到位，公司将根据本项目建设进度的实际需要，及时合理的使用募集资金；如本次非公开发行募集资金尚未到位，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

  （四）宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（８０ＭＷ）

  １、项目投资估算

  本项目总投资为７３，６４５．４６万元，具体用途如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２、施工进度表

  ■

  ３、资金使用进度根据山东电力工程咨询院有限公司编制的《可行性研究报告》与公司建设规划，本项目预计在１５个月内完成建设，第一年资金投入约５１，５００万元；第二年资金投入约１６，０００万元，工程总投资中剩余６，１４５万元作为工程尾款将根据具体合同约定支付。

  截至２０１５年１２月３１日，本项目已经完成测风塔安装和测风、风资源评估、建设项目选址意见书、土地预审批复、环境影响评价方案及批复、水土保持方案编制、建设项目抗震设防审核意见书、节能评估、无文物证明、可行性研究报告、微观选址、电网接入系统方案编制等工作，截至２０１５年１２月３１日，累计投资金额２，０１４万元。

  根据公司规划及项目前期准备工作情况，预计本项目于２０１６年９月份开展项目建设施工。届时，如本次非公开发行募集资金已经到位，公司将根据本项目建设进度的实际需要，及时合理的使用募集资金；如本次非公开发行募集资金尚未到位，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

  （３）说明风力发电项目与公司现有业务之间的关系；

  回复：

  一、公司现有业务简介

  公司目前的主营业务为风塔及零部件产品的生产和销售，所处行业属于风电行业中的风电设备制造业。公司为国内领先的风塔专业生产商，产品主要销售给Ｖｅｓｔａｓ、ＧＥ等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商。

  公司的主要产品风塔及零部件，为风机的组成部分之一。风力发电的原理是利用风力带动风机叶片旋转，再透过增速装置提升转速，驱动发电机发电，将风能转化为机械能源，然后再转变成电力。一套风电机组（风机）由叶片、齿轮箱、电机、轴承、风塔、机舱罩、控制系统等部件组成，风塔是风机的重要组成部分。风塔成本约占风机总成本的２０％左右。风塔产品主要用于支撑风力发电机。

  报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、风力发电项目的运营模式

  风力发电项目的经营模式一般如下图所示：

  ■

  三、风力发电项目与公司现有业务之间的关系

  因风力发电项目的开发建设需采购风电机组，而公司所生产的风塔及其零部件为风电机组的组成部分，因此，风力发电项目与公司现有业务为上下游关系。本次风力发电项目的投资建设，提升了公司在新能源领域、尤其是风电领域的行业地位和影响力，是公司在２０２０年底前完成新能源领域发展目标的关键步骤。同时，风力发电项目开发建设并采购风机时，公司此前的客户将转为供应商，双重身份的扮演将在彼此之间建立起更多连接，有助于公司现有业务的发展并整合利用产业链资源，给公司带来更多的市场资源和盈利空间。

  公司本次非公开发行募集资金主要投资于风电场项目的建设，有利于优化公司产业链，形成协同效应，提升资源整合与配置能力，为公司股东创造更高的价值。

  （４）说明截至目前，公司是否具备风力发电项目的经营资质、技术、人员等资源储备，如有，请结合截至目前的业务开展情况（包括但不限于已投资金额、投产时间、产能、实现收入的时点、收入和利润规模）；

  回复：

  天顺风能自成立以来，一直专注于风电塔架的生产销售和研发，并已发展成为国内领先的风塔制造商，公司自２０１３年开始制定并推进发展新能源产业的战略思路，依据在风电行业积累的经验，积极推进清洁能源和节能环保产业投资开发布局与项目建设。２０１２年１月，天顺风能设立了北京天顺风能科技有限公司（后更名为“北京宣力新能源投资有限公司”），一家致力于风电项目开发、投资管理、运营管理的公司。２０１４年１月，天顺风能投资设立了宣力节能环保投资控股有限公司，一家致力于清洁能源产业和节能环保产业投资、开发及运营管理的公司。２０１５年７月，天顺风能投资建设了新疆哈密３００ＭＷ风电场项目，截至本反馈意见出具日，公司新疆哈密３００ＭＷ风电场项目已并网发电，并预计２０１６年上半年将整体投入运行。

  经过公司多年的产业布局、收购及风电项目建设，公司已具备较强的开发运营风电项目的能力，通过公司的自身培养和对外招聘，积累了一批优秀的专业技术团队和管理人才。截至２０１５年１２月３１日，公司新能源部门人数为３９人，其中技术人员２８人、管理人员１１人，为后续公司风电运营项目的开发建设提供了人员保证。

  ２０１５年度，公司积极推进风电运营项目的开发建设，完成新疆哈密３００ＭＷ风电场项目的并网发电，新增风电场核准项目３８０ＭＷ（包括本次募集资金投资项目），新增新能源项目资源储备１０００ＭＷ。根据新疆哈密３００ＭＷ风电场项目可行性研究报告，项目上网电价０．５８元／ＫＷｈ（含税），项目预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为１２．８２％，正常运行期年上网电量７２，１９４万千瓦时，年等效满负荷小时数为２，４０６小时，财务评价计算期采用２２年，其中建设期２年、生产经营期２０年。具体如下表：

  ■

  ２０１５年１２月，新疆哈密３００ＭＷ风电场项目实现并网发电，根据电网要求２００台风机将分批次并网调试，计划于２０１６年６月全部并网，完成试运行验收后将移交生产。对于移交生产前的负荷试车和试运行收入，将按照财政部有关《基本建设财务管理规定》冲减基建支出。截至２０１５年３月３１日，该项目批准建设的风电总装机规模为３００ＭＷ，即１．５ＭＷ风力发电机组２００台套安装工程全部完成；场区１２回３５ｋＶ共８５公里集电线路全部建成；按一场三站设计的变电容量为３００ＭＶＡ的１１０ｋＶ升压站建筑及设备安装工程全部完工，其中一站已完成受电及试运行；风场３回１１０ｋＶ送出线路全部完成，其中一回已完成试运行；项目并网调度协议及购售电协议均已签订，国家能监局新疆能监办以新监能资函［２０１５］１３１号通过申报资料预审，待满足转商业化运营条件后办理正式《电力业务许可证》。

  （５）充分分析本次募投项目实施地“弃风限电”（或其他限制上网政策）有关政策，提示项目经营风险；

  回复：

  本次非公开发行募集资金投资项目均为风电运营项目，分别为“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（１５０ＭＷ）”、“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（８０ＭＷ）”和“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（１００ＭＷ）”，前两个项目的实施地为山东省，后一个项目的实施地为河南省。上述募投项目均属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划。募投项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购上述募投项目的上网电量。

  已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。针对目前的“弃风限电”状况，国家能源局于２０１６年４月１７日提出将严格控制风电弃风严重地区各类电源建设节奏，在去年弃风较严重或弃风率增长较快的地区，包括内蒙古、吉林、黑龙江、甘肃、宁夏、新疆等省（区）２０１６年度暂不安排新增常规风电项目建设规模。

  本次发行募投项目的实施地为山东省和河南省。目前山东省９９％以上的发电量均来自燃煤电站，５０％左右的电煤供应依靠其他省份；河南省能源结构单一，煤炭资源消费量占全省能源消费总量的８８％左右，高于全国平均水平１８个百分点，煤炭可开发后备资源严重不足。风力发电，为绿色能源，同时山东、河南两省具有较强的电网消纳能力，因此积极开发利用山东、河南的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源，能降低山东、河南各省内的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善当地能源结构等具有非常积极的意义。

  根据国家能源局统计数据，２０１５年我国风电产业发展数据如下（节选部分省份数据）：

  ■

  由上表统计数据可知，全国弃风较重的地区是内蒙古（弃风电量９１亿千瓦时、弃风率１８％）、甘肃（弃风电量８２亿千瓦时、弃风率３９％）、新疆（弃风电量７０亿千瓦时、弃风率３２％）、吉林（弃风电量２７亿千瓦时、弃风率３２％）。本次募投的实施地山东、河南地区弃风率为０。

  本次发行的募投项目实施地山东、河南两地目前并不存在“弃风限电”的情形，属于“非限电”地区。２０１６年３月，国家能源局发布《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，推出可再生能源配额制，明确２０２０年各省能源消费总量中的可再生能源比重目标在５％到１３％之间。随后，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，要求在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。政府一系列强制政策的出台，将着重解决“弃风限电”问题。

  针对目前我国部分地区存在的“弃风限电”问题，公司已在《非公开发行Ａ股股票预案》、保荐机构在《关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告》等相关文件里对“弃风限电”风险和项目并网风险做出披露或说明。

  （６）结合项目投资规模、建设期、使用期、现有业务规模和盈利水平，分析未来大额固定资产折旧（或摊销）可能对公司业绩产生的影响；

  回复：

  公司２０１５年度营业收入２１４．８６１．２５万元，较上一年度增长５３．２２％；归属于上市公司股东的净利润３０，３２１．６６万元，较上一年度增长７３．３８％。以２０１５年数据为基础，不考虑公司原有业务增长情况以及募投项目本身产生的利润，募投项目主要效益指标与正常运营期产生的折旧费占公司净利润的比例如下：

  ■

  根据上述项目的《可行性研究报告》，在项目正常运营期内，“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（１５０ＭＷ）”可贡献年均净利润４，３８９．７２万元；“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（１００ＭＷ）”可贡献年均净利润４，０６１．２２万元；“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（８０ＭＷ）”可贡献年均净利润２，１８１．７０万元。综上，本次募投项目正常运营期每年产生的折旧、摊销费用金额虽然相对较高，但综合考虑公司原有业务增长以及募投项目本身产生的利润，募投项目新增的折旧、摊销费用对公司业绩负面影响较小。

  特此回复。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  年月日

  中德证券有限责任公司

  年月日