证券时报多媒体数字报

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-037

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议通知于2016年5月5日以电子邮件方式发出，于2016 年5月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、批准《关于聘任公司总经理的议案》

  同意聘任何胜强先生为公司总经理，任期自公司董事会聘任之日起至第六届董事会换届之日止。

  同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  二、通过《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

  公司控股股东中国航空工业集团公司提名何胜强先生为公司第六届董事会董事候选人，董事会同意提交公司2016年第二次临时股东大会选举。

  董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等情况进行了认真审查，认为上述董事候选人具备担任董事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的董事任职条件，同意上述提名。

  本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议批准。

  同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  三、批准《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  决定于2016年5月27日召开2016年第二次临时股东大会。

  同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》）

  附件：何胜强先生基本情况

  备查文件

  一、第六届董事会第四十六次会议决议及会议记录；

  二、独立董事独立意见。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月十一日

  附件

  何胜强先生基本情况

  何胜强，男，1965年8月出生，汉族，中共党员，1988年7月参加工作，研究员级高级工程师，西北工业大学系统工程专业毕业，博士研究生学历。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司设计部副部长、部长，技术中心副主任、主任，董事、副总经理、总工程师、总经理、董事长、党委副书记、党委书记，原西安飞机国际航空制造股份有限公司董事，中航飞机有限责任公司总工程师，中航飞机股份有限公司总工程师，中航飞机股份有限公司西安飞机分公司总工程师、副总经理、总经理、党委副书记、党委书记。

  截止目前，何胜强先生持有公司股票2,000股。何胜强先生与公司控股股东存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。何胜强先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的董事、高级管理人员任职条件。

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-038

  中航飞机股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第四十六次会议决定召开。

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1.现场会议召开时间：2016年5月27日（星期五）下午14：50时；

  2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月26日下午15:00至5月27日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  截止股权登记日2016年5月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2．公司董事、监事和高级管理人员。

  3．公司聘请的律师。

  （七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

  二、会议审议事项

  关于选举何胜强先生为公司第六届董事会董事的提案。

  (上述议案具体内容详见2016年5月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第四十六次会议决议公告》。)

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

  本公司不接受电话方式登记

  （二）登记时间：2016年5月23日至2016年5月25日

  每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

  （三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

  （四）登记办法

  1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2016年5月25日下午18：00时前送达或传真至公司）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联 系 人：潘 燕

  联系电话：029-86833097

  传 真：029-81668080

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

  邮政编码：710089

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第六届董事会第四十六次会议决议及会议记录。

  附件：1.参加网络投票的具体操作流程

  2.授权委托书

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月十一日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：360768

  （二）投票简称：中飞投票

  （三）议案设置及意见表决

  1.议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  2.填报表决意见

  对投票议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2016年5月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2016年5月26日下午3:00，结束时间为2016年5月27日下午3:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称/姓名：

  委托人持股数量：

  委托人营业执照/统一社会信用代码/身份证号码：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人： （签名）

  年 月 日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，基于独立判断的立场，对下列事项发表独立意见如下：

  一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  经审阅拟聘任总经理何胜强先生简历并了解相关情况，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，我们认为上述人员符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具备担任公司高级管理人员的任职资格。公司提名和聘任总经理的程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意聘任何胜强先生为公司总经理。

  二、关于提名公司董事候选人的独立意见

  公司控股股东中国航空工业集团公司提名何胜强先生为公司第六届董事会董事候选人，我们对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等情况进行了审查，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，认为上述董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具备担任公司董事的任职资格和履行董事职责所必需的工作经验，上述提名程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意提名何胜强先生为公司第六届董事会董事候选人。

  独立董事：陈希敏、田高良、杨秀云

  杨为乔 李玉萍

  二〇一六年五月十日