证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●履约的重大风险及不确定性：本协议为开口协议，实际履行情况存在一定的不确定性。

  ●本协议的签署和执行，对公司经营业绩的影响有待持续观察。

  一、审议程序情况

  2016年5月9日，东风汽车股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”或“DFAC”)与浙江时空电动汽车有限公司（以下称“SKIO”）签署了《ER30车辆采购协议》以及《补充协议（一）》（以下合称“本协议”）。根据《公司章程》及相关要求，本协议无需提交董事会和股东大会审议。如后续有实施进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策程序。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  SKIO或其指定经销商从本公司采购“东风俊风”标的ER30电动车车型，包括30KWH和45KWH两类车型。

  ER30电动车系由本公司生产并组装的、新型开发的电动汽车。

  本公司采用SKIO或SKIO指定供应商提供的电机、电控、动力电池、整车控制器及其他相关专用件，生产ER30电动车。

  （二）合同对方当事人情况

  公司名称：浙江时空电动汽车有限公司

  注册地址：杭州市下城区环城北路303号501室

  法定代表人：陈峰

  注册资本：94011.5165万元

  类型：有限责任公司

  成立时间：2013年9月25日

  经营范围：服务；电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让、汽车租赁、批发、零售；汽车、汽车配件；其他无需经报审批的一切合法项目。

  SKIO是一家创新型清洁能源公司，该公司业务涵盖电池制造、整车设计、能量补充、市场运营等四大板块，从产业最上游到终端消费者完整布局，贯穿纯电动汽车全产业链。2015年度，SKIO主要财务指标如下：

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  三、合同主要条款

  （一）价格

  ER30电动车成本、零部件物流成本以及财务费用包括在价格之内。财务费用指在接收ER30日至支付日期间内计算的利息，计算期间为2个月。

  双方任何一方都可以每年书面提出对ER30价格的修改计划。提议应包括建议的新价格，以及这种价格修改必要性的原因。

  SKIO和DFAC对于阶梯降价可另行协商，并签订补充协议。

  （二）付款方式

  在每批次订单确认以后5个工作日内，SKIO向DFAC支付20%的预付款作为定金；DFAC安排生产，整车具备交车条件后，提车前5个工作日，SKIO向DFAC支付整车其余部分尾款。

  上述支付方式可以为不大于6个月银行承兑汇票或者现金。

  （三）零部件采购

  1、 DFAC负责白车身、传统配件和东风体系供应商新开发部件的采购；

  2、 SKIO负责电机电控、动力电池、整车控制器及其他相关专用件等部件的筛选匹配和质量保证，并由SKIO或其指定供应商向DFAC的子公司东风襄阳旅行车有限公司供货，相关采购协议另行签订。

  （四）费用

  1、 公告费用

  在本车型合作过程中，公告均由DFAC负责申报，相关费用SKIO承担20万元，其余均由DFAC承担，在每个公告申报之前，相关参数均应向SKIO确认。

  2、 外委开发费用

  SKIO应负责外委总开发费用（160万元）的一半即80万元；

  DFAC应负责外委总开发费用（160万元）的另一半即80万元和工厂设备的投资及产品试验费用。

  （五）量产时间

  ER30电动车计划2016年6月进行量产。

  （六）质量保证

  鉴于ER30车型是DFAC和SKIO联合开发的车型，采用的是东风品牌，因此涉及的质量问题，如果是DFAC方面供应商的原因或者工厂工艺原因等，则由DFAC承担相关责任；如果是SKIO指定的零部件供应商责任或者设计责任，则DFAC将向SKIO或其指定的零部件供应商追溯质量责任。

  （七）补贴

  1、 国家补贴

  国家补贴由DFAC向国家申请，SKIO提供DFAC申领国家补贴所需要的材料；如SKIO提供不及时造成不能申领到国家补贴，由SKIO承担相应责任。

  2、 地方补贴

  在本合同涉及车型交付SKIO或SKIO指定经销商以后，以SKIO（或SKIO指定单位）的名义申请的各级地方政府拨付的新能源汽车地方补贴归SKIO所有，DFAC或其子公司应予以积极配合，包括但不限于申请地方目录工作。如该项补贴直接拨付到DFAC或者其子公司，则DFAC或其子公司应当在每批次地方补贴到位后5个工作日内返还给SKIO。

  （八） 品牌

  1、采用“东风（Dongfeng）”品牌，“俊风”标志。

  2、当东风汽车有限公司取得了东风日产（郑州工厂）或者郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）的该电动车生产许可之后，ER30生产地点转移到东风日产（郑州工厂）或郑州日产，或将更改为其他品牌名称。

  （九）知识产权

  该车型是SKIO与DFAC双方约定的车型，整车东风日产部分知识产权归属东风日产，SKIO与DFAC联合开发部分归DFAC和SKIO双方共同所有。DFAC和SKIO双方约定的该车型，利用该知识产权生产出来的车辆商品，SKIO有优先购买权，任何情况下，未经SKIO方面书面同意，DFAC不得自行生产、销售、改进、仿制定制该车型。

  （十）期限

  除非本协议提前终止，本协议自生效之日起有限期为五年。除非任意一方在有效期或延展期限届满前六个月之前书面通知另一方不再续签本协议，本协议有效期将自动延长一年。

  （十一）争议解决方式

  本协议履行过程中若发生争议，双方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院诉讼解决。

  四、合同履行对公司的影响

  （一）本协议的签署和履行，对公司本年度财务状况、经营业绩的影响有待持续观察；

  （二）本协议不影响公司业务的独立性，公司主要业务不因履行本协议而对当事人形成依赖。

  五、合同风险提示

  本协议未来履行情况存在不确定性，对公司经营业绩的影响有待持续观察，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司董事会

  2016年5月11日