证券时报多媒体数字报

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：2016-042

  广东省宜华木业股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年5月10日

  (二)股东大会召开的地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持会议,其他董事、全体监事及高级管理人员出席本次会议。国浩律师(广州)事务所黄贞、张胜律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席9人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书刘伟宏出席本次会议；其他高管的列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司2015年度董事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司2015年度监事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司2015年度报告(全文及摘要)的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司2015年度财务决算报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于公司2015年度利润分配预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司2015年度内部控制评价报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于公司申请融资综合授信额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于公司拟申请发行债务融资工具的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于公司2016年度对外担保预计的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司2016年度日常关联交易预计的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于选举刘壮超先生为第五届董事会非独立董事的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：关于拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  其中议案11、12项宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜为关联股东所持合计394,559,257股回避表决，其中议案13项为特别决议事项，获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案均为普通决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(广州)事务所

  律师：黄贞、张胜

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  广东省宜华木业股份有限公司

  2016年5月11日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-043

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月9日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第二十七次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2016年5月10日以现场表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由刘绍喜先生主持，全体监事、高级管理人员参加本次会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于选举刘壮超先生任公司第五届董事会副董事长的议案》；

  独立董事对本事项发表独立意见，独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于调整公司董事会四个专门委员会人员组成的议案》；公司董事会同意对董事会四个专门委员会人员组成进行如下调整：

  战略委员会的人员组成：王克先生、吴义强先生、刘国武先生、刘绍喜先生、刘壮超先生，并由王克先生担任召集人；

  审计委员会的人员组成：王克先生、吴义强先生、刘国武先生、刘壮超先生、张根福先生，并由刘国武先生担任召集人；

  薪酬与考核委员会的人员组成：王克先生、吴义强先生、刘国武先生、刘壮超先生、万顺武先生，并由吴义强先生担任召集人；

  提名委员会的人员组成：王克先生、吴义强先生、刘国武先生、刘绍喜先生、刘壮超先生，并由王克先生担任召集人。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于对公司全资子公司理想家居国际有限公司追加增资的议案》。

  公司董事会同意以现金出资的方式出资1.1亿美元，对公司在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司（以下简称“理想家居”）追加增资，本次追加增资款主要用于满足理想家居拟收购华达利100%股票对价支付，加快推进本次重大资产购买的进程。本次增资完成后，该全资子公司注册资本由原来2亿美元增加至3.1亿美元。增资资金由公司自筹解决，包括运用自有资金及银行贷款。本次增资完成后，公司仍持有理想家居100%股权。

  授权公司相关部门办理增资报批手续。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016年5月11日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-044

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  拟对全资子公司理想家居国际有限公司追加增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  增资标的名称：理想家居国际有限公司

  追加增资金额：1.1亿美元

  一、对外投资概述

  1、公司拟以现金出资的方式出资1.1亿美元，对公司在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司（以下简称“理想家居”）追加增资。

  经公司第五届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买的议案》，公司拟通过理想家居作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司（以下简称“华达利”)100%股票，本次交易价格为399,783,218新元。

  本次追加增资款主要用于满足理想家居收购华达利股票对价支付。本次增资完成后，该全资子公司注册资本由原来2亿美元增加至3.1亿美元。增资资金由公司自筹解决，包括运用自有资金及银行贷款。

  本次增资完成后，公司仍持有理想家居100%股权。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  经公司第五届董事会第二十七次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意该追加投资事项，并授权公司相关部门办理增资报批手续。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次出资在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的公司的基本情况

  1、基本信息

  名称：理想家居国际有限公司

  英文名称：Ideal Homes International Limited

  公司编号：2278786

  法定代表人：吴孟祥

  住所：3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong

  注册资本：2亿美元

  经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易等。

  成立日期：2015年8月25日

  2、主要财务数据

  理想家居2015年财务报告已经香港徐成基会计师事务所审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。截止2015年12月31日，理想家居总资产为59.67万美元，净资产为59.16万美元；2015年实现营业收入0美元，实现净利润为-40.84万美元。??

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次追加增资款将用于满足理想家居收购华达利股票对价支付，加快推进本次重大资产购买的进程。

  四、其他说明

  本次追加对外投资事项经公司董事会审议通过后,还需报广东省商务厅审批。

  公司将密切关注上述对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第二十七次会议决议

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016年5月11日