证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、２０１６年４月１４日，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）向公司股东中国华阳投资控股有限公司（以下简称“华阳控股”）下发了湘证监函【２０１６】１９０号问询函（问询函全文与此公告同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  问询函主要内容如下：

  深圳前海新安江投资企业（有限合伙）（以下简称“新安江”）通过协议受让及增资方式收购深圳市傲盛霞实业有限公司１００％股权，从而间接持有恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”）７，０３５万股股份，并于２０１５年１２月１４日披露了《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》。函中列示了新安江各合伙人出资在相关银行账户资金划转流水。

  其中，深圳市华荣丰实业（集团）有限公司为华阳控股的控股子公司。根据资金流转情况，请华阳控股解释如下事项：

  １、深圳市华荣丰实业（集团）有限公司银行账户转出上述资金的集体情况及原因；

  ２、华阳控股与新安江及其普通合伙人、有限合伙人是否构成一致行动关系？如是，则新安江收购深圳傲盛霞实业有限公司１００％股权，从而间接持有恒立实业７，０３５万股股份，是否履行了要约收购程序和信息披露义务？

  请华阳控股在２０１６年４月２８日前将书面说明报至我局，并通过恒立实业予以披露。

  公司股东华阳控股在收到问询函后，由于需要提供资料较多，申请延期至５月１２日回复，湖南证监局予以同意。２０１６年５月１２日，华阳控股回复（回复全文与此公告同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）主要内容如下：

  华阳控股通过深圳市华荣丰实业（集团）有限公司、长沙恒年＊＊公司的付款行为，系华阳控股代香港华阳支付受让赛伯乐集团旗下ＳＶＧ公司１００％股权转让款。

  华阳控股没有参与、主导深圳前海新安江投资企业（有限合伙）收购深圳市傲盛霞实业有限公司的相关事宜，亦未向深圳前海新安江投资企业（有限合伙）的合伙人提供收购资金。本公司与深圳前海新安江投资企业（有限合伙）及其普通合伙人、有限合伙人之间不存在一致行动关系。

  二、２０１６年４月１４日，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）向公司股东相关方新安江下发了湘证监函【２０１６】１９１号问询函（问询函全文与此公告同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  问询函主要内容如下：

  新安江通过协议受让及增资方式收购深圳市傲盛霞实业有限公司１００％股权，从而间接持有恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”）７，０３５万股股份，并于２０１５年１２月１４日披露了《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》。据《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“新安江收购傲盛霞股权的资金来源于合伙人企业合伙人的出资，该资金来源合法，不存在向第三方募集的清况。”函中列示了新安江各合伙人出资在相关银行账户的划转流水。

  其中，深圳市华荣丰实业（集团）有限公司为华阳控股的控股子公司。根据上述情况，请新安江对以下问题进行解释说明，并请你新安江聘请的中介机构长城证券股份有限公司和广东志润律师事务所出具核查意见：

  １、上述合伙人的出资来源及资金划转过程、原因。

  ２、你公司与中国华阳投资控股有限公司是否构成一致行动关系？如是，则新安江收购深圳傲盛霞实业有限公司１００％股权，从而间接持有恒立实业７，０３５万股股份，是否履行了要约收购程序和信息披露义务？

  请新安江及相关中介机构于在２０１６年４月２８日前将书面说明报至我局，并通过恒立实业予以披露。

  公司股东新安江在收到问询函后，由于需要提供资料较多，申请延期至５月１２日回复，湖南证监局予以同意。２０１６年５月１２日，新安江回复（回复全文与此公告同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）主要内容如下：

  经自查，在新安江策划及实施收购新安江收购深圳市傲盛霞实业有限公司１００％股权时，李日晶、马伟进、向隽未与中国华阳投资控股有限公司及其关联方进行接触，也不知悉中国华阳投资控股有限公司及其关联方与赛伯乐及五洲协和之间的交易及资金收付行为，在新安江收购深圳市傲盛霞实业有限公司１００％股权的过程中，全程由李日晶及其同事与傲盛霞原股东进行谈判，中国华阳投资控股有限公司、赛伯乐、五洲协和及其关联方从未参与过，因此，新安江与中国华阳投资控股有限公司不存在一致行动关系。

  ２０１５年１２月１５日，恒立实业披露了《详式权益变动报告书》，新安江投资作为信息披露义务人披露了收购傲盛霞股权的资金来源于合伙企业合伙人的出资，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于恒立实业及其关联方的情况。上述情况属实。

  新安江投资普通合伙人之股东李日晶、马伟进，有限合伙人向隽当时均出具了承诺，承诺其出资来源于自有和自筹资金。虽然款项来源于五洲协和的借款，但在整个交易过程中，五洲协和并未参与交易的谈判，五洲协和的主营业务是债权投资和资产管理，收取资金回报，五洲协和对本次收购并没有决策权，对李日晶、马伟进以及向隽也没有影响力，李日晶、马伟进、向隽认为其与五洲协和不存在一致行动关系，因此在首次信息披露时，并没有将上述借款行为进行披露，也没有告知中介机构。

  中介机构长城证券股份有限公司核查意见（核查意见全文与此公告同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）结论：

  鉴于：

  （１）本财务顾问未参与上述资金划转的具体过程，也未参与新安江本次收购资金筹措的方案策划；

  （２）华阳投资和五洲协和作为独立机构，与本财务顾问没有直接的委托关系，本财务顾问未能对华阳投资和五洲协和进行现场尽职调查，对两公司的核查主要依赖于访谈、承诺和协议文件的获取；

  （３）华阳投资及其关联方与五洲协和之间的资金往来事项除股权交易原因是否存在其他安排，本财务顾问能够履行的核查手段只能包括访谈、获取协议及承诺文件；

  （４）本次资金划转历经的公司数量较多，本财务顾问也无法穷尽对每一家公司内部及其他或有关键人员进行全面尽职调查。

  基于此，财务顾问认为：

  新安江本次收购的资金来源较为复杂，由于核查手段及范围的局限性，本财务顾问无法对本次收购资金的最终来源发表完全明确意见，本财务顾问已经取得的书面资料或访谈情况暂未发现新安江投资与华阳投资存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。但由于新安江投资的普通合伙人、有限合伙人关于本次收购资金流水均最终追溯至华荣丰实业，且华荣丰实业为华阳投资的控股子公司，本财务顾问无法确认新安江投资与华阳投资是否存在其他一致行动的情形。

  中介机构广东志润律师事务所核查意见（核查意见全文与此公告同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）结论：

  根据五洲协和法定代表人崔凯的确认，前述资金经多次划转的主要原因为五洲协和作为赛伯乐投资集团有限公司体系内的投资机构，为了协助合伙人或潜在合伙人发展投资项目形成的资金往来，有利于企业增加征信。

  关于关联关系及一致行动关系的核查

  根据李日晶、马伟进、向隽、李信远、新安江、新安江咨询分别出具的《关于不存在关联关系或一致行动关系的声明》，前述主体及关联方于华阳控股及其关联方不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。

  另根据华阳控股出具的《关于不存在关联关系或一致行动关系的声明》，华阳控股及其关联方于李日晶、马伟进、向隽、李信远、新安江、新安江咨询之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。华阳控股未主导或参与新安江收购深圳傲盛霞实业有限公司１００％股权及受托行使金清华股权投资基金有限持有的恒立实业３．７６％股权表决权相关事宜，华阳控股及其关联方与赛伯乐投资集团有限公司、五洲协和及其关联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。

  前述不存在关联关系指不存在《企业会计准则第３６号——关联方披露》、《深圳交易所股票上市规定》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规所规定的关联关系：前述不存在一致行动关系指不存在《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系。

  综上所述，虽然新安江的合伙人及新安江咨询的股东的实缴出资资金来源与华阳控股之间存在间接联系，但根据新安江提供的文件和本所律师的适当核查，华阳控股通过其下属公司深圳市华荣丰实业（集团）有限公司与赛伯乐投资集团有限公司下属公司五洲协和的资金往来系因ＳＶＧ公司股权收购而产生。

  特此公告

  恒立实业发展集团股份有限公司董事会

  2016年5月13日