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浙江万马股份有限公司公告（系列）

2016-05-17 来源：证券时报网作者：

证券代码：002276 证券简称：万马股份编号：2016-042

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2016年5月16日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年5月11日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

经全体董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》

鉴于激励对象项江辉已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对其持有的已获授但尚未解锁的共计40,000股限制性股票进行回购注销。回购价格：2.22元/股。

《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》详见2016年5月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据公司《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已经离职，拟对其已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销。公司总股本由939,325,488股变更为939,285,488股。

根据公司2013年第四次临时股东大会《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对《公司章程》相应条款予以修订。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2016年5月17日

证券代码：002276 证券简称：万马股份编号：2016-043

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2016年5月16日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席刘金华主持。本次监事会会议通知已于2016年5月11日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

经全体监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

鉴于激励对象项江辉已离职，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票。

特此公告。

浙江万马股份有限公司监事会

2016年5月17日

证券代码：002276 证券简称：万马股份编号：2016-045

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

关于回购注销已离职激励对象已获授

但尚未解锁限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年5月16日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,000 股。具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1. 2013年8月9日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2.根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月30日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

3. 2013年10月24日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》以及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项。公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4. 2013年11月7日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5. 2013年11月26日，公司完成限制性股票的首次授予工作。首次授予日为2013年11月7日，授予对象105人，授予数量976.8万股，授予价格为2.32元/股。首次授予股份的上市日为2013年11月27日。

6. 2014年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。本次预留限制性股票的授予日为 2014年6月19日。

7. 2014年7月23日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份数量 100万股，授予对象为4人，授予股份上市日为2014年7月25日。

8. 2014年11月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象王霞已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，将对其持有的已获授但尚未解锁的7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.27元/股。

本次会议还审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意104名符合条件的激励对象限制性股票第一期解锁。公司首次授予股权激励限售股共976.8万股，回购7万股后，首次授予限制性股票符合解锁条件的股份总数调整为969.8万股，占公司当时总股本1.0395%。本次限售股份解锁数量为首次授予限制性股票符合解锁条件股份总数的30%，即为290.94万股，占公司当时总股本的0.3096%。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2014年11月27日。

9. 2015年5月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，回购注销已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计31万股。公司总股本变更为939,325,488股。

10. 2015年11月17日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会确认公司《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第二次解锁以及预留授予限制性股票的第一次解锁条件已经满足，同意104名符合条件的激励对象所持限制性股票解锁。该次申请限制性股票解锁的激励对象共104位，可解锁的限制性股票数量为326.94万股，占公司总股本的0.3481%。其中首次授予限制性股票解锁数量为281.94万股，占公司总股本的0.3002%；预留授予限制性股票解锁数量为45万股，占公司总股本的0.0479%。该次解锁的限制性股票上市流通日为2015年11月27日。

二、本次限制性股票回购原因

根据公司《激励计划》的规定，鉴于激励对象项江辉已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，根据《激励计划》“第十一章本计划的变更和终止二激励对象个人情况发生变化——激励对象辞职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”，公司拟对激励对象项江辉持有的40,000 股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

三、回购数量及价格

（一）回购数量

本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为40,000 股。

（二）回购价格

公司于 2013年首次向激励对象授予限制性股票的授予价格为 2.32 元/股。2014年6月，公司实施2013年度权益分派：以公司总股本 938,705,488股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。2015年6月，公司实施2014年度权益分派：以公司总股本939,325,488 股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金（含税）；不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

根据公司《激励计划》第十三章“三、回购数量和价格的调整——若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同‘一、授予数量和授予价格的调整方法’”、第十章 “二 8、在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购对象回购价格调整为2.22元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币88,800元。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、回购股份的相关说明

■

五、回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

■

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于激励对象项江辉已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

八、律师对本次回购发表的法律意见

律师认为：万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。

九、备查文件

1、第三届董事会第四十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于回购注销部分制性股票事项的独立意见；

4、薪酬与考核委员会审核意见；

5、浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2016年5月17日

证券代码：002276 证券简称：万马股份编号：2016-044

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年5月16日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章有关限制性股票的授予和解锁条件，鉴于激励对象项江辉已离职，对其持有的已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，因此，公司总股本将从939,325,488股减至939,285,488股。

《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》详见刊登于2016年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2016年5月17日

证券代码：002276 证券简称：万马股份编号：2016-046

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

2015年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。

一、会议召开和出席情况

1. 本次会议于 2016年5月16日下午2:30, 在浙江省临安经济开发区南环路88号公司二楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事会召集，董事长何若虚先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 出席本次会议的股东及股东代表共计10名，代表公司有表决权股份376,399,737股，占公司总股本939,325,488 股的40.0713%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共8名，代表股份376,307,937股，占公司总股本的40.0615%；通过网络投票的股东及股东代表共2名，代表股份91,800股，占公司总股本的0.0098%。

出席本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）2名，代表公司股份91,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02439%。

3. 公司部分董事、监事、高级管理人员列席会议，浙江天册律师事务所见证律师出席本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会议案采用现场记名投票和网络投票等表决方式审议通过了如下议案：

1. 审议通过《2015年度董事会工作报告》